洪涛股份：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：洪涛股份股票简称：洪涛股份 股票代码：股票代码：002325 公告编号：公告编号：2016-039 深圳市洪涛装饰股份有限公司深圳市洪涛装饰股份有限公司 SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD. （广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号） 可转换公司债券上市公告书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 公告日期：公告日期：2016 年年 8 月月 22 日日 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的

2、真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2016年7月27日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及证券日报的

3、深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:/ ）的募集说明书全文。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：洪涛转债 二、可转换公司债券代码：128013 三、可转换公司债券发行量：12 亿元（1,200 万张） 四、可转换公司债券上市量：12 亿元（1,200 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2016 年 8 月 23 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2016 年 7 月 29 日至 2022 年 7月 28 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 201

4、7 年 2 月 6 日至 2022 年 7 月28 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债， 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商） ：海通证券股份有限公司 十二、

5、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转债进行了信用评级， 本次可转债主体 4 信用评级为 AA 级，债券信用评级为 AA 级，评级展望为稳定。 5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、 证券法、 上市公司证券发行管理办法（以下简称“ 管理办法 ”） 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可2016996号”文核准，公司于2016年7月29日公开发行了1,200万张

6、可转换公司债券， 每张面值100元， 发行总额12亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。对认购金额不足12亿的部分由主承销商包销。 经深交所“深证上2016537号”文同意， 公司12亿元可转换公司债券将于2016年8月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“洪涛转债”，债券代码“128013”。 本公司已于2016年7月27日于中国证券报、证券时报、上海证券报及证券日报刊登了深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换

7、公司债券募集说明书摘要。 深圳市洪涛装饰股份有限公司可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http:/）查询。 6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司 英文名称：SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD. 注册资本：1,201,850,898 元 公司住所：广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 邮政编码：518029 联系电话： ：0755-29999999-233 传真：0755-25893839 法定代表人：刘年新 成立日期：1985 年 1 月 14 日 股份公司整体变更

8、日期：2007 年 8 月 31 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：洪涛股份 股票代码：002325 经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；建筑幕墙工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程施工；建筑幕墙、门窗、木制品及石材制品的研发、设计、生产加工、销售、安装 （子公司、分支机构经营） ；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第 690 号）；照明产品、电线电缆、建筑材料的购销；园林绿化工程的设计与施工；房屋出 7 租；设计和工程咨询 （不含限制项目） ；股权投资 （不含

9、证券、保险、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革 （一）发行人设立、首次发行时的股本情况（一）发行人设立、首次发行时的股本情况 发行人系由深圳市洪涛装饰工程有限公司（以下简称“洪涛有限”）依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司，洪涛有限系深圳市洪涛装饰工程公司依法由国有企业改制设立的有限责任公司。根据发行人的陈述、发行人的工商登记资料、发行人股本变动的批准文件、相关会议资料并经查验，发行人前身及发行人自设立以来的主要股本变动情况如下： 1、经深圳市工商行政管理局核准，深圳市洪涛装饰工程公司于1985年1月14 日设立，经济性质为全民所有制，

10、资金总额为 120 万元。 2、经历数次增资后，根据深圳市建设投资控股公司于2003年9月9日下发的“深建控产批字（2003）75 号”关于深圳市洪涛装饰工程公司改制总体方案的批复 及深圳市国有资产管理办公室于 2003 年 10 月 31 日出具的“深企改制备案（2003）1 号”深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执，2003 年 12 月，深圳市洪涛装饰工程公司改制设立为洪涛有限。 3、经历数次股权转让及增资后，2007 年 8 月 20 日洪涛有限全体股东签署发起人协议，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，即以截止 2007 年 7月 31 日经审计的净资产人民币 104,

11、892,615.39 元，按照 1:0.85802036 的比例折为股本 9,000 万股（每股面值为人民币 1.00 元）。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验资字200791 号验资报告。2007 年 8 月 31 日，公司办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 440301102715200 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。 4、2009 年 11 月 19 日，经中国证券监管委员会证监许可20091198 号文批准，核准发行人公开发行不超过 3,000 万股新股，发行价格 27.00 元/股。上述发行完成后，发行人总股本变更为 12,000 万股。深圳市

12、鹏城会计师事务所有限公 8 司于 2009 年 12 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字2009223 号验资报告。 2009 年 12 月 22 日，发行人 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“洪涛股份”，股票代码为“002325”。 （二）首次公开发行后股本变动情况（二）首次公开发行后股本变动情况 公司首次公开发行后股本变动情况如下： 1、2010 年公积金转增股本 根据公司 2009 年年度股东大会决议，公司于 2010 年 6 月 3 日实施了 2009年度资本公积金转增方案，即以 2009 年末总股本 12,000 万股为基数，每

13、 10 股转增2.5股。方案实施后发行人总股本增至15,000万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字2010254 号验资报告。 2、2011 年公积金转增股本 根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司于 2011 年 6 月 16 日实施了 2010年度资本公积金转增方案，即以 2010 年末总股本 15,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股。方案实施后发行人总股本增至 22,500 万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字20110236 号验资报告。 3、2011 年股权激励发行股票 根据公司 2011 年第一次临

14、时股东大会决议和第二届董事会第八次决议，公司于 2011 年 5 月 30 日以每股 11.56 元的价格向 59 名激励对象发行了 525 万股限制性股票。本次定向发行股票后，公司总股本增至 23,025 万股。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具了深鹏所验字20110236 号验资报告。 4、2012 年公积金转增股本 根据公司 2011 年年度股东大会决议，2012 年 5 月 18 日，公司实施了 2011年度资本公积金转增方案，即以 2011 年末总股本 23,025 万股为基数，每 10 股 9 转增 10 股。方案实施后发行人总股本增至 46,050 万股。本次增

15、资经深圳同德会计师事务所验证，并出具了同德验字201225 号验资报告。 5、回购并注销部分已授出限制性股票 鉴于激励对象徐兢、曾自然已离职，根据公司第二届董事会第十七次会议决议和第二届监事会第十三次会议决议，公司于2012年10月8日将徐兢、曾自然持有的合计 12.6 万股已获授但尚未解锁的限制性股票回购后注销，注销后总股本变更为 46,037.4 万股。本次减资经深圳同德会计师事务所验证，并出具了同德验字201236 号验资报告。 6、2013 年公积金转增股本 根据公司 2012 年年度股东大会决议，公司于 2013 年 5 月 23 日实施了 2012年度资本公积金转增方案，即以201

16、2年末总股本46,037.4万股为基数，每10股转增5股。方案实施后发行人总股本增至69,056.1万股。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字2013第 816C0003 号验资报告。 7、2013 年股权激励发行股票 根据 2013 年第一次临时股东大会决议和第二届董事会第二十八次会议决议等事项，公司于 2013 年 8 月 13 日，以每股 5.33 元的价格向 125 名激励对象授予 1,398.1991 万股限制性股票。本次发行股票后，公司总股本增至 70,454.2991万股。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字2013第 81

17、6C0003 号验资报告。 8、2013 年授予预留限制性股票 2013 年 11 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票的议案，公司于 2013 年11 月 20 日，以每股 4.60 元的价格向 13 名激励对象授予洪涛股份预留限制性股票 111 万股。本次授予股票后，公司总股本增至 70,565.2991 万股。本次增资经 10 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字201448020001 号验资报告。 9、回购并注销部分已授予限制性股票 2013 年 11 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三次会议

18、，会议审议通过关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案，公司将回购并注销已离职的激励对象李永鸿尚未解锁的限制性股票共计 9 万股，回购价格为 5.33 元/股。注销后总股本变更为 70,556.2991 万股。本次减资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字201448020004 号验资报告。 10、2014 年非公开发行股票 2013 年 12 月 9 日，发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过关于非公开发行股票事宜的相关议案。2014 年 4 月 4 日，中国证监会下发证监许可2014371 号关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司

19、非公开发行 9,600 万股票。本次非公开发行股票后，公司总股本增至 80,156.2991 万股。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字2014 48020010 号验资报告。 11、回购并注销部分已授出限制性股票 2014 年 10 月 28 日，发行人分别召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，会议审议通过 关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案 ，公司将回购并注销已离职的激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥尚未解锁的限制性股票共计 32.9059 万股，回购价格为 5.28 元/股。注销后总股本变更为 80,123.3932 万股。

20、本次减资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字201448020017 号验资报告。 12、2015 年公积金转增股本 根据公司 2014 年年度股东大会决议，公司于 2015 年 8 月 24 日实施了 2014年度资本公积金转增方案，即以 2014 年末总股本 80,123.3932 万股为基数，每10股转增2.5股。方案实施后发行人总股本增至100,154.2415万股。本次增资经 11 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字2015第 48020006号验资报告。 13、2016 年公积金转增股本 根据公司 2015 年年度股东大会决议，公司于 201

21、6 年 6 月 1 日实施了 2015年度资本公积金转增方案，即以 2015 年末总股本 100,154.2415 万股为基数，每10 股转增 2 股。方案实施后发行人总股本增至 120,185.0898 万股。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验资201648020006 号验资报告。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2016 年 3 月 31 日，公司总股本为 1,001,542,415 股，股本结构如下： 序号序号 股份类型股份类型 数量（股）数量（股） 比例比例 1 有限售条件股份 240,241,684 2

22、3.99% 其中：股权激励限售股 7,682,203 0.77% 高管锁定股 232,559,481 23.22% 2 无限售条件股份 761,300,731 76.01% 3 股份总数 1,001,542,415 100.00% 截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数持股数 限售股份数量限售股份数量 1 刘年新 境内自然人 30.23% 302,767,656 227,075,741 2 新疆日月投资股份有限公司 境内非国有法人 6.92% 69,335,786 0 3 长信基金浦发

23、银行中金投资 1 号资产管理计划 其他 1.27% 12,720,471 0 4 张爱志 境内自然人 1.18% 11,796,925 0 5 全国社保基金一零七组合 其他 1.12% 11,196,773 0 6 太平人寿保险有限公司分红团险分红 其他 1.06% 10,619,206 0 7 中信建投基金广发银行中信建投熙健稳赢 5 号资产管理计划 其他 1.01% 10,088,912 0 8 太平人寿保险有限公司分红个险分红 其他 0.83% 8,319,967 0 12 9 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 其他 0.82% 8,180,869 0 10 中国工商银行广发聚丰混

24、合型证券投资基金 其他 0.75% 7,550,254 0 合计合计 45.19% 452,576,819 227,075,741 四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况 （一）主营业务及产品（一）主营业务及产品 公司的主营业务为建筑装饰业务，主要承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工程的设计及施工，按照上市公司行业分类指引 （2012 年修订）的规定，公司主营业务属于建筑业行业下属的“E50 建筑装饰和其他建筑业”。 随着建筑装饰行业整体增长速度放缓，公司积极寻求拓展新的盈利增长点，目前公司已经确立了 “将职业教育作为第二主业”的发展战略，2014 年起先后

25、收购了中装新网、跨考教育、学尔森，并参股金英杰教育等专业职业教育平台，加速布局公司职业教育板块。 未来， 公司将拥有建筑装饰和职业教育两大业务板块，通过实现双主业协调发展，优化公司业务结构，可有效降低公司经营风险，提升公司综合实力。 （二）发行人的竞争优势（二）发行人的竞争优势 1、建筑装饰行业竞争优势、建筑装饰行业竞争优势 公司于 1993 年开始在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，经过多年的积累沉淀，在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。 （1）高端市场领先优势 剧院会堂类文化设施、国家政务场所、高档酒店、高档写字楼属于装饰行业的高端市场。公司在高端

26、公共建筑市场具有较强的领先优势，根据中国建筑装饰协会 2013 年 12 月出具的证明函，公司在剧院会堂类文化设施装饰工程、大型楼 13 宇大堂类装饰工程、 国宾馆类装饰工程等高端公共建筑装饰细分市场行业内排名第一，近五年行业百强评比连续位于前五名。具体体现如下： 剧院会堂类文化设施装饰工程 近些年，公司先后参与了中国政协文史馆、山东省会文化艺术中心、沈阳文化艺术中心、安徽广播电视中心、无锡灵山胜境三期梵宫、河北博物馆、盐城文化艺术中心、南京博物院二期、镇海文化艺术中心、天津大港文化艺术中心、株洲神农大剧院、镇海文化艺术中心、兰州敦煌公共文化综合服务中心、寿光历史文化中心等剧院会堂类项目，产品

27、市场份额稳步提高。 国家政务场所 国家政务场所代表了国家的形象， 是对外体现一个国家物质精神文明建设的重要窗口，由于其特殊的用途，对施工的环境、工期、安全性、质量都有特殊的要求，是建筑装饰工程中要求最高的装饰工程之一。 公司在国家政务场所装饰工程细分市场优势明显， 承担了大量的国家政务场所装饰工程， 其中最具代表性的工程为总承包国家最高领导人接待外国元首的人民大会堂国宴厅，该工程体现了我国装饰设计施工的最高水平。由于公司在国家政务场所装饰工程的影响力，近年来承接了北京市一大批国家级建筑的装饰工程，仅在长安街就承接了约 30 项标志性工程，包括人民大会堂、北京饭店、各类国家机构办公楼、金融机构总

28、部等。 公共建筑大堂 装饰产品按具体使用功能划分，可分为大堂（公共区域） 、自用层（客房、办公等） 、配套层（设备设施层） 、室外（外墙）等。而大堂是一个建筑的灵魂，将建筑设计师、室内设计师、业主的理念和文化集中在大堂这一区域向外集中诠释，是建筑装饰工程中档次要求最高、功能最复杂、工艺最复杂的区域。 公司一直非常注重“大堂”装饰工程，经过多年的积累沉淀，在“大堂”装饰工程领域形成独特的优势。公司自 1993 年承接并完成国内第一个由中国人自行设计自行施工的五星级酒店长春名门饭店大堂以来，先后承接了人民大会堂 14 （国宴厅、河南厅、甘肃厅） 、钓鱼台国宾馆、中央电视台新址总部大楼、北京中银大厦

29、、北京饭店、上海大剧院、深圳证券交易所营运中心等一大批具有国际影响、国内领先的高档建筑的大堂。2008 年 2 月，公司与中国建筑装饰协会、海天出版社联合出版百项经典大堂装饰图集 ，精选了 100 项公司承接的大堂工程，代表了国内大堂工程的最高水平。 高档酒店 公司在高档酒店装饰细分市场具有较明显的领先优势。 公司先后与国际著名酒店管理公司如洲际酒店集团、万豪国际集团、喜达屋饭店及度假村国际集团、温德姆酒店集团、雅高集团、希尔顿酒店集团、凯悦酒店集团等合作，完成了100 余项国际著名五星级标准的酒店的装饰设计及施工。 （2）品牌优势 公司一直十分注重品牌建设， 推行精品战略， 以一流精品树立一

30、流市场品牌，被业内誉为“大堂专业户”、“国宾馆专业户”、“大剧院专业户”，“洪涛”品牌在业内享有较高的知名度和影响力。2013 年至今，公司获得鲁班奖 10 项、全国建筑工程装饰奖 30 项，获奖数量在全国建筑装饰企业中排名前列。具体如下： 奖项名称奖项名称 年份年份 获奖工程获奖工程 全国建筑工程装饰奖 2015 梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程 梅州豪生国际大酒店一期室内装修工程（设计） 深圳机场航站区扩建工程 T3 航站楼公共区精装修工程 深圳市档案中心精装修工程 深圳前海华侨城 JW 万豪酒店（原前海颐大厦项目期酒店） 中广核大厦室内装饰工程南楼第二标段 中广核大厦室内装饰工程南楼第

31、五标段 武汉中央文化区秀场室内深化方案及施工图设计（深化设计） 六盘水凉都锦江国际大酒店（设计） 沈阳文化艺术中心室内装饰装修工程 大连城堡酒店项目四标段精装修独立承包工程 天津京蓟圣光万豪酒店精装修工程（一标段） 绿城清水湾威斯汀度假酒店精装修工程 甘肃国际会展配套区 1#组团 8#楼 2014 蚌埠豪生国际大酒店 甘肃会展中心项目五星级酒店 广州太古汇文华东方酒店 海南清水湾莱佛士酒店 15 奖项名称奖项名称 年份年份 获奖工程获奖工程 河北开元环球中心石家庄希尔顿酒店 中央电视台新台址 北京嘉铭中心酒店 厦门汇金国际中心大厦 深圳蛇口希尔顿南海酒店 深圳证券交易所运营中心 太原凯宾斯基酒

32、店 2013 山西柳林煤炭大酒店（设计） 陕西宾馆扩建工程-会议中心 海南万宁神州半岛第一湾东侧福朋酒店 深圳市滨海医院精装修工程 山西柳林煤炭大酒店 中国建筑工程鲁班奖 2015 万科城四期 L 栋及地下室 沈阳文化艺术中心 海门中南集团总部基地办公大楼 2014 山东省文化艺术中心 深圳滨海医院 昆山文化艺术中心 太古汇项目文华酒店 深圳证券交易所营运中心 2013 深圳市大运中心项目工程 陕西宾馆 （3）区域覆盖优势 公司建筑装饰业务覆盖全国市场，标志性精品工程遍布全国各地，除西藏以外，在其他省市 100 多个大中型城市均有公司完成的标志性工程。目前公司在全国各地设置分公司 46 家，在

33、京津环渤海经济带、珠江三角洲和长江三角洲三大区域形成了稳定的市场份额，主要客户覆盖的重点省市有北京、天津、广东、广西、四川、上海、浙江、江苏、山东、河南、吉林等。 在建筑装饰行业内，企业一旦在某个地区或城市完成了标志性的装饰工程，市场的知名度和品牌即初步确立。公司依靠全国各地的标志性精品工程，树立了全国性的品牌优势，建立了覆盖全国主要发达地区的业务网络，与国内同类企业相比，公司的区域覆盖优势明显。 （4）设计优势 设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力，而设计人才 16 直接决定了企业的设计水平。公司拥有实力雄厚设计师队伍，设计能力在行业内处于领先地位，公司先后被评为“大中华

34、区最具影响力设计机构”、“2011-2013 年度十大最具影响力设计机构，获全国建筑装饰行业国宾馆最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业酒店类最佳专业化装饰企业”、“全国建筑装饰行业影剧院类最佳专业化装饰企业”。 公司拥有中国建筑学会室内设计分会评出的“全国有成就的资深室内建筑师”12 名、“全国百名优秀室内建筑师”18 名，中国建筑装饰协会评出的“资深建筑师”25 名、“杰出中青年室内建筑师”69 名，中国建筑装饰协会与中国饭店协会评出的“全国最佳酒店设计师”12 名，公司有高级室内建筑师 90 名、室内建筑师 175 名。公司的 3 名设计师被国际上最权威的英国皇家特许建造师协会吸纳为英

35、国皇家特许建造师。同时，公司积极引进国外优秀设计人才，先后与近三十家国外著名设计大师和设计机构进行合作，通过与国际大师和国际一流设计机构合作，积累了丰富的经验，逐步实现公司设计水平与国际一流水平的接轨。 （5）施工管理优势 公司严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和GB/T28001-2011 职业健康安全管理体系的标准，打造了过硬的施工管理体系。 针对市场产品覆盖范围广、现场管理人员不断增加的情况，公司创造性地建立了质量、环境、职业安全健康“三合一”管理体系。把“三合一”管理体系的管理思路与传统工程管理的经验相结合， 运用 ISO9000： 200

36、0 标准强调的“过程方法”，编制了以质量管理为主线，环保、安全相融合的管理流程，推行全方位的“项目动态管理模式”， 严格按照策划 （Plan） 、 实施 （Do） 、 检查 （Check） 、 处理 （Action）（以下简称“PDCA”）的流程进行管理，实现 PDCA 在装饰工程项目部的良性循环，使分散在各地的项目部都能按照公司统一的管理模式来控制工程的质量、安全、进度和成本，贯彻“项项是精品”的精品理念，实现了工程管理水平全方位的提高。 2、职业教育行业竞争优势、职业教育行业竞争优势 （1）师资力量优势 17 公司各教育子公司凭借完善的人才培养激励机制和丰富的管理培训经验， 吸引、保留、激

37、励优秀人才，聚集了一批优秀的专职及兼职教师。授课老师既包括来自北京大学、 清华大学、 中国人民大学、 中国政法大学等国内著名大学的教师，还有众多来自一线的行业专家，一方面为学员提供高水平的理论知识授课，另一方面也可和学员分享丰富的行业实践经验。 （2）课程研发优势 为保证教学质量及应对下游市场需求的不断变化， 各教育子公司建立了强大的研发团队。研发团队由公司内部的行业专家、知名教育专家等人士组成。公司根据市场需求变化情况，运用多媒体、互联网等技术手段，结合现有的课程教学效果，通过课程研发，一方面可促进课程质量的持续提升，另一方面研发出适合市场需求的教育课程。 公司旗下强大的研发团队和持续的课程

38、研发能力为公司在职业教育市场保持竞争优势中提供了强有力的支持。 （3）学员规模优势 学尔森、跨考教育、中装新网在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔森累计培训学员 40 万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有超过 50家直营分校；跨考教育每年覆盖 30 万考研用户，服务约 1.5 万学员。中装新网目前是中国建筑装饰协会的唯一官方网站，拥有注册单位近 9,000 家，其中包括装饰公司 2,000 多家， 设计机构 300 多家， 材料供应商 3,000 多家， 设计师 20,000余人，地方协会 120 余个。较大的学员规模为公司的品牌传播、课程研发及后续扩张奠定了坚实的基础。 （4）

39、品牌优势 公司旗下跨考教育、学尔森教育、中装新网等职业教育平台已累计为数十万学员提供一流的教育服务，获得了社会各界多项荣誉，在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度。 近些年， 公司旗下职业教育业务所获奖项情况如下： 获奖时间获奖时间 获奖品牌获奖品牌 奖项名称奖项名称 颁发单位颁发单位 2015 年 跨考教育 中国教育集团领军品牌 新华网 中国品牌影响力教育集团 新浪网 18 获奖时间获奖时间 获奖品牌获奖品牌 奖项名称奖项名称 颁发单位颁发单位 2014 年 跨考教育 最具品牌特色网络教育机构 中国人民广播电台央广网 最受消费者喜爱考研品牌 北京商报社 学尔森 最具持续发展力奖 南方

40、都市报 上海优秀成人教育机构 新闻晨报 最具实力职业教育培训机构 腾讯网 2013 年 跨考教育 最佳考研机构 沪江网 学尔森 民办职业培训机构办学质量和诚信等级 A 级单位 上海市人力资源和社会保障局 最具品牌知名度职业培训机构 新浪网 2012 年 跨考教育 华尊奖-中国教育培训行业最佳诚信标杆品牌 经济杂志社 中华工商日报 中国商报 中国经济创新发展联盟 华尊奖-中国教育培训行业最具投资价值品牌 经济杂志社 中华工商日报 中国商报 中国经济创新发展联盟 学尔森 上海市职业技能鉴定所等级评估 A 级 上海市职业技能鉴定中心 中国建设与房地产人力资源开发论坛突出贡献奖 中国建设教育协会 上海

41、市装饰装修行业协会 亚太十大建筑培训学校第一名 国际建筑协会 中国最具价值的职业教育品牌 腾讯网 最具影响力职业教育机构 京华时报 19 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：12 亿元（1,200 万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 6,593,156 张，即659,315,600 元，占本次发行总量的 54.94%。 3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 12 亿元 6、发行方式：本次发行的洪涛转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先

42、配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购资金不足 12 亿的部分由承销商包销。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）在网下和网上预设的发行数量比例为 75%：25%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例占总发行量比例 （%） 1 刘年新 3,625,945 30.22 2

43、全国社保基金一零七组合 134,093 1.12 3 太平人寿保险有限公司分红个险分红 120,351 1.00 4 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 120,008 1.00 5 太平人寿保险有限公司分红团险分红 110,496 0.92 6 海通证券股份有限公司客户信用交易担保106,292 0.89 20 证券账户 7 交通银行-华安宝利配置证券投资基金 101,486 0.85 8 东北证券股份有限公司 79,980 0.67 9 太平财产保险有限公司-传统-普通保险产品 77,954 0.65 10 科威特政府投资局 67,649 0.56 合计合计 4,544,25

44、4 37.87 8、本次发行费用包括： 单位：万元 项目项目 金额金额（万元）（万元） 承销及保荐费用 1,250 审计及验资费用 132 律师费用 90 资信评级费 10 发行手续费 15 推介及媒体宣传费用 77.006268 合计合计 1,574.006268 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 12 亿元，向原股东优先配售 6,593,156 张，即 659,315,600 元，占本次发行总量的 54.94%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 73,101,380 张，即 731,013.80 万元，网上最终配售 256,030 张，占本次发行总量的

45、2.13%；网下机构投资者的有效申购数量为 1,470,690,000 张，即14,706,900 万元，网下最终配售 5,150,814 张，占本次发行总量的 42.92%。主承销商包销可转换公司债券的数量为 0 张。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费1,250万元和债券登记费 12 万元后的余额 118,738 万元已由保荐机构（主承销商）于 2016 年 8 月 4 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了瑞华专审字201648020002 号深圳市洪涛装

46、饰股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告。 21 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、 本次可转债发行方案于 2015 年 11 月 20 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，于 2015 年 12 月 8 日经公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过，于 2016 年 6 月 28 日获得证监会“证监许可2016996 号”文核准。 2、证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。 3、发行规模：12 亿元。 4、发行数量：1,200 万张。 5、发行价格：100 元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换

47、公司债券募集资金总额为12 亿元（含发行费用），募集资金净额为 118,425.993732 万元。 7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）12 亿元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目项目 预计总投资预计总投资 募募集资金投入集资金投入 1 在线智能学习平台及教育网点建设项目 80,181.50 80,000 2 职业教育云平台及大数据中心建设项目 25,010.20 25,000 3 研发中心及教师培训中心建设项目 15,238.00 15,000 合计合计 120,429.70 不超过不超过 120,000 本次募集资金的实施主体为公司

48、全资子公司深圳市前海洪涛教育科技有限公司（以下简称“洪涛教育” ） 。在募集资金到位后，公司将以使用募集资金对洪涛教育进行增资。 8、募集资金专项存储账户： 开户行名称开户行名称 账号账号 22 平安银行深圳平安大厦支行 11016977505009 北京银行深圳高新园支行 20000024921800012280734 招商银行深圳分行创维大厦支行 755901872710705 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深

49、圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行可转换公司债券总额为人民币 12 亿元。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 7 月 29日至 2022 年 7 月 28 日。 5、票面利率、票面利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的

50、可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B i 23 I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将