海得控制：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 上海海得控制系统股份有限公司上海海得控制系统股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票发行情况报告股股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二一六年五月 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 董事签名： 上海海得控制系统股份有限公司 年 月 日 许泓 郭孟榕 赵大砥 陈平 石朝珠 胡钰 徐德鸿

2、 章苏阳 薛爽 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 19,393,449 股，将于 2016 年 5 月 20 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 5 月 20 日（即上市日），发行人股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行的对象为上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 本次非公开发行完成后，发行人股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件

3、。 目录目录 特别提示特别提示 . 3 目录目录 . 4 释义. 5 第一节 本次发行的基本情况. 7 一、发行人基本情况 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 8 三、本次发行基本情况 . 9 四、本次发行的发行对象情况 . 11 五、本次发行对公司控制权的影响 . 14 六、本次发行相关机构 . 15 第二节 本次发行前后公司的基本情况. 17 一、本次发行前后前十名股东情况 . 17 二、本次发行对公司的影响 . 18 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析. 21 一、主要财务数据与财务指标 . 21 二、管理层讨论与分析 . 23 第四节 本次募集资金运用. 29 一、本次募集资金

4、使用计划 . 29 二、募集资金专项存储的基本情况 . 29 第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见. 30 一、保荐机构关于本次发行的意见 . 30 二、发行人律师关于本次发行的意见 . 30 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见. 32 一、保荐协议主要内容 . 32 二、上市推荐意见 . 32 第七节 新增股份数量及上市时间. 33 第八节 有关中介机构声明. 34 第九节 备查文件. 39 一、备查文件 . 39 二、查阅地点及时间 . 39 释义释义 公司/上市公司/海得控制/发行人 指 上海海得控制系统股份有限公司， 在深圳证券交易所上市，股票简称：海得控制，股票代码：0021

5、84 本次发行/本次非公开发行/非公开发行 指 发行人拟向上海证券聚赢定增 1 号、 上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增1号和自然人吴涛发行19,393,449股每股面值 1.00 元的人民币普通股股票（A 股）的行为 定价基准日 指 海得控制第五届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015 年 1 月 26 日 上海证券 指 上海证券有限责任公司 前海开源 指 前海开源基金管理有限公司 上海证券聚赢定增 1 号 指 上海证券成立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证券聚赢定增 1 号资产管理计划”，该资产管理计划拟由公司控股股东及实际控制人许泓

6、和郭孟榕各出资不低于 8,136 万元认购 上海证券聚赢定增 2 号 指 上海证券成立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证券聚赢定增 2 号资产管理计划” 上海证券聚赢定增 3 号 指 上海证券成立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“上海证券聚赢定增 3 号资产管理计划”，该资产管理计划拟由公司员工认购 前海开源嘉得天晟定增1 号 指 前海开源拟成立和管理的用于参与本次非公开发行股票认购的“前海开源嘉得天晟定增 1 号资产管理计划” 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国中投

7、证券/保荐机构/主承销商 指 中国中投证券有限责任公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 发行人会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 本发行情况报告暨上市公告书 指 上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：上海海得控制系统股份有限公司 英文名称：Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD. 法定代表人：许泓 注册资本：22,000.00 万元人民币 成立日期：1994 年 3 月 15 日 注册及办公地址：上海市闵

8、行区新骏环路 777 号 注册及办公地址邮编：201114 联系电话：021-60572990 传真号码：021-60572990 A 股上市交易所：深圳证券交易所 A 股简称：海得控制 A 股代码：002184 经营范围： 工业自动化， 电子电气及信息领域的系统集成和相关产品的研发、制造、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营，机电安装工程承包，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ，自有房屋租赁，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行履行的相关

9、程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 发行人于 2015 年 1 月 22 日召开第五届董事会第十三次会议、2015 年 1 月29 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过本次非公开发行方案，并决定提交发行人股东大会审议。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联董事均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 发行人与自然人吴涛于 2014 年 12 月 24 日签署了上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议，与上海证券、前海开源于 2015 年 1 月 23 日签署了 上海海得控制系统股份有限公司非公

10、开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议。 发行人于 2015 年 2 月 13 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过本次发行方案。由于本次发行涉及发行人的关联交易，关联股东均回避有关本次关联交易相关议案的表决。 发行人于 2015 年 12 月 10 日召开第六届董事会第七次会议， 审议通过了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案等议案。 （二）本次发行监管部门核准程序（二）本次发行监管部门核准程序 本次发行申请于 2015 年 4 月 27 日上报中国证监会，并于 2015 年 4 月 30日获得受理， 经中国证监会发行审核委员会 2016 年 1 月 13 日召开的审核

11、工作会议审议通过， 并于 2016 年 2 月 4 日取得中国证监会核准批文 （证监许可2016242号） 。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资情况 截至 2016 年 5 月 5 日，认购对象上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛已将认购资金全额汇入中国中投证券为本次发行开立的专项账户（开户行：中国建设银行深圳市分行营业部，账户名称：中国中投证券有限责任公司，账号：44201533400052504394） 。 2016 年 5 月 6 日， 众华会计师事务所 （特殊普通合伙）就发行对象缴纳的认购资金总额

12、人民币322,706,991.36元汇至中国中投证券指定的收款账户出具了众会字(2016)第 4640 号验证报告 ，验证上述认购款项已经足额支付。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。 截至 2016 年 5 月 6 日，中国中投证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额全部划转至海得控制指定的本次募集资金专户内。2016 年 5 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众会字(2016)第4639 号验资报告 ，截至 2016 年 5 月 6 日，海得控制实际已发行 19,393,449股人民币普通股，募集资金总额人民币 322,70

13、6,991.36 元，扣除发行费用合计7,100,559.86 元后，募集资金净额为人民币 315,606,431.50 元。 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 发行人已于2016年5月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 5 月 12 日出具了证券登记证明，海得控制已办理完毕本次新增股份19,393,449 股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号、前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛认购

14、的本次发行股票的限售期为自本次发行新增股份上市之日（即 2016 年 5 月 20 日）起 36 个月。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票类型和面值（一）发行股票类型和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式，在中国证监会核准后 6 个月内择机发行。 （三）发行数量（三）发行数量 经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票数量为 2,500 万股。 根据发行人2014年度股

15、东大会审议通过的 公司2014年度利润分配预案 ，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 。发行人于 2015 年 6 月 11 日公告了关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ，本次利润分配后发行数量调整为25,223,347 股。 根据发行人第六届董事会第七次会议审议通过的 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ，本次非公开发行股票数量调整为 19,220,191 股。 根据发行人2015年度股东大会审议通过的 公司2015年度利润分配预案 ，以截至 2015 年 12 月 31 日总

16、股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 。发行人于 2016 年 4 月 21 日公告了关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ，本次利润分配后发行数量调整为 19,393,449 股。 （四）发行价格（四）发行价格 经发行人第五届董事会第十三次、十四次会议和 2015 年第一次临时股东大会审议批准， 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015 年 1 月 26 日） ，发行价格为 16.94 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日

17、前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 根据发行人2014年度股东大会审议通过的 公司2014年度利润分配预案 ，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税） 。发行人于 2015 年 6 月 11 日公告了关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ， 本次利润分配后发行价格调整为 16.79元/股。根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配预案 ，以截至 2015 年 12 月 31

18、日总股本 220,000,000 股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5 元（含税） 。发行人于 2016 年 4 月 21 日公告了关于实施2015 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告 ，本次利润分配后发行价格调整为 16.64 元/股。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次非公开发行完成后， 发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日起三十六个月内不得转让。 （六）上市地点（六）上市地点 深圳证券交易所。 （七）发行对象及认购情况（七）发行对象及认购情况 认购对象上海证券以其成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号认购本次非公开发行的 9,778,06

19、7 股股票、上海证券聚赢定增 2 号认购本次非公开发行的1,802,884 股股票、上海证券聚赢定增 3 号认购本次非公开发行的 1,802,884 股股票， 认购对象前海开源以其成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号认购本次非公开发行的 3,004,807 股股票，认购对象自然人吴涛认购本次非公开发行的3,004,807 股股票。发行对象认购的本次非公开发行的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。 （八）募集资金和发行费用（八）募集资金和发行费用 本次非公开发行募集资金总额为 322,706,991.36 元，扣除发行费用7,100,559.86 元后，募集资金净额为 315,6

20、06,431.50 元。 四、本次发行的发行对象情况四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股票的发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增1 号、上海证券聚赢定增 2 号、上海证券聚赢定增 3 号，前海开源成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号和自然人吴涛。 （一）上海证券（一）上海证券 1、基本情况 公司名称：上海证券有限责任公司 成立日期：2001 年 4 月 27 日 公司住所：上海市西藏中路 336 号 注册资本：261,000 万元 法定代表人：龚德雄 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券

21、自营；证券资产管理；证券投资基金代销； 上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号、 上海证券聚赢定增 2 号及上海证券聚赢定增 3 号资管产品分别认购发行人 9,778,067 股股票、1,802,884 股股票及 1,802,884 股股票 2、与发行人的关联关系 发行人控股股东实际控制人许泓、 郭孟榕通过上海证券聚赢定增 1 号资管产品认购发行人 9,778,067 股股票，2015 年 1 月 23 日，上海证券与许泓、郭孟榕签署一致行动协议 ，约定在上海证券聚赢定增 1 号作为海得控制股东期间，上海证券聚赢定增 1 号作为许泓和郭孟榕的一致行动人， 将与许泓和郭孟榕保持一致行动。

22、上海证券聚赢定增 2 号资管计划资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东或其他关联方的情形，因此与发行人不存在关联关系。 上海证券聚赢定增 3 号由公司员工（包括公司部分董事、监事、高级管理人员）认购，与公司存在关联关系。 3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易情况 上海证券、上海证券聚赢定增 1 号、上海证券聚赢定增 2 号及上海证券聚赢定增 3 号除认购海得控制本次非公开发行股票外， 与发行人最近一年不存在重大交易情况。 （2）未来交易安排 本次发行完成后，公司与上海证券、上海证券聚赢定增 1 号

23、、上海证券聚赢定增2号及上海证券聚赢定增3号不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （二）前海开源（二）前海开源 1、基本情况 公司名称：前海开源基金管理有限公司 成立日期：2013 年 1 月 23 日 公司住所： 深圳市南山区粤兴二道 6 号武汉大学深圳产学研大楼 B815 房 （入驻：深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：15,000 万元 法定代表人：王兆华 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 前海开源

24、基金管理有限公司成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号资管产品认购发行人 3,004,807 股股票 2、与发行人的关联关系 本次发行前， 前海开源及其成立和管理的前海开源嘉得天晟定增 1 号资管产品与发行人不存在关联关系。 3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易情况 前海开源、 前海开源嘉得天晟定增 1 号资管产品除认购海得控制本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不存在重大交易情况。 （2）未来交易安排 本次发行完成后，公司与前海开源、前海开源嘉得天晟定增 1 号资管产品不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 对于未来可能发生的交易，公司

25、将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）吴涛（三）吴涛 1、基本情况 吴涛，男，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为4414211980100*，住所为广东省梅县白渡镇圩镇居委宿舍。 2、与发行人的关联关系 本次发行前，自然人吴涛与发行人不存在关联关系。 3、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易情况 自然人吴涛除认购海得控制本次非公开发行股票外， 与发行人最近一年不存在重大交易情况。 （2）未来交易安排 本次发行完成后， 公司与自然人吴涛不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的

26、情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行对公司控制权的影响五、本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，公司总股本为 220,000,000 股，公司实际控制人许泓、郭孟榕合计持有公司 99,206,734 股股份，持股比例为 45.09%。 本次非公开发行股票数量为 19,393,449 股， 发行对象上海证券成立和管理的上海证券聚赢定增 1 号资管产品认购 9,778,067 股。上海证券聚赢定增 1 号由上海证券设立和管理，由公司控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕各出资不低于8,136 万元认购。

27、上海证券与许泓、郭孟榕签署一致行动协议 ，约定在上海证券聚赢定增 1 号作为海得控制股东期间， 上海证券聚赢定增 1 号作为许泓和郭孟榕的一致行动人，将与许泓和郭孟榕保持一致行动。 本次发行完成后许泓、 郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增 1 号合计持有公司 45.53%的股权，仍是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） ：中国中投证券有限责任公司（一）保荐机构（主承销商） ：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：高涛 保荐代表人：吕德富、陈祎健 项目协办人：项燕京 项目组成员：彭俊、李邦新、胡治东、陈晓昂

28、办公地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 4 层 电话：0755-82026863 传真：0755-82026568 （二）发行人律师：广东信达律师事务所（二）发行人律师：广东信达律师事务所 负责人：张炯 经办律师：肖剑、陈荣生 办公地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 电话：0755-88265288 传真：0755-88265537 （三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙勇 经办注册会计师：何和平、汪静华、赵蓉 办公地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 电话

29、：021-63525500 传真：021-63525566 （四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）（四）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙勇 经办注册会计师：赵蓉、汪静华 办公地址：上海市中山南路 100 号金外滩国际广场 6 楼 电话：021-63525500 传真：021-63525566 第二节第二节 本次发行前后公司的基本情况本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所

30、示： 序号序号 股东名称股东名称 持股性质持股性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 1 许泓 境内自然人 51,894,940 23.59% 2 郭孟榕 境内自然人 47,311,794 21.51% 3 赵大砥 境内自然人 11,009,302 5.00% 4 何勤奋 境内自然人 10,444,901 4.75% 5 上海景海国际贸易有限公司 境内非国有法人 7,100,000 3.23% 6 中国建设银行股份有限公司银河行业优选混合型证券投资基金 其他 3,768,913 1.71% 7 中国农业银行股份有限公司宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 其他 3,321,

31、762 1.51% 8 全国社保基金六零二组合 其他 3,093,822 1.41% 9 许志汉 境内自然人 2,939,738 1.34% 10 劳红为 境内自然人 2,919,738 1.33% （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于 2016 年 5 月 12 日办理完毕股份登记手续， 本次发行后公司前十名股东情况如下（截至 2016 年 5 月 11 日） ： 序号序号 股东名称股东名称 持股性质持股性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 许泓 境内自然人 51,894,940 21.68 2 郭

32、孟榕 境内自然人 47,311,794 19.76 3 赵大砥 境内自然人 11,009,302 4.60 4 何勤奋 境内自然人 10,444,901 4.36 5 上海证券浦发银行上海证券聚赢定增 1 号集合资产管理计划 其他 9,778,067 4.08 6 中国农业银行股份有限公司宝盈科技 30 灵活配置混合型证券投资基金 其他 3,404,063 1.42 序号序号 股东名称股东名称 持股性质持股性质 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例（持股比例（%） 7 吴涛 境内自然人 3,004,807 1.26 8 前海开源基金民生银行陈泳平 其他 3,004,807 1.26 9 中国

33、建设银行股份有限公司银河行业优选混合型证券投资基金 其他 3,000,000 1.25 10 许志汉 境内自然人 2,939,738 1.23 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行后，公司董事许泓、郭孟榕分别直接持有 51,894,940 股、47,311,794 股本公司股份，通过上海证券聚赢定增 1 号资管计划分别间接持有4,889,034 股、4,889,033 股本公司股份，公司董事石朝珠、高级管理人员吴秋农分别直接持有 200,000 股、1,486,192 股本公司股份，通过上海证券聚赢定增 3号资管计划分别间接持有

34、90,144 股、150,240 股本公司股份，公司监事会主席许叶峰、 监事陆文静通过上海证券聚赢定增 3 号资管计划分别间接持有 150,240 股、60,096 股本公司股份。 除上述变动外， 公司其他董事、 监事和高级管理人员持股情况均未发生变动。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 股份类型股份类型 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 有限售条件股份 85,613,776 38.92

35、19,393,449 105,007,225 43.86 无限售条件股份 134,386,224 61.08 - 134,386,224 56.14 股份总额 220,000,000 100.00 19,393,449 239,393,449 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，偿债能力、间接融资能力进一步提高，公司抗风险能力将得到提高。 （三）本次发行对业务结构的影响（三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的主营业务发展

36、将获得有力支持，有利于保障公司在资本结构合理、流动资金充足的基础上实现未来经营目标。本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行前， 公司实际控制人许泓、 郭孟榕合计持有公司 99,206,734 股股份，持股比例为 45.09%。本次发行完成后许泓、郭孟榕及其一致行动人上海证券聚赢定增 1 号合计持有公司 45.53%的股份。 本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响（五）本次发行对高管人员

37、结构的影响 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后， 公司与实际控制人、 控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和新的关联交易。 （七）本次发行对主要财务指标的影响情况（七）本次发行对主要财务指标的影响情况 本次发行完成前公司最近一年的每股收益及每股净资产： 项目项目 2015 年度年度/2015 年年 12 月月 31 日日 发行前发行

38、前 发行后发行后 基本每股收益（元） 0.35 0.33 归属于母公司股东的 每股净资产（元） 3.70 4.71 说明： 发行后每股收益按照2015年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算； 发行后每股净资产按照2015年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据与财务指标一、主要财务数据与财务指标 发行人 2013 年、2014 年、2015 年的财务报告均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的“众字(2014)第 209

39、8 号”、“众会字(2015)第 2386 号” 和“众会字(2016)第 0536 号”审计报告。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产合计 1,575,213,470.55 1,209,480,575.80 953,234,009.69 非流动资产合计 363,955,239.38 338,875,219.17 326,262,014.61 资产总计 1,939,168,709.93 1,548,355,794.97 1,

40、279,496,024.30 流动负债合计 987,260,400.43 654,593,391.59 415,707,643.73 非流动负债合计 16,963,998.45 8,767,401.29 6,784,708.56 负债合计 1,004,224,398.88 663,360,792.88 422,492,352.29 归属于母公司股东权益合计 813,143,338.70 768,282,912.11 735,424,191.20 少数股东权益 121,800,972.35 116,712,089.98 121,579,480.81 股东权益合计 934,944,311.05 8

41、84,995,002.09 857,003,672.01 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入 1,741,983,939.90 1,544,092,090.27 1,431,469,159.77 营业总成本 1,328,237,778.47 1,224,993,429.78 1,173,919,861.70 营业利润 71,100,895.61 51,861,725.78 33,959,766.83 利润总额 100,709,860.66 76,430,031.03 44,936,625.

42、80 净利润 89,147,607.57 65,467,436.47 37,478,731.70 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的 现金流量净额 13,072,142.46 23,045,055.92 12,540,405.15 投资活动产生的 现金流量净额 -40,096,129.83 -26,918,940.45 -46,349,017.80 筹资活动产生的 现金流量净额 86,124,501.46 48,004,749.94 3,366,742.80 现金及现金等价物净

43、增加额 59,268,641.53 44,004,260.82 -30,294,763.41 期末现金及 现金等价物余额 156,383,090.46 97,114,448.93 53,110,188.11 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2015 年度年度 /2015 年末年末 2014 年度年度 /2014 年末年末 2013 年度年度 /2013 年末年末 销售毛利率 23.75% 20.67% 17.99% 销售净利率 5.12% 4.24% 2.62% 加权平均净资产收益率 9.85% 7.37% 4.26% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.99% 5.

44、45% 3.09% 基本每股收益（元） 0.3539 0.2520 0.1406 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.3232 0.1863 0.1019 资产负债率（合并） 51.79 42.84% 33.02% 资产负债率（母公司） 41.89 36.64% 27.25% 流动比率 1.60 1.85 2.29 速动比率 1.27 1.44 1.67 利息保障倍数（倍） 5.49 5.59 4.10 应收账款周转率（次/年、次/期） 2.43 2.91 3.28 存货周转率（次/年、次/期） 4.01 4.23 3.86 注：上述财务指标计算公式如下： 1、流动比率流动资产/流动负债

45、 2、速动比率（流动资产存货）/流动负债 3、资产负债率总负债/总资产 100% 4、应收账款周转率营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率营业成本/存货平均余额 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 最近三年，公司主要资产项目变动情况如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 181,051,090.19 108,867,975.89 59,407,972.30 应收票据 267,203,230.11 258,6

46、56,828.33 183,732,078.22 应收账款 748,653,268.54 545,388,587.57 413,763,201.60 预付款项 36,650,254.56 17,320,530.91 18,926,635.51 其他应收款 13,046,793.89 12,688,887.85 14,233,718.11 存货 324,862,411.61 265,629,088.19 260,909,119.62 其他流动资产 3,746,421.65 928,677.06 2,261,284.33 流动资产合计流动资产合计 1,575,213,470.55 1,209,48

47、0,575.80 953,234,009.69 非流动资产：非流动资产： 长期股权投资 30,032,065.16 18,070,949.83 15,907,410.52 投资性房地产 30,127,366.36 5,360,549.37 5,872,875.57 固定资产 208,174,069.74 241,644,679.98 244,322,140.08 在建工程 8,385,515.78 140,400.00 219,625.55 无形资产 31,809,773.70 34,005,619.84 28,252,852.94 开发支出 13,037,010.13 7,942,702.3

48、8 6,520,865.63 商誉 7,012,909.85 7,012,909.85 7,012,909.85 长期待摊费用 305,372.74 316,425.14 456,150.86 递延所得税资产 35,071,155.92 24,380,982.78 17,697,183.61 非流动资产合计非流动资产合计 363,955,239.38 338,875,219.17 326,262,014.61 资产总计资产总计 1,939,168,709.93 1,548,355,794.97 1,279,496,024.30 从资产构成来看，2013 年末、2014 年末及 2015 年末，

49、发行人流动资产的比例较高，分别占期末总资产的 74.50%、78.11%、81.23%。 2013 年末、2014 年末 2015 年末，货币资金余额分别为 5,940.80 万元、10,886.80万元和18,105.11万元， 占流动资产比例分别为6.23%、 9.00%和11.49%，货币资金占流动资产比重逐年提高。2014 年末和 2015 年末，发行人货币资金余额较上年末增加 4,946.00 万元和 7,218.31 万元， 主要是因为发行人通过增加短期借款来满足收入扩张对营运资本的需求，年末短期借款余额比上年末增加9,718.24 万元和 7,045.98 万元。 2013 年末

50、、2014 年末和 2015 年末，应收账款净额分别为 41,376.32 万元、54,538.86 万元和 74,865.33 万元，占流动资产的比例分别为 43.41%、45.09%和47.53%。2014 年末和 2015 年末，发行人应收账款净额较上年末增加 13,162.54万元和 20,326.47 万元，增幅为 31.81%和 32.27%，主要因为发行人大功率电力电子产品业务产生的应收账款净额较上年末增加较多所致。 发行人大功率电力电子产品的客户主要集中于风力发电设备及节能环保行业，属于资本密集型行业，回款期限较长，导致期末应收账款余额较大。 2013 年、 2014 年末和