海汽集团：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、1 股票简称：海汽集团 股票代码：603069 海南海汽运输集团股份有限公司海南海汽运输集团股份有限公司 Hainan Haiqi Transportation Group Co.,LTD. （注册注册地址：地址：海口市美兰区海府路海口市美兰区海府路 24 号号） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址：海南省海口市南宝路（注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）号证券大厦四楼） 2 特别提示 本公司股票将于 2016 年 7 月 12 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切

2、忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 海南海汽运输集团股份有限公司 （以下简称 “海汽集团” 、“公司” 、“本公司”或“发行人” ）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露的信息真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发

3、行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、股份锁定承诺 发行人控股股东海南海汽投资控股有限公司 （以下简称 “海汽控股” ） 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由海汽集团回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，控股股东直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股东海南高速公路股份有限公司（以下简称“海南高速” ） 、海南省农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团” ） 、海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡

4、股份” ） 、海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团” ）承诺：自发行3 人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其已持有的发行人股份，也不由海汽集团回购该部分股份。 三、避免同业竞争承诺 本公司的控股股东海汽控股为避免今后可能发生的同业竞争，出具了承诺函 ，并就避免同业竞争作出如下承诺： “1.本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； 2.本公司愿意促使本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动； 3.本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活

5、动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、 机构、经济组织的权益； 或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、 经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员； 4.未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似； 5.如未来本公司所控制的其他企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免其与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益； 6.本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 ” 四、关于因信息

6、披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 （一）公司关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺 本公司承诺：若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 启动回购措施的时点及回购价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合4 法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次

7、公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 。 若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东关于因信息披露重大违规购回股份、赔偿

8、损失承诺 控股股东海汽控股承诺： 若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，海汽控股将购回已转让的原限售股份。 启动购回措施的时点及购回价格： 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响后的 10 个交易日内，海汽控股将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

9、除息的，须按照证监会、上交所的有关规定作相应调整） 。 若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，海汽控股将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，海汽控股将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损5 失承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导

10、性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 上述相关人员将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，上述相关人员将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构金元证券股份有限公司承诺：因金元证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，金元证券股份

11、有限公司将承担相应的法律责任。 2、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本事务所将承担相应的法律责任。 3、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：因上海市锦天城律师事务所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。 （五）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减

12、持意向 控股股东海汽控股承诺：海汽控股直接或间接持有的股票在锁定期满后 2年内， 每年减持的股份总数不超过目前海汽控股持有发行人股份总量的 10%， 其减持价格 （如果因发行人派发现金、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于发行价；海汽控股减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海汽控股减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。海汽控股的减持行为不得违反海汽控股在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。若海汽控股的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺， 减持所得收入归发行人6 所有。 其他

13、持股 5%以上股东海南高速承诺： 锁定期满后 24 个月内， 海南高速每年减持的股份总数不超过目前海南高速持有发行人股份总量的 30%， 减持价格 （如果因发行人派发现金、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；海南高速减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；海南高速减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；海南高速的减持行为不得违反海南高速在公开募集及上市文件中所作出的相关说明或承诺。 若海南高速的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺， 减持所得收入归发行人所有。 其他持股 5%以上股

14、东农垦集团、海峡股份、海钢集团分别承诺：锁定期满后 24 个月内，农垦集团、海峡股份、海钢集团每年各自减持的股份总数不超过目前农垦集团、海峡股份、海钢集团分别持有发行人股份总量的 50%，减持价格（如果因发行人派发现金、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的，减持底价应进行相应调整）不低于本次发行价格；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持时，须在减持前四个交易日通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告；农垦集团、海峡股份、海钢集团减持将通过上交所协议转让、大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；农垦集团、海峡股份、海钢集团的减持行为不得违反其在公开募集及上市文件中所作出的相关说明

15、或承诺。若农垦集团、海峡股份、 海钢集团的减持行为未履行或违反了相关说明或承诺，减持所得收入归发行人所有。 保荐机构金元证券股份有限公司经核查， 认为发行人及其股东、 实际控制人、董事、 高级管理人员出具的相关承诺已经按 首次公开发行股票并上市管理办法 、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、高级管理人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师上海市锦天城律师事务所核查了上述承诺主体出具的承诺函， 发行人及其股东就出具

16、承诺函事宜作出的决议或声明， 认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，发行人及其股东、董事、高级管理人员等相关7 主体作出的承诺内容符合法律、 法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 五、 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化股东、管理层诚信义务，保护中小投资者权益，本公司制定了以下股价稳定计划预案，预案经公司 2013 年年度股东大会审议通过并在本公司首次公开发行股票并上市后三年内有效。本预案明确，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，及时采

17、取以下部分或全部措施稳定公司股价： 经公司第一届董事会第十五次会议、2013 年年度股东大会审议通过，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1） 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具

18、体措施 当公司上市后三年内股价低于每股净资产，满足启动条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1） 经董事会、 股东大会审议通过， 在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价。 （2）控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价。 （3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司将在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。 8 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到

19、位，公司的股本及净资产将增长较快。 但由于募集资金投资项目的建设完成并实现收益需要一定时间， 根据公司的合理预测，公司2016年的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益较2015年相关指标会出现一定幅度的下降，投资者的即期回报将被摊薄。 在后续运营中，公司拟采用如下具体措施，以应对本次发行摊薄即期回报： 1、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周

20、期，提升公司的整体盈利能力。此外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、加强募集资金管理 公司2012年度第五次临时股东大会审议通过了募集资金使用管理办法。本次发行的募集资金到账后， 公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金存放于专项账户集中管理，并严格遵守募集资金管理制度的要求，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。 3、积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务， 有利于提高公司的持续盈利能力。公司对募投项

21、目进行了充分论证。在募集资金到位前，公司将根据各募集资金投资项目的实际需要，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司严格按照募集资金管理制度的要求，按照项目建设的实际情况投入募投项目，使募投项目早日产生收益。 4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第3号上市公司现9 金分红（证监会公告201343号），对公司上市后适用的章程（草案）中关于利润分配政策条款进行了相应规定。公司未来会持续完善利润分配政策，保护广大股东，特别是中小投资者的权益。 5、公司的董事和高级管理人员关于公司填

22、补回报措施能够得到切实履行的承诺 为了最大限度的降低本次发行造成的即期回报摊薄的影响， 公司董事夏亚斌、姜宏涛、周有斌、邱义、李奇胜、王小岸、金永、邢明、涂显亚和高级管理人员姜宏涛、牛干、林顺雄和周有斌特做出如下承诺： “本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 本人将严格遵守公司的预算管理， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定

23、的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。 本承诺出具日后， 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 ” 七、 保荐机构对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见 发行人已披露了发行人及其控股股东、实际控制人、发行前的全体股东、公司董事、公司监事、公司高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东作出的

24、承诺及其约束措施。经核查，保荐机构金元证券股份有限公司认为，发行人及其相关方作出的上述承诺合法、合理，失信补救措施及时、有效。 八、发行人律师对承诺及约束措施的合法性的意见 10 发行人律师上海市锦天城律师事务所核查了上述承诺主体出具的承诺函， 发行人及其股东就出具承诺函事宜作出的决议或声明， 认为发行人及其控股股东签署承诺函履行了相应的决策程序，发行人及其股东、董事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、 法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况

25、 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 （2013 年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行” ）经中国证券监督管理委员会“证监许可20161299 号”批复核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“2016181 号”批准。本公司发行的 A 股股票在上

26、海证券交易所上市，证券简称“海汽集团” ，证券代码“603069” ；其中本次发行的 7,900 万股股票将于 2016 年 7 月 12 日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2016 年 7 月 12 日 （三）股票简称：海汽集团 （四）股票代码：603069 （五）本次公开发行后的总股本：31,600 万股 11 （六）本次公开发行的股票数量：7,900 万股，均为新股发行，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：7,900 万股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要

27、声明与提示” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一）上市保荐机构：金元证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 发行人名称：海南海汽运输集团股份有限公司 英文名称：Hainan Haiqi Transportation Group Co.,LTD. 注册资本：23,700 万元 法定代表人：夏亚斌 住所：海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦） 经营范围：市县际定线旅游客运；省、市、县际班车客运；省、市、县际包车客运；市、县内班车客运；市、县内包车客运；客运站经营；普通货运；出租客运； 危

28、险货物运输； 客运票务经营； 汽车自驾； 汽车修理 （仅限分支机构经营） ；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外） ；房屋租赁；汽车配件销售，代理各种广告设计、 发布， 企业形象设计， 电脑图文制作， 展览展示服务， 包装设计，保险业务代理，国内快递。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 ） 所属行业：道路运输业 电话号码：0898-65342601 传真号码：0898-65343943 互联网网址：http:/ 电子信箱： 董事会秘书：周有斌 12 二、董事、监事及高级管理人员任职及持股情况 公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下： 董事会成员：本公司董事会共

29、有董事 9 名，其中独立董事 3 名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 夏亚斌 董事长 2015.3-2018.3 姜宏涛 董事 2015.3-2018.3 周有斌 董事 2015.3-2018.3 邱义 董事 2015.3-2018.3 李奇胜 董事 2015.3-2018.3 王小岸 董事 2015.3-2018.3 金永 独立董事 2015.3-2018.3 邢明 独立董事 2015.3-2018.3 涂显亚 独立董事 2015.3-2018.3 监事会成员：本公司监事会共有监事 5 名，其中：职工代表监事 2 名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 史利 监事会主席 2015

30、.3-2018.3 郑豪世 监事 2015.3-2018.3 谢环 监事 2015.3-2018.3 王修奋 职工监事 2015.3-2018.3 符莹 职工监事 2015.3-2018.3 高级管理人员：本公司共有高级管理人员 4 名。 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 姜宏涛 总经理 2015.3-2018.3 牛干 副总经理 2015.3-2018.3 林顺雄 副总经理 2015.3-2018.3 13 周有斌 总会计师、董事会秘书 2015.3-2018.3 截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接持有发行人的股票、债券情况。 三、控股股东及实际控制

31、人情况 本公司的控股股东为海汽控股，在本次发行前，持有公司 60%的股份。 海汽控股前身为海南金运实业有限公司，2007 年 11 月经海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团有限公司企业改制方案的批复 （琼国资函2007677 号）文件批准设立。2010 年 12 月 27 日，经海南省政府国有资产监督管理委员会关于组建海南海汽投资控股有限公司有关事项的批复 （琼国资函2010457 号）同意，金运实业名称变更为海汽控股并在海南省工商局完成变更登记手续。 海汽控股为海南省国资委 100%持股的国有独资有限公司，注册地为海南省海口市海府路 81 号，注册资本为 10,300 万元，

32、实收资本为 10,300 万元，法定代表人为夏亚斌，经营范围是企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 海南省国资委为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。 四、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 股份类型股份类型 （股东名称）（股东名称） 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 股数股数(股股) 比例比例(%) 股数股数(股股) 比例比例(%) 锁定限制及期限锁定限制及期限 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 海汽控股 142,200,000 60.00 137,460,000 43.5

33、0 自上市之日起锁定 36 个月 海南高速 59,250,000 25.00 59,250,000 18.75 自上市之日起锁定 12 个月 农垦集团 11,850,000 5.00 11,455,000 3.625 自上市之日起锁定 12 个月 海峡航运 11,850,000 5.00 11,850,000 3.75 自上市之日起锁定 12 个月 海钢集团 11,850,000 5.00 11,455,000 3.625 自上市之日起锁定 12 个月 全国社保基金理事会 4,740,000 1.50 自上市之日起锁定 36 个月 14 全国社保基金理事会 790,000 0.25 自上市之日

34、起锁定 12 个月 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 79,000,000 25.00 无 合计合计 237,000,000 100.00 316,000,000 100.00 根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）规定，经海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复（琼国资函2012540 号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量的10%（即 790 万股）将国有股划转给全国社

35、会保障基金理事会持有。其中：海汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、 海南港航控股有限公司分别以上缴自有资金的方式履行转持义务。 （二）本次上市前的股东情况 本次发行后、上市前的股东户数为 67,463 户，公司持股数量前十名的股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 海南海汽投资控股有限公司 137,460,000 43.50 2 海南高速公路股份有限公司 59,250,000 18.75 3 海南海峡航运股份有限公司 11,850,000 3.75

36、4 海南省农垦集团有限公司 11,455,000 3.625 5 海南海钢集团有限公司 11,455,000 3.625 6 全国社会保障基金理事会转持二户 5,530,000 1.75 7 金元证券股份有限公司 255,951 0.08 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 33,850 0.01 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划中国建设银行股份有限公司 27,080 0.01 10 中国石油化工集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 23,695 0.01 合计合计 237,340,576 75.11 15 第四节 股票发行情况 一、发行数量：7,9

37、00 万股 二、发行价格：3.82 元/股 三、每股面值：1 元 四、发行方式 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中：网下向投资者配售790 万股，占本次发行总量的 10%；网上向社会公众投资者发行 7,110 万股，占本次发行总量90%。 本次发行网下投资者弃购10,436股， 网上投资者弃购245,515股，合计 255,951 股，由主承销商包销。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 （一）本次新股募集资金总额为 30,178 万元。 （二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年

38、7 月 6 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字2016第 115485 号验资报告 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 （一）本次发行费用总额为 2,889.26 万元，发行费用主要包括： 序号序号 项目项目 公开发行新股发行费用金额（万元）公开发行新股发行费用金额（万元） 1 承销费用 2,202.99 2 保荐费用 100.00 3 律师费用 30.00 4 审计费用 154.00 5 信息披露费用 365.00 6 发行上市手续费用 37.27 费用合计费用合计 2,889.26 （二）本次每股发行费用为 0.37 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次

39、16 发行股本） 。 （三）新股发行募集资金净额：27,288.74 万元。 （四）发行后每股净资产：3.07 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） （五）发行后每股收益：0.21 元/股（按 2015 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书

40、。 公司财务报告审计基准日为 2015 年 12 月 31 日。公司 2016 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年一季度的合并及母公司利润表、 现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由立信所审阅，并出具了信会师报字2016第 115230 号审阅报告 。公司财务报告审计基准日之后经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2016.3.31 资产总额 148,380.06 流动资产 48,951.41 非流动资产 99,428.65 负债总额 75,209.90 流动负债 66,143.54 非流动负债 9,066.36 股东权益 73,17

41、0.16 归属于母公司股东权益 72,403.41 项目项目 2016 年年 1-3 月月 营业收入 33,180.90 营业利润 2,542.55 利润总额 3,216.98 净利润 2,461.08 归属于母公司所有者的净利润 2,446.95 17 截至本上市公告书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 此外，2016 年上半年公司保持稳健经营，预计全年公司营业收入区间为112,691.25 万元至 118,002.09 万元，相比上年的变动幅度将在-8.97%至-4.68%之

42、间； 归属于母公司股东的净利润区间为 5,938.12 万元至 6,503.00 万元，相比上年的变动幅度将在-13.80%至-5.60%之间（本次业绩预测未经注册会计师审计） 。总体来说，经营无重大变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次募集资金已存入公司开立的募集资金专用账户， 开户行分别为招商银行股份有限公司海口分行、中信银行股份有限公司海口分行。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订） 要求，本公司将在公司公开发行股票募集资金到账后一个月内与保荐机构及专户存储募集资金的银行签署 募集资金专户存储三方监管协议 。上述银行已于 201

43、6 年 6 月出具承诺函：在各方签订本次募集资金专户存储三方监管协议前， 如未获得金元证券股份有限公司书面同意， 本银行将不接受海南海汽运输集团股份有限公司从募集资金专户中支出资金的申请。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前， 没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体情况如下： （一）主要业务发展目标的进展 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。 （二）所处行业或市场的重大变化 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。 18 （三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化

44、及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司原材料采购和产品、服务价格无重大变化。除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）重大关联交易事项 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司未出现重大关联交易事项。 （五）重大投资 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司未进行重大投资活动。 （六）重大资产（或股权）购买、出售及置换 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。 （七）发行人住所

45、的变更 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。 （八）董事、监事、高级管理人员的变化 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （九）重大诉讼、仲裁事项 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 除招股意向书已经披露的事项外，本公司未涉及任何重大诉讼或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。 （十）对外担保等或有事项 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司没有对外担保等或有事项。 （十一）财务状况和经营成果的重大变化 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司的财务状况和经营成果

46、未发生重大变化。 19 （十二）董事会、监事会和股东大会 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大运行正常，决议及其主要内容无异常。 （十三）其他应披露的重大事项 自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前， 本公司无其他应披露而未披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商） ：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融中心 17 层 电话：010-83958866，010-83958801 传真：010-83958716 保荐代表人：陈绵飞、高亮 联系人：刘景 二、上市保

47、荐机构的推荐意见 上市保荐机构金元证券股份有限公司认为，发行人申请 A 股股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，发行人 A 股股票已具备在上海证券交易所上市的条件。 金元证券股份有限公司同意推荐海南海汽运输集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。 20 （此页无正文，为海南海汽运输集团股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 海南海汽运输集团股份有限公司（盖章） 年月日 21 （此页无正文，为金元证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书之盖章页） 金元证券股份有限公司（盖章） 年月日