湖北能源：公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书.PDF

《湖北能源：公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖北能源：公开发行2016年公司债券（第一期）上市公告书.PDF（31页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1 证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2016066 湖北能源集团股份有限公司湖北能源集团股份有限公司 公开发行公开发行 2016 年公司债券（第一期）年公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：16 鄂能 01 证券代码：112476 发行总额：人民币 10.0 亿元 上市时间：2016 年 12 月 14 日 上 市 地：深圳证券交易所 承 销 商：招商证券股份有限公司 长江证券承销保荐有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 联席保荐机构/联席主承销商/受托管理人/推荐人 （注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层） 联席保荐机构/联

2、席主承销商/簿记管理人/推荐人 （注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号） 2016 年年 12 月月 12 日日 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任

3、何保证。 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司合格 A 股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（法律法规禁止购买除外）发行与交易。 发行人本期债券信用等级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016 年 9 月 30 日，未经审计）合并报表的所有者权益为 2,589,084.03 万元，资产负债率为 36.39%；母公司口径的净资产为1,894,288.24 万元，母公司口径的资产负债率为 27.40%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 122,313.45 万元（2013 年、2014年和 2015 年

4、合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 根据深圳证券交易所公司债券上市规则之 2.3 条规定：公众投资者可以投资的债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入，原持有债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出债券：（1）债券信用评级下调，低于 AAA 级；（2）发行人发生债务违约，延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；（3）中国证监会及深圳证券交易所根据投资者保护的需要规定的其他情形。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债

5、券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。 发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议， 约定如果债券3 终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行公告和湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书 ，投资者亦可到深圳证券交易所网站 （http:/） 以及巨潮资讯网网站 （ht

6、tp:/）查询。 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人法定名称一、发行人法定名称 法定名称：湖北能源集团股份有限公司 英文名称：HUBEI ENERGY GROUP CO.,LTD. 二、发行人注册地址及办公地址二、发行人注册地址及办公地址 注册地址及办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号 三、发行人注册资本三、发行人注册资本 注册资本：6,507,449,486 元人民币 四、发行人法定代表人四、发行人法定代表人 法定代表人：肖宏江 五、发行人基本情况五、发行人基本情况 （一）发行人的主要业务情况（一）发行人的主要业务情况 公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允

7、许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。 关于公司的具体信息，详见本公司于 2016 年 11 月 9 日披露的湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 （第一期） 募集说明书 （以下简称“募集说明书”）第七节。 5 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券名称及简称一、债券名称及简称 本期债券的名称为“湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）”，债券简称“16 鄂能 01”。 二、债券发行总额二、债券发行总额 湖北能源集团股份有限公司 2015 年公司债券各期发行规模合计不超过人民币 20 亿元（含 20

8、 亿元），湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行规模为 10 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可2015457 号文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。 网上认购按“时间优先”的原则实时成交。 网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价结果进行配售，配售原则是：按

9、照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售（价格由低到高的顺序进行配售）；在价格相同的情况下，按照认购数量优先的原则配售（数量由大到小的顺序进行配售）；在认购数量也相同的情况下，由发行人、联席主承销商及配售对象通过协商方式确定配售结果。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 本期债券网上、网下预设的发行数量分别为 0.1 亿元和 9.9 亿元。发行人和联席主承销商将根据网上发行情况决定是否启动网

10、上/网下回拨机制，如网上发6 行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。如本期债券最终认购不足，不足 10 亿元部分由联席主承销商以余额包销的方式认购。 （二）发行对象（二）发行对象 1、网上发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 2、网下发行：持有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。 （三）发行时间安排（三）发行时间安排 日期日期 发行安排发行安排 T-

11、2 日 2016 年11月9日 （周三） 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、评级报告 T-1 日 2016 年11月10日 （周四） 网下利率询价（询价时间 9:00-15:00） 确定票面利率 T 日 2016 年11月11日 （周五） 公告最终票面利率 网上认购日 网下认购起始日 网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） T+1 日 2016 年11月14日 （周二） 网下认购截止日 参与网下认购的投资者应于当日 15： 00 之前将认购款项划至簿记管理人专用收款账户 T+2 日 2016 年11月15日 （周二） 公告发行结果 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承

12、销商及承销团成员 本期债券由招商证券股份有限公司担任保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人，由长江证券承销保荐有限公司担任簿记管理人、联席主承销商, 由摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任联席主承销商。本期债券的发行由联席主承销商招商证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。认购金额不足 10 亿元的部分全部由招商证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司余额包销。 7 六、债券面额六、债券面额 本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券期限为5年，第3年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权

13、或投资者回售选择权。 八、债券利率八、债券利率 本期债券票面利率为 3.07%。本期公司债券存续期前 3 年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 九、付息、兑付方式九、付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登

14、记机构的相关规定办理。 十、起息日十、起息日 本期债券的起息日为 2016 年 11 月 11 日。 十一、付息日十一、付息日 2017 年至 2021 年每年的 11 月 11 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 十二、兑付日十二、兑付日 本次债券的兑付日期为 2021 年 11 月 11 日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为 2019 年 11 月 11日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 8 十三、计息期

15、限十三、计息期限 自 2016 年 11 月 11 日起至 2021 年 11 月 10 日止。 若发行人行使赎回选择权,则计息期限自 2016 年 11 月 11 日起至 2019 年 11 月 10 日止， 未赎回部分债券的计息期限自 2016 年 11 月 11 日起至 2021 年 11 月 10 日止。 若投资者行使回售权,则计息期限自 2016 年 11 月 11 日起至 2019 年 11 月 10 日止， 未回售部分债券 的计息期限自 2016 年 11 月 11 日起至 2021 年 11 月 10 日止。 十四、债券信用等级十四、债券信用等级 经中诚信证评综合评定，发行人的

16、主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。 十五、募集资金的验资确认十五、募集资金的验资确认 本期债券实际发行规模为 10 亿元，募集资金已于2016年 11月14 日汇入发行人指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了大信验字【2016】第 2-00173 号的验资报告。 十六、担保人及担保方式十六、担保人及担保方式 本期债券为无担保债券。 十七、受托管理人十七、受托管理人 本期债券受托管理人为招商证券股份有限公司。 9 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文

17、号 经深交所深证上【2016】891 号文同意，本期债券将于 2016 年 12 月 14 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称“16鄂能 01”，证券代码为“112476 ”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 10 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 大信会计师对公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告进行了审计并出具了标准无保

18、留意见的审计报告（大信审字2014第 2-00521 号、大信审字2005第 2-00570 号、大信审字2016年 2-00871 号） 。2016 年 1-9 月财务报告未经审计。 单位：万元 财务指标财务指标 2016 年年 9 月月 30 日日 2015 年年 12 月月 31日日 2014 年年 12 月月 31日日 2013 年年 12月月31日日 总资产（万元） 4,070,400.52 4,298,780.77 3,367,381.74 3,168,746.18 总负债（万元） 1,481,316.49 1,854,411.68 1,799,791.21 1,730,122.5

19、4 归属于母公司所有者权益合计 2,302,487.47 2,173,471.74 1,450,192.84 1,337,153.80 单位：万元 财务指标财务指标 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入（万元） 686,422.46 710,420.99 729,288.15 1,111,854.50 净利润（万元） 202,449.24 161,803.48 129,104.51 112,618.92 归属于母公司所有者的净利润 182,918.33 157,781.68 114,351.02 94,807.66 经营活动产生现

20、金流量净额（万元） 264,616.54 346,070.30 253,555.03 202,362.13 现金及现金等价物净增加额 -568,305.93 612,346.05 -46,957.17 -170,292.60 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务数据（一）合并报表口径主要财务数据 财务指标财务指标 2016年年9月月30日日 2015年年12月月31日日 2014年年12月月31日日 2013年年12月月31日日 总资产（万元） 4,070,400.52 4,298,780.77 3,367,381.74 3,168,

21、746.18 总负债（万元） 1,481,316.49 1,854,411.68 1,799,791.21 1,730,122.54 全部债务（万元） 1,068,439.37 1,487,544.17 1,568,016.56 1,548,682.87 所有者权益（万元） 2,589,084.03 2,444,369.09 1,567,590.53 1,438,623.65 流动比率 0.35 0.66 0.18 0.32 速动比率 0.34 0.65 0.15 0.30 资产负债率（%） 36.39 43.14 53.45 54.60 债务资本比率（%） 29.21 37.83 50.01

22、 51.84 11 财务指标财务指标 2016 年年 1-9 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业总收入（万元） 686,422.46 710,420.99 729,288.15 1,111,854.50 营业利润（万元） 243,423.04 187,505.75 145,024.23 126,368.61 利润总额（万元） 254,665.01 202,596.68 170,652.54 122,511.01 净利润（万元） 202,449.24 161,803.48 129,104.51 112,618.92 扣除非经常性损益后净利润（万元） 62,69

23、3.22 154,534.02 117,343.95 115,053.35 归属于母公司所有者的净利润 182,918.33 157,781.68 114,351.02 94,807.66 经营活动产生现金流量净额（万元） 264,616.54 346,070.30 253,555.03 202,362.13 投资活动产生现金流量净额（万元） -402,531.33 -293,432.91 -237,190.45 -145,926.03 筹资活动产生现金流量净额（万元） -430,391.14 559,708.65 -63,321.75 -226,728.70 营业毛利率（%） 39.78 3

24、7.75 31.53 16.82 总资产报酬率（%） 6.94 7.18 7.82 6.28 EBITDA（万元） 371,995.53 383,659.44 353,364.53 285,276.97 EBITDA 全部债务比 0.35 0.26 0.23 0.18 EBITDA 利息倍数 10.35 4.90 4.05 3.48 应 收 账 款 周 转 率（次） 8.42 8.82 9.30 12.42 存货周转率（次） 31.10 15.91 18.34 45.46 利息保障倍数（倍） 7.38 3.51 2.93 2.44 每股经营活动现金流量（元） 0.41 0.53 0.47 0.

25、38 每 股 净 现 金 流 量（元） -0.87 0.94 -0.09 -0.32 注：主要财务指标计算公式如下： 全部债务=长期债务+短期债务 长期债务长期借款+应付债券 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益） 总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务 12 EBITDA 利息倍数

26、=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额 利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额 利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出 每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本 归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额 （二）每股收益和净资产收益率（二）每股收益和净资产收益率 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益

27、的计算及披露（2010 年修订），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下： 项目项目 年度年度 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元）每股收益（元） 全面摊薄全面摊薄(%) 加权平均加权平均（%） 基本每股收基本每股收益益 稀释每股收稀释每股收益益 归属于公司普通股股东的净利润 2016年1-9月 7.94 8.27 0.28 0.28 2015 年 7.26 10.45 0.29 0.29 2014 年 7.29 8.21 0.21 0.21 2013 年 7.09 7.14 0.18 0.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2016年1-9月 7.96 8.29

28、0.28 0.28 2015 年 6.92 9.96 0.28 0.28 2014 年 7.07 7.36 0.19 0.19 2013 年 7.27 7.32 0.18 0.18 注：上述指标的计算公式如下： 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P E 其中： P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP 2Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的

29、净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减13 变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的

30、净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、 净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权； 计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产不予加权计算 （权重为零） 。 3、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0 S S=S0S1Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数

31、；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 4、稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0S1Si Mi M0Sj Mj M0Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小

32、的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 14 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险极低。 发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本次公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。本期

33、债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于 2016年 11 月 9 日披露的募集说明书第四节“偿债计划及其他保障措施”。 15 第七节第七节 债券担保人基本情况及资信情况债券担保人基本情况及资信情况 本期债券为无担保债券。 16 第八节第八节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内

34、，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 本公司应按中诚信证评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信证评并提供有关资料。 中诚信证评将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如公司不能及时

35、提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信证评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。 跟踪评级结果将在中诚信证评网站（http:/）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人将通过深圳证券交易所网站（）公布上述跟踪评级结果及报告，以备投资者查询。 17 第九节第九节 债券受托管理人债券受托管理人 为保证全体债券持有人的最大利益，按照公司法、证券法、中华人民共和国合同法以及公司债券发行试点办法等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请招商证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议。债券持有人认购本期债券视作同意

36、招商证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。 本期债券的受托管理人情况请见本公司于2016年11月9日披露的募集说明书第六节。 18 第十节第十节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 为保证本期债券持有人的合法权益， 发行人根据 公司法 、 证券法 、公司债券发行试点办法的有关规定，制定了债券持有人会议规则。凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的债券持有人会议规则。 债券持有人会议规则和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本

37、期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 本期债券持有人会议规则的有关情况请见本公司于2016年11月9日披露的募集说明书第六节。 19 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 湖北能源集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行规模为 10 亿元，拟全额用于补充流动资金。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对发行人资产结构的影响（一）对发行人资产结构的影响 本期发行完成且根据上述安排运用 10亿元募集资金后，按照截至 2016年 9 月

38、30 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动资产占资产总额的比例将从 8.60%上升至 10.79%，发行人的资产的流动性将得到加强。 （二）对发行人短期偿债能力的影响（二）对发行人短期偿债能力的影响 本期发行完成且根据上述安排运用 10亿元募集资金后，按照截至 2016年 9 月 30 日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的速动比率将从 0.34提升至 0.44，流动比率将从 0.35 提升至 0.45，发行人的短期偿债能力将有所提高。 20 第十二节第十二节 其他重要事项其他重要事项 一、发行人对外担保情况一、发行人对外担保情况 截至2016年9月30 日，发行人已审批的担保额度为

39、3,795.65 万元，其中对外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 2,381.13 万元，具体情况如下： 担保对象名称担保对象名称 担保额担保额度相关度相关公告披公告披露日期露日期 担保担保 额度额度 （万（万元）元） 实际发生实际发生日期 （协议日期 （协议签署日）签署日） 实际担保实际担保金额金额（万（万元）元） 担保类型担保类型 担保期担保期 是否履是否履行完毕行完毕 是否是否为关为关联方联方担保担保 湖北省财政厅注1 2010 年10 月 22日 1,570.65 2007 年 3月 27 日 946.05 连带责任保证 36 年 否 否 谷城县水电开发公司注2 2010

40、年10 月 22日 1,725.00 2007 年 7月 20 日 935.08 连带责任保证 21 年 否 否 神农架中小企业信用担保有限公司注3 2016 年04 月 27日 500 2016 年 03 月 01 日 500.00 连带责任 保证 3 年 否 否 截止截止 2016 年年 9 月月 30 日日已审批的对外担保额度已审批的对外担保额度合计合计 3,795.65 截止截止 2016 年年 9 月月 30日实际对外担保余额日实际对外担保余额合计合计 2,381.13 注 1：九宫山风电于 2007 年取得期限 35 年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山风电提供了担保，就该事项

41、子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例 48%为湖北省财政厅提供了反担保。截止 2010 年 12 月 31 日反担保余额人民币 1,820.09 万元。 注 2：发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行 1,725.00 万元贷款提供担保， 谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。 注 3：神农架天然气公司向神农架财政局争取无息借款 500 万元，根据财政局要求，由神农架中小企业信用担保有限公司为该笔借款提供担保，神农架天然气公司提供反担保。 二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 截至 20

42、16 年 9 月 30 日，公司及其子公司重大诉讼、仲裁（涉案金额超过5,000 万元）情况如下： 1、上海路港燃料有限公司买卖合同纠纷案、上海路港燃料有限公司买卖合同纠纷案 21 湖北省煤炭投资开发有限公司于 2012 年 3 月 22 日和 2012 年 9 月 1 日，与上海路港燃料有限公司 （以下简称“上海路港”） 先后签署两份 煤炭买卖合同 ，就有关煤炭买卖事宜进行了约定。合同签署后，湖北省煤炭投资开发有限公司向上海路港累计支付款项 1.095 亿元，但上海路港只向湖北省煤炭投资开发有限公司交付部分货物。截至 2013 年 4 月 24 日，上海路港拖欠湖北省煤炭投资开发有限公司预付

43、款 54,092,439.67 元。湖北省煤炭投资开发有限公司多次要求上海路港返还预付款项，但均遭推诿拒绝。为维护自身合法权益，湖北省煤炭投资开发有限公司依法于 2015 年 2 月在上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求判令上海路港返还预付款 54,092,439.67 元，并支付资金占用利息 6,444,987.20 元（该利息暂计算至 2014 年 11 月 30 日，最终计算至预付款全部返还之日） ，同时判令上海路港承担本案的全部诉讼费用。 目前，本案审理程序尚未终结，法院已追加相关当事人为第三人，上海路港对湖北省煤炭投资开发有限公司提出 290 万元的反诉已经被法院受理， 还在等待法院下

44、一次开庭通知。 2、平顶山市通诚煤炭储运有限公司买卖合同纠纷案、平顶山市通诚煤炭储运有限公司买卖合同纠纷案 2009 年 9 月 1 日，湖北省煤炭投资开发有限公司与平顶山市通诚煤炭储运有限公司（以下简称“通诚公司”）签订了合作协议一份，约定双方合作开展煤炭采购、储配和销售业务，通诚公司负责煤炭采购、储存、加工、掺配以及铁路计划的报批，湖北省煤炭投资开发有限公司负责销售相关事宜并预付资金。截止 2015 年 4 月 30 日，通诚公司尚欠湖北省煤炭投资开发有限公司预付款本金94,089,459.94 元，资金占用费 18,634,719.45 元，违约金 1,680,000 元，合计114,4

45、04,179.39 元。湖北省煤炭投资开发有限公司经多次催收无果，为维护自身合法权益，于 2015 年 5 月 7 日向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求： （1）通诚公司向湖北省煤炭投资开发有限公司返还预付款 94,089,459.94 元； （2）通诚公司向湖北省煤炭投资开发有限公司支付资金占用费 18,634,719.45 元（该资金占用费暂计算至 2015 年 4 月 30 日，最终应计算至预付款全部返还之日） ； （3）通诚公司向湖北省煤炭投资开发有限公司支付违约金 1,680,000 元（该违约金暂计算至 2015 年 4 月 30 日，最终应计算至全部返还之日） ； （4）由通诚公

46、司承担本案的全部诉讼费用。 22 2015 年 7 月 13 日，通诚公司向法院提出了管辖权异议；7 月 22 日，湖北省高级人民法院作出裁定，驳回通诚公司提出的诉讼管辖权异议；8 月 6 日，通诚公司不服驳回裁定，上诉至最高人民法院。 公司于 2016 年 3 月 28 日收到湖北省高级人民法院出具的民事判决书（ （2015）鄂民二初字第 00041 号） ，除公司要求通诚公司支付违约金的诉讼请求不予支持外，法院支持了公司其他诉讼请求。湖北省高级人民法院判决如下：1.通诚公司向湖北省煤炭投资开发有限公司返还预付款本金 85,683,466.43 元。2.通诚公司向湖北省煤炭投资开发有限公司支

47、付资金占用费，其中：2013 年 12 月31 日前的资金占用费为 8,002,872.6 元；自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 9 月 28日止的资金占用费以 101,028,100.03 元为基数，按每月 1%计付；自 2014 年 9 月29 日起至本判决确定的给付之日止的资金占用费以 85,683,466.43 元为基数，按每月 1%计付。本案全部诉讼费用由对方承担。目前湖北省高级人民法院已经受理湖北省煤炭投资开发有限公司的强制执行申请， 并对通诚公司现有财产采取了查封、冻结等强制执行措施。 3、汝州市万通煤业有限公司等买卖合同纠纷案、汝州市万通煤业有限公司等买卖合同

48、纠纷案 湖北省煤炭投资开发有限公司与汝州市万通煤业有限公司（以下简称“万通公司”） 、平顶山市诚必成实业发展有限公司（以下简称“诚必成公司”）于 2009年建立煤炭销售合作关系， 万通公司与诚必成公司负责煤炭的采购、 加工、 运输；湖北省煤炭投资开发有限公司负责开拓市场销售，并及时支付煤炭款。三方在终止合作后于 2013 年 10 月 31 日就还款事宜达成还款协议 ，约定：万通公司应向湖北省煤炭投资开发有限公司返还的实际占用资金为 55,206,538.26 元，并按照实际占用资金金额每月 1.33333%计算支付原告资金占用费； 应于 2014 年 6 月30 日前还清上述欠款；如未按期偿

49、还全部款项，应以实际未偿还欠款金额按照每日万分之四点四支付违约金，直至实际付清之日止；诚必成公司承担连带责任保证担保，担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。省煤投经多次催收无果，为维护自身合法权益，于 2015 年 7 月以万通公司、诚必成公司以及两家公司的股东为被告向武汉市中级人民法院提起诉讼， 要求：（1）万通公司、诚必成公司立即偿还欠款本金人民币 53,456,538.26 元； （2）立即支付资金占用费人民币 3,558,682.89 元； （3）从 2014 年 6 月 30 日起至欠款偿清之23 日止每日按实际欠款总金额的万分之四点四向湖北省煤炭投资开发有限公

50、司支付逾期付款违约金； （4）万通公司承担本案全部诉讼费用； （5）诚必成公司以及两家公司股东承担连带责任。 2016 年 2 月 5 日，公司收到武汉市中级法院民事判决书 （2015）鄂武汉中民商初字第 00810 号），武汉市中级法院在一审判决中除了驳回公司要求诚必成公司以及两家公司股东承担连带责任的诉讼请求外，支持我公司其他诉讼请求。目前一审判决已经生效，目前武汉市中级法院已经受理湖北省煤炭投资开发有限公司的强制执行申请，并对万通公司现有财产采取了查封、冻结等强制执行措施。 上述事项对公司偿债能力不构成重大影响，不会导致公司不符合本期债券发行条件。 除上述情况外，截至2016年9月30日