珈伟股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 深圳珈伟光伏照明股份有限公司深圳珈伟光伏照明股份有限公司 发行股份购买资产发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年七月二一六年七月 2公司声明公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、 准确性、 完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自

2、行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文

3、及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、募集配套资金新增股份信息一、募集配套资金新增股份信息 发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 31,746,031股 25.20元/股 79,999.99812 万元78,379.31万元 二、新增股份信息二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期新增股份数量 新增股份后总股本2016年7月6日 2016年7月19日 31,746,031股 472,307,493股 本公司本次募集配套资金所发行的新股数量为 31,746,031 股（其中限售流通股数量为 31,746

4、,031 股） ，增发后本公司总股本为 472,307,493 股。 本次向募集配套资金认购方非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格为 25.20 元/股。新增股份上市日为 2016 年 7 月 19 日。根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次向募集配套资金认购方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。 根据交易方案及本次非公开发行对象的承诺， 配套募集资金认购方因本次发行而取得的珈伟股份股份在发行完成时全部锁定，并自上市首日（2016 年 7 月19 日）起 12 个月内不得转让。 本次交易中，发行股份购买

5、资产部分的实施情况暨新增股份上市情况，参见上市公司于 2016 年 6 月 20 日公告的发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 ；非公开发行股份募集配套资金部分的实施情况暨新增股份上市的相关信息参见本报告书。 4本次募集配套资金发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 5发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签字） ： 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 年 月 日 丁孔贤 李 雳 白 亮

6、陆 蓉 刘 芳 傅建民 6 目目 录录 公司声明 .2特别提示 .3发行人全体董事声明.5目 录.6释义.7第一节 本次发行的基本情况.9第二节 本次交易的实施情况.16第三节 新增股份的数量和上市时间.26第四节 持续督导.28第五节 有关中介机构申明.29第六节 备查文件及相关中介机构联系方式.32 7释义释义 本公司、上市公司、珈伟股份 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 标的公司、国源电力 指 金昌国源电力有限公司 标的资产、交易标的、标的股权 指 上海储阳光伏电力有限公司持有的国源电力100%股权 业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方 指 上海储阳光伏电力有限公司 交易对方、储

7、阳光伏 指 上海储阳光伏电力有限公司 谷欣资产 上海谷欣资产管理有限公司 交易各方 指 珈伟股份与交易对方 发行股份购买资产 指 珈伟股份以发行股份方式购买国源电力100%股权 募集配套资金/本次发行 指 珈伟股份以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易金额的100% 本次交易 指 上述发行股份购买资产和募集配套资金 重组报告书、报告书 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书、公告书、实施情况暨新增股份上市公告书 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

8、易实施情况暨新增股份上市公告书 交割日 指 标的资产变更登记至珈伟股份名下的当日 过渡期间 指 自评估基准日 2015 年 8 月 31 日 （不含基准日当日） 至资产交割日（含交割日当日）的期间 国泰君安、独立财务顾问、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华评估师、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 业绩补偿协议 指 深圳珈伟光伏照明股份有

9、限公司与金昌国源电力有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 8证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年修订） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程 9第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 英文名称 Shenzhen Jiawei Photovoltaic Lighting Co.,Ltd 股票上市地

10、深圳证券交易所 上市时间 2012 年 5 月 11 日 证券简称 珈伟股份 证券代码 300317 注册地址 深圳市龙岗区坪地街道中心社区新发工业区 1、2、3、4 号 办公地址 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区富高东路 4 号 A、B、C、D 栋厂房注册资本 人民币 44,056.15 万元 法定代表人 丁孔贤 营业执照注册号 440307103755502 邮政编码 518117 联系电话 0755-85224478 传真 0755-85224353 公司网站 经营范围 许可经营项目：太阳能光伏照明产品及配件、高效 LED 光源、LED显示屏、太阳能消费类电子产品的研发、生产经营、批发、进出

11、口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。 二、本次交易方案概述 二、本次交易方案概述 本次交易中， 上市公司通过发行股份方式购买储阳光伏持有的国源电力 100股权， 同时上市公司采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易完成后， 上市公司直接持有国源电力 100股权。本次交易具体情况如下： （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 上市公司通过向储阳光伏非公开发行人民币普通股 56,900,102 股购买其所持有的国源电力 100%股权。 10（二）发行股份募集配套资金（二

12、）发行股份募集配套资金 为募集配套资金， 上市公司采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 80,000 万元，不超过本次交易总额的 100%。 本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况 三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 1、发行股份购买资产 根据重组管理办法第四十五条规定： “

13、上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 ” 本次为购买标的资产发行股份以公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日为定价基准日，本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为 29.16 元/股。 由于珈伟股份已实施 2015 年半年度权益分派（即以 2015 年 10 月 15 日股本 255,774,240 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5

14、 股，共计转增 127,887,120 股） ，所以发行价格相应调整为 19.44 元/股。 鉴于公司 2016 年 5 月 25 日已实施 2015 年年度权益分配方案，每 10 股派发股利 0.2 元（含税） ，公司发行股份购买资产的发行价格调整为 19.42 元/股，据此计算共计发行 56,900,102 股。 2、发行股份募集配套资金 11本次交易采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 低于发行

15、期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 25.20 元/股。本次发行价格相当于发行底价的 104.69%；相当于发行期首日前 20 个交易日均价 26.74 元/股的 94.24%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 27.26 元/股的 92.44%。 （三）发行数量（三）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易中，本次珈伟股份向交易对方发行的股份数=购买资产作价本次非公开发行股份的价格；按照该公式计算的总股数不足 1 股的，按 0 股计算。 根据以上计算方式，珈

16、伟股份本次向交易对方非公开发行股份 56,900,102股。 2、发行股份募集配套资金 本次公司发行股份募集配套资金不超过 80,000 万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 25.20 元/股，发行数量为 31,746,031 股，募集资金总额为 799,999,981.20 元。 （四）上市地点（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票在深交所创业板上市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方通过本次交易获得的上市公司股份自发行完成并登记至其名下之日起 12 个月内（含第 12 个月）不得转让，且不以任何形式

17、转让于上述期间内12因上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份； 自该等法定限售期届满之日起，应当按照如下方式进行股份解锁： （1）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13 个月至第 24 个月（含第 24 个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 25%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份） ； （2）自上市公司向储阳光伏发行股份完成并登记至其名下之日起第 13 个月后至第 36 个月（含第 36 个月）期间，累计可转让股票数量不超过其在本次发行中所认购股份总数的 50%（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增

18、股本原因增持的股份） ； （3）自相关股份发行结束并登记至储阳光伏名下之日起第 36 个月后（不含第 36 个月） ，并在珈伟股份依法公布 2018 年年度审计报告和珈伟股份 2018年年度盈利预测实现情况专项审核报告后，储阳光伏可转让在本次交易中所取得的上市公司全部股份（含储阳光伏于上述期限内因珈伟股份送红股、转增股本原因增持的股份） 。 2、发行股份募集配套资金 本次发行期首日为 2016 年 6 月 15 日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 27.26 元/股，本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于均价的百分之九十， 本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结

19、束之日起十二个月内不得上市交易。 公司本次募集配套资金非公开发行以询价方式确定了长信基金管理有限责任公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 4 名发行对象，本次非公开发行的 4 名发行对象均承诺：本次认购所获股份自珈伟股份本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行转让。 13四、本次发行前后前四、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 6 月 24 日， （本次发行股份购买资产新增股份上市日） ，本公司前 10 名股东情况列表如下： 编号

20、编号 股东名称股东名称 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 1 振发能源集团有限公司 124,819,102 28.33%2 上海储阳光伏电力有限公司 56,900,102 12.92%3 上海灏轩投资管理有限公司 48,842,258 11.09%4 丁孔贤 43,293,775 9.83%5 腾名有限公司 33,293,925 7.56%6 奇盛控股有限公司 33,293,925 7.56%7 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投庆元 3 号定向投资集合资金信托计划 10,611,000 2.41%8 程世昌 8,555,000 1.94%9 白亮 5,712,525 1.30%

21、10 陕西省国际信托股份有限公司-陕国投永利证券投资集合资金信托计划 5,505,924 1.25% 截至2016年7月6日 （本次非公开发行股票募集配套资金新增股份登记日） ，本公司前 10 名股东情况列表如下： 编号编号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 振发能源集团有限公司 124,819,102 26.43%2 上海储阳光伏电力有限公司 56,900,102 12.05%3 上海灏轩投资管理有限公司 48,842,258 10.34%4 丁孔贤 43,293,775 9.17%5 奇盛控股有限公司 33,293,925 7.05%6 腾名有限公司 3

22、3,293,925 7.05%7 长信基金工商银行聚富 9 号资产管理计划 15,873,015 3.36%8 陕西省国际信托股份有限公司陕国投庆元 3号定向投资集合资金信托计划 10,611,000 2.25%9 程世昌 8,215,000 1.74%10 长江证券资管交通银行长江资管东湖 15 号集合资产管理计划 7,936,508 1.68%14五、本次非公开发行股票对本公司的影响五、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行股份募集配套资金前，上市公司总股本为440,561,462股。本次发行31,746,031股股份用于募集配套资金，发行后总

23、股本为472,307,493股。本次发行前后公司股权结构变化如下表所示（发行前以2016年6月24日为基准）： 股份种类股份种类 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%）数量（股）数量（股）数量（股）数量（股） 比例（比例（%）有限售条件股份 272,845,26761.93 31,746,031304,591,298 64.49无限售条件股份 167,716,19538.070167,716,195 35.51股份总额股份总额 440,561,46210031,746,031472,307,493 100.00（二）对资产结构的影响

24、（二）对资产结构的影响 本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次交易前，公司一直专注于太阳能光伏照明产品、高效LED光源、太阳能消费类电子产品的研发、生产及销售；提供各种LED照明光源的整体解决方案，2015年，公司布局光伏发电行业，完成了对华源新能源的收购，将主营业务拓展至光伏电站EPC和投资运营领域。本次交易后，公司将在原来“LED+光伏”业务的基础上，提高光伏发电行业的实力，进一步完善公司业务结构，增强上市公司在光伏领域的实力。上市公

25、司得以优化现有业务结构，完善产业链布局，增强抗风险能力。 （四）对公司治理结构的影响（四）对公司治理结构的影响 本次发行后，丁孔贤及其一致行动人仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。 公司已按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发15生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结

26、构的变动 本次发行前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中不包含珈伟股份董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生珈伟股份董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 七、本次发行未导致控制权发生变更七、本次发行未导致控制权发生变更 本

27、次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 八、本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件八、本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 16第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策过程及审批情况（一）本次交易的决策过程及审批情况 1、珈伟股

28、份的批准和授权 2015年11月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。 2015年12月3日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议批准了本次交易事项。 2、交易对方的批准和授权 2015年11月16日，储阳光伏股东谷欣资产作出决议，同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。 3、标的公司的批准和授权 2015年11月16日，国源电力股东储阳光伏作出决定，同意珈伟股份以向储阳光伏发行股份的方式收购其持有的国源电力100%股权。 4、本次交易已获得中国证监会核准 2016 年 3 月 17 日，本次交易获得中国证监会并购

29、重组委审核通过；2016年 4 月 27 日，公司取得中国证监会关于核准深圳珈伟光伏照明股份有限公司向上海储阳光伏电力有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016906 号） ， 核准公司向储阳光伏发行 56,841,563 股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 1、资产交付及过户 2016年6月1日， 本次交易对方持有的国源电力100%股权已过户至公司名下，17并在甘肃省金昌市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续， 国源电力领取了重新核发的营业执

30、照（统一社会信用代码：91620300599501871J）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有国源电力100%股权。 2016年6月2日， 大华会计师出具了大华验字2016000527号 验资报告 ，经其审验，截至2016年6月1日，珈伟股份已收到国源电力原股东缴纳的出资款人民币110,500.00万元，由国源电力原股东以股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币56,900,102元，新增资本公积人民币1,048,099,898.00元。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为国源电力100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权

31、债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 2016年6月14日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司发行股份购买资产新增56,900,102股股份的相关登记申请，并出具了股份登记申请受理确认书。经确认，本次购买资产发行的股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。 （三）募集配套资金的股份发行情况（三）募集配套资金的股份发行情况 1、申购报价情况 珈伟股份和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 136 份，其中，证券投

32、资基金管理公司 29 家，保险机构投资者 13 家，证券公司 12 家，私募、其他机构及个人投资者 62 家，发行人前 20 大股东 20 家。2016 年 6 月 21 日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 6 单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示： 投资者具体申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格（元申购价格（元/股）申购金额股）申购金额 （元）（元） 是否有效是否有效181 博时基金管理有限公司 25.78 160,000,000.00 是 25.19 200,000,000.00 是 2 长江证券（上海）资产管理

33、有限公司25.50 200,000,000.00 是 25.30 220,000,000.00 是 25.00 240,000,000.00 是 3 长信基金管理有限责任公司 25.22 400,000,000.00 是 4 财通基金管理有限公司 25.20 250,000,000.00 是 24.50 305,000,000.00 是 24.07 323,000,000.00 是 5 诺安基金管理有限公司 24.29 189,500,000.00 是 6 第一创业证券股份有限公司 24.11 160,000,000.00 是 2、确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先

34、、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效申购报价单进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到申购报价单传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 31,746,031股人民币普通股，发行价格为 25.20 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期（月）锁定期（月）

35、1 博时基金管理有限公司 6,349,206159,999,991.20 12 2 长江证券（上海）资产管理有限公司8,730,158219,999,981.60 12 3 长信基金管理有限责任公司 15,873,015399,999,978.00 12 4 财通基金管理有限公司 793,65220,000,030.40 12 合计合计 31,746,031799,999,981.20 在入围的 4 家投资者中，私募及其他投资者获配股数 8,730,158 股，获配金额 219,999,981.60 元， 占发行总量 27.50%； 基金公司获配股数 23,015,873 股，获配金额 579

36、,999,999.60 元，占发行总量 72.50%。 19本次入围的 4 家投资者中，博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金，在规定时间完成管理人登记备案程序。博时基金管理有限公司、长江证券（上海）资产管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募

37、基金产品的，均在规定时间完成私募产品登记备案程序。 3、缴款通知书发送及缴款、验资情况 2016 年 6 月 22 日，独立财务顾问（主承销商）向博时基金管理有限公司等 4 名投资者发出缴款通知书 ，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。 截至 2016 年 6 月 24 日，博时基金管理有限公司等 4 名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。大华会计师于2016 年 6 月 27 日出具了大华验字2016000670 号验证报告 。根据该报告，截至 2016 年 6 月 24 日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股

38、认购缴款共计人民币 799,999,981.20 元。 2016 年 6 月 28 日，大华会计师出具了大华验字2016 000671 号验资报告 。 根据该报告， 截至 2016 年 6 月 27 日止， 公司募集资金总额 799,999,981.20元， 扣除发行费用人民币 16,206,900.10 元后， 募集资金净额为 783,793,081.10元。其中，新增注册资本（股本）人民币 31,746,031 元，计入资本公积人民币752,047,050.10 元。 本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 4 家，发行数量为31,746,031 股，募集资金总额为 799,99

39、9,981.20 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会“证监许可2016906 号”文规定的上限； 发行对象总数为4名，不超过 5 名，符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的要求。 204、发行对象的基本情况 （1）博时基金管理有限公司 1）基本情况 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 注册资本：25,000 万元人民币 法定代表人：张光华 营业执照注册号：440301103465194 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 认购数量：6,349,206 股 限售期：12 个月 2）与公司的关联关系及关联交

40、易情况 截至本公告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日， 博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （2）长江证券（上海）资产管理有限公司 1）基本情况 企业性质：有限责任公司（法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号 11 楼 10-11 单元 21注册资本：20000 万人民币 法定代表人：田洪 营业执照注册号：91310115312513788C

41、经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：8,730,158 股 限售期：12 个月 2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，长江证券（上海）资产管理有限公司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，长江证券（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日，长江证券（上海）资产管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （3）长信基金管理有限责任公司 1）基本情况 企业性

42、质：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 68 号 9 楼 注册资本：15000 万人民币 法定代表人：叶烨 营业执照注册号：310101000315489 22经营范围： 基金管理业务， 发起设立基金， 中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：15,873,015 股 限售期：12 个月 2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本公告书签署日，长信基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 长信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发

43、行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日， 长信基金管理有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （4）财通基金管理有限公司 1）基本情况 企业性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：20000 万人民币 法定代表人：阮琪 营业执照注册号：91310000577433812A 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：793,652 股 限售期：12 个月 2）与公司的关联关系及关联交易情况 23截至本公告书签署日，财通基金管理有限公

44、司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本公告书签署日， 财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 5、募集资金专户设立情况 公司已在广发银行深圳分行营业部（账号：9550880075915100527） 、浦发银行深圳分行营业部（账号： 79170155300005583） 、中国银行深圳罗湖支行（账号：757567385875）开设账户作为本次非公开发行股票募集资金的专项账户，用于配套募集资金的存储。公司后续将按照深交所

45、创业板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理制度的规定，及时与本次重大资产重组独立财务顾问国泰君安及前述银行分别签订募集资金三方监管协议并履行信息披露义务。 6、证券发行登记等事宜的办理状况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月6日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增31,746,031股股份的相关登记申请， 并出具了股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。经确认，本次购买资产发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否

46、存在差异 截至本公告书签署日，珈伟股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及上市规则等相关规定，本次发行过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 24三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 本次发行前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

47、 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次发行过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 在重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已于 2016 年 6 月 20 日在 深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书中披露。 本次发行中，根据非公开发行股份认购协议及发行对象出具的

48、承诺，配套募集资金认购对象本次认购的上市公司股票的锁定期为 12 个月，自本次新增股份发行结束并上市之日起计算。 六、相关后续事项的合规性及风险六、相关后续事项的合规性及风险 珈伟股份尚需向工商管理机关办理注册资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。 七、独立财务顾问、法律顾问意见七、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见（一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问国泰君安认为： 1、珈伟股份募集配套资金的定价和股票配售过程以及认购对象的选择过程25符合公司法、证券法、发行管理办法等有关法律、法规的规定，以及公司董事会、股东大会及中国

49、证监会核准批复的要求。 2、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规的规定，独立财务顾问认为珈伟股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 独立财务顾问同意推荐珈伟股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。 （二）律师的结论性意见（二）律师的结论性意见 北京德恒律师事务所认为， 本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准， 该等授权和批准合法有效；本次发行的发行过程及认购对象符合发行管理办法及实施细则的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格。 26第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况

50、一、新增股份上市批准情况 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：珈伟股份 证券代码：300317 上市地点：深圳证券交易所创业板 三、新增股份数量三、新增股份数量 本次非公开发行募集配套资金新增股份31,746,031股，发行价格为25.20元/股。具体如下： 序号序号 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 1 博时基金管理有限公司 6,349,2062 长江证券（上海）资产管理有限公司 8,730,1583 长信基金管理有限责任公司 15,873,0154