甘肃电投：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 甘肃电投能源发展股份有限公司甘肃电投能源发展股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构保荐机构:西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 主承销商主承销商:西南证券股份有限公司西南证券股份有限公司 二一六年三月二一六年三月 甘肃电投能源发展股份有限公司甘肃电投能源发展股份有限公司 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 李宁平 李 辉 陆平 胡忠群 毛鹏茜 赵近元 万红波 李 辉 陆平

2、 甘肃电投能源发展股份有限公司 2016 年 3 月 7 日 特别提示 特别提示 1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数 248,968,300 股，发行价格为7.27 元/股。本公司已于 2016 年 2 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次增发将于 2016 年 3 月 10 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2017 年 3 月 10 日。 3、根据深圳证券

3、交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 3 月10 日（即上市首日）不除权。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 5、本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书和主板信息披露业务备忘录第 4 号：证券发行、上市与流通的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 目 录 目 录 . 4目 录 . 4 释 义 . 6释 义 . 6 第一节 发行人基本情况 . 7第一节 发行人基

4、本情况 . 7 第二节 本次新增股份发行情况 . 8第二节 本次新增股份发行情况 . 8 一、发行类型：非公开发行股票 . 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 . 8 三、股票种类和面值 . 9 四、发行方式和发行时间 . 9 五、发行数量 . 9 六、发行价格 . 9 七、募集资金及发行费用 . 10 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 10 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 10 十、新增股份登记托管情况 . 11 十一、本次发行对象认购股份情况 . 11 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 15 十三、律师关于本次发行过程

5、和发行对象合规性的结论性意见 . 15 第三节 本次新增股份上市情况 . 16第三节 本次新增股份上市情况 . 16 一、新增股份上市批准情况 . 16 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 16 三、新增股份的上市时间 . 16 四、新增股份的限售安排 . 16 第四节 本次股份变动情况及其影响 . 17第四节 本次股份变动情况及其影响 . 17 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 17 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 18 三、本次非公开发行股票对公司的影响 . 18 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 . 21第五节 财务会计信息及管理层讨

6、论与分析 . 21 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 . 21 二、财务状况分析 . 22 第六节 本次募集资金运用情况 . 26第六节 本次募集资金运用情况 . 26 第七节 本次非公开发行上市相关机构 . 27第七节 本次非公开发行上市相关机构 . 27 第八节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 28第八节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 28 一、保荐协议主要内容 . 28 二、上市推荐意见 . 28 第九节 相关中介机构声明 . 29第九节 相关中介机构声明 . 29 第十节 备查文件 . 33第十节 备查文件 . 33 释 义 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非

7、另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/股份公司/甘肃电投 指 甘肃电投能源发展股份有限公司 本发行情况报告暨上市公告书 指 甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告暨上市公告书 本次发行/本次非公开发行 指 甘肃电投能源发展有限公司 2014 年度非公开发行股票的行为 公司股东大会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司股东大会 公司董事会 指 甘肃电投能源发展股份有限公司董事会 公司章程 指 甘肃电投能源发展股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发

8、行股票实施细则 尽职调查报告 指 西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司2014 年非公开发行股票之尽职调查报告 发行保荐书 指 西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 西南证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票之发行保荐工作报告 证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、本保荐人、保荐机构、承销商 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市海润律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 发

9、行人基本情况 第一节 发行人基本情况 公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd. 注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼 注册资本：本次发行前 722,157,900 元 本次发行后 971,126,200 元 法定代表人：李宁平 所属行业： 根据中国证监会公布的上市公司行业分类， 公司属于 “D44 电力、热力生产和供应业” 。 经营范围： 以水力发电为主的可再生能源、 新能源的投资开发、 高科技研发、生产经营及相关

10、信息咨询服务。 股票上市地：深圳证券交易所 证券代码：000791 证券简称：甘肃电投 董事会秘书：寇世民 联系电话：0931-8378559 传 真：0931-8378560 电子邮箱： 第二节 本次新增股份发行情况 第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型：非公开发行股票。一、发行类型：非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 二、本次发行履行的相关程序和发行过程 1、2014 年 9 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，逐项审议并通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司非公开发行 A股股票方案的议案 、 关于公司 2014 年非公开发行

11、 A 股股票预案的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 、关于公司与甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司签订附生效条件的议案 、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案等相关议案。 2、2014 年 12 月 5 日，本次募集资金收购项目酒汇风电 100%股权的资产评估报告在甘肃省国资委获得备案登记，并取得了国有资产评估项目备案表（2014-35 号） 。 3、2014 年 12 月 9 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，逐项审议并通过了关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）

12、的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案 、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 、关于提请召开 2014 年第二次临时股东大会的议案等相关议案。 4、2014 年 12 月 16 日，甘肃省国资委下发了省政府国资委关于甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复 （甘国资发产权【2014】350 号） ，批复同意公司本次非公开发行股票的方案。 5、2014 年 12 月 26 日，公司 2014 年度第二次临时股东大会逐项审议并通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 、

13、关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司 2014 年非公开发行 A 股股票预案（修订版） 的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订版）的议案 、 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案等相关议案。 6、2015 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了2014 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订版） ，将本次发行募集资金补充上市公司流动资金的金额由 6 亿元调整至 2.3 亿元，并对本次发行募集资金总额及发行股份数量相应进行了调整，发行方案的其他内容不变。 7、审核发行申请的发审会时间：2015 年 8 月 7

14、 日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 8、核准批文的取得时间及文号：2015 年 12 月 9 日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2015】2870 号关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复 。 9、发行对象和发行价格的确定过程：根据“价格优先，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序， 申报价格相同且认购金额相同的， 按照收到 申购报价单传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序”的原则，确定发行对象为泰康资产管理有限责任公司等 5 家，发行价格 7.27 元/股。 三、股票种类和面值 三、股票种类和面值 本次

15、非公开发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行方式和发行时间 四、发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式， 在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。 五、发行数量 五、发行数量 本次向特定对象非公开发行的股票合计 248,968,300 股，全部以现金认购。 六、发行价格 六、发行价格 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2014 年 9 月 10 日） 。本次非公开发行价格为 7.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司 2014 年

16、度利润分配方案已经2015 年 5 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，税前每股现金红利为 0.055 元。公司随后公告调整了本次非公开发行股票的发行底价和发行数量，调整后，本次非公开发行股票的发行底价为 5.98 元/股。本次非公开发行价格为 7.27 元/股，为发行底价的 121.57%，为发出缴款通知书之日（即 2016 年 1月 28 日）前 20 个交易日均价的 62.71%。 七、募集资金量及发行费用 七、募集资金量及发行费用 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,809,999,541.00 元，发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用共计 42,999,99

17、0.82 元（其中承销和保荐费用40,799,990.82 元、律师费用 2,000,000.00 元，验资费用 200,000.00 元） ，募集资金净额为 1,766,999,550.18 元。 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 八、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016 年 2 月 5 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)出具瑞华验字201662040002 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据验资报告，截至 2016年 2 月 4 日，发行人共计募集资金为人民币 1,809,999,541.00 元，扣除发行费用和甘肃电 投自行支 付的中介 机构费用 后实际募

18、集 资金净 额为人民 币1,766,999,550.18 元。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定，发行人制定了募集资金管理制度 ，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途” ； “公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议” 。 公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法

19、规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了 募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下： 1、户名：甘肃电投能源发展股份有限公司 开户银行：交通银行股份有限公司甘肃省分行 账号：621060115018010080259 2、户名：甘肃电投能源发展股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行兰州分行营业部 账号：48010154500004537 十、新增股份登记托管情况 十、新增股份登记托管情况 公司已于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限

20、责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 十一、本次发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 十一、本次发行对象认购股份情况 （一）发行对象基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为泰康资产管理有限责任公司等 5 名投资者，基本情况如下： 1、泰康资产管理有限责任公司 企业名称：泰康资产管理有限责任公司 企业性质：其他有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内大街 156 号泰康人寿大厦七层 成立日期：2006 年 02 月 21 日 注册资本：100000 万元 营业期限：自 2006 年 02 月 2

21、1 日起至 2056 年 02 月 20 日止 法定代表人：段国圣 股东信息：中诚信托有限责任公司、泰康人寿保险股份有限公司 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；公开募集证券投资基金管理业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 2、中国银河证券股份有限公司 企业名称：中国银河证券股份有限公司 企业性质：其他股份有限公司(上市) 住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 成立日期：2007 年 01 月 26 日 注册资本：953725.8757 万元 人民币 营业期

22、限：自 2007 年 01 月 26 日起 法定代表人：陈有安 发起人： 北京清华科技创业投资有限公司、 中国银河金融控股有限责任公司、中国建材股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（有效期至 2016-09-05） ；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 3、华安未来资产管理（上海）有限公司 企业名称：华安未来资产

23、管理（上海）有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室 成立日期：2013 年 10 月 1 日 注册资本：10000.0000 万人民币 营业期限：自 2013 年 10 月 1 日 法定代表人：顾建国 股东信息：上海敦享投资管理中心（有限合伙） 、华安基金管理有限公司 经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、平安大华基金管理有限公司 企业名称：平安大华基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：4

24、19 成立日期：2011 年 01 月 07 日 注册资本：30000 万元人民币 营业期限：自 2011 年 01 月 07 日起，永续 法定代表人：罗春风 股东信息：平安信托有限责任公司、大华资产管理有限公司、三亚盈湾旅业有限公司 5、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 成立日期：2011 年 6 月 21 日 注册资本：20000.000000 万人民币 营业期限：自 2011 年 6 月 21 日起 法定代表人：阮琪 股东信息：浙江升华拜克生物股份有限公司、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、财

25、通证券有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）发行对象认购数量与限售期 （二）发行对象认购数量与限售期 依据公司与各发行对象于 2016 年 2 月 4 日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格（元（元/股）股） 认购股数认购股数 （股股） 认购金额认购金额 （元）元） 1 泰康资产管理有限责任公司 7.27 30,206,300 219,599,801. 2 中国银河证券股份有限公司 7.27 27,510,300 199,

26、999,881 3 华安未来资产管理（上海）有限公司 7.27 40,715,200 295,999,504 4 平安大华基金管理有限公司 7.27 74,690,500 542,999,935 5 财通基金管理有限公司 7.27 75,846,000 551,400,420 合计 248,968,300 1,809,999,541 发行对象本次认购的股份限售期为 12 个月。 发行对象中财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、平安大华基金管理有限公司参与配售的相关产品均已按证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、

27、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等规定在中国证监会、中国证券投资基金业协会进行了相关备案；其余获配投资者均不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 在私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法等规定的备案范畴。 （三）与发行人的关联关系 （三）与发行人的关联关系 5 名认购对象在提交申购报价单的同时出具了甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购人合规的承诺函 ，承诺：不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本

28、次认购提供财务资助或者补偿的情况；本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本认购人承诺本次非公开发行股份结束后，获得配售后的股份在其锁定期内其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有） 。 本次认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高

29、级管理人员、保荐机构、主承销商，及上述机构及人员不存在关联关系。 本次发行后， 平安大华基金管理有限公司和财通基金管理有限公司将成为发 行人持股 5%以上的股东。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年内发行对象及其关联方与发行人之间不存在重大关联交易情况。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于发行对象及其关联方与甘肃电投未来可能发生的交易， 甘肃电投将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十二、保荐

30、机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 十三、

31、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准、授权和中国证监会的核准； 发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、 公正， 符合 管理办法 、 发行与承销管理办法和实施细则的有关规定，发行过程合法有效；发行人本次非公开发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合管理办法 、 实施细则 、发行人董事会和股东大会决议的规定，合法、有效。” 第三节 本次新增股份上市情况 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 一、新增

32、股份上市批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2870 号文核准，公司向特定投资者非公开发行不超过 30,267.5586 万股股票，本次实际发行数量为248,968,300 股。 本公司已于2016年2月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“甘肃电投” ，证券代码为“000791” ，上市地点为“深圳证券交易所” 。 三、新增股

33、份的上市时间 三、新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为 2016 年 3 月 10 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年 3月 10 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 本次发行中，所有投资者自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。预计可上市流通日为 2017 年 3 月 10 日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 1

34、0 名股东情况 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股持股 比例比例 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量（股）的股份数量（股） 1 甘肃省电力投资集团有限责任公司 国有法人 607,379,805 84.11% 0 2 中国农业银行股份有限公司宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,094,089 0.71% 0 3 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 国有法人 4,2

35、70,361 0.59% 0 4 华安资产工商银行蓝巨灵活配置1号资产管理计划 基金、理财产品等 1,588,799 0.22% 0 5 王亚川 境内自然人 703,500 0.10% 0 6 陈一平 境内自然人 700,000 0.10% 0 7 周金莲 境内自然人 580,500 0.08% 0 8 王莉 境内自然人 410,000 0.06% 0 9 刘武忠 境内自然人 400,800 0.06% 0 10 徐少军 境内自然人 354,500 0.05% 0 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 以 2015 年 12 月 31 日为基准日，

36、 新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 持有有限售持有有限售条条 件的股份数件的股份数量量 1 甘肃省电力投资集团有限责任公司 国有法人 607,379,805 62.54% 0 2 财通基金管理有限公司 基金、 理财产品等 75,846,000 7.81% 75,846,000 3 平安大华基金管理有限公司 基金、 理财产品等 74,690,500 7.69% 74,690,500 4 华安未来资产管理（上海）有限公司 基金、 理财产品等 40,715,200 4.19% 40,71

37、5,200 5 泰康资产管理有限责任公司 基金、 理财产品等 30,206,300 3.11% 30,206,300 6 中国银河证券股份有限国有法人 27,510,300 2.83% 27,510,300 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 持有有限售持有有限售条条 件的股份数件的股份数量量 公司 7 中国农业银行股份有限公司宝盈转型动力灵活配置混合型证券投资基金 基金、 理财产品等 5,094,089 0.52% 0 8 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 国有法人 4,270,361 0.44% 0 9 华安资产工商银行蓝巨灵活配

38、置 1 号资产管理计划 基金、 理财产品等 1,588,799 0.16% 0 10 王亚川 境内自然人 703,500 0.07% 0 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员无持股变动情况发生。 三、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 三、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以 2015 年 12 月 31 日为基准）： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 变动数变动数 本次发行后本次发行后 数量

39、数量 比例比例 数量数量 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 33,750 0.005% 248,968,300 249,002,050 25.64% 二、无限售条件股份 722,124,150 99.995% 0 722,124,150 74.36% 三、股份总数 722,157,900 100.000% 248,968,300 971,126,200 100.000% （二）资产结构的变动 （二）资产结构的变动 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并报表口径）为 72.36%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有

40、利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。 （三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 1,809,999,541.00 元，扣除发行费用和甘肃电投自行支付的中介机构费用后将分别用于收购酒汇风电 100%股 权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、投资建设高台县50MWp 光伏发电项目及补充上市公司流动资金，以壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次非公开发行前，公司严格按照公司法 、 证券法 、 深

41、圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次非公开发行完成后， 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。 董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、 法规以及国家政策的规定， 进一步规范运作， 切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次

42、非公开发行募集资金投资项目为收购酒汇风电 100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A 区 200MW 风力发电项目、 投资建设高台县 50MWp 光伏发电项目及补充上市公司流动资金。 通过本次非公开发行， 电投集团将其持有的具有良好发展前景的清洁能源发电资产注入上市公司，积极履行了关于避免同业竞争的承诺。本次非公开发行募集资金投资项目实施后， 发行人与控股股东电投集团及其关联人之间不会产生实质性同业竞争情形。 本次交易完成后， 公司将尽可能的减少与控股股东及其关联企业之间的关联交易，对于必要的关联交易，公司已制定了相关措施。公司控股股东电投集团已对规范关联交易作出承诺。 （七）对公司主要财务

43、指标的影响 （七）对公司主要财务指标的影响 公司本次发行 248,968,300 股，募集资金净额为 1,766,999,550.18 元，总股本增加至 971,126,200 股。本次发行完成后，2014 年和 2015 年 1-9 月归属于上市公司股东的每股收益分别为 0.20 元/股和 0.11 元/股， 2014 年和 2015 年 1-9月归属于上市公司股东的每股净资产分别为 3.76 元/股和 3.82 元/股。 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 公司编制了 2012 年至 2015 年 9 月的三年一期比较式财务报表。 三年一期比较式

44、财务报表是在公司各年经审计并已公告的财务报告基础上， 追溯调整了长期股权投资计量模式变更的影响金额后编制的，上述追溯调整事项如下： 2014 年 3 月 13 日，财政部发布了关于印发修订（企业会计准则第 2 号长期股权投资）的通知 （财会【2014】14 号） ，要求对企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响的其他投资适用企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 ，并应当进行追溯调整。所以，公司将持有永昌华通铁合金厂 8.4%的股权投资，由 “长期股权投资”调整至“可供出售金融资产” 报表科目列示，并对比较期财务报表进行了重述。该项调整已在公司 2014 年三季度报告中予以公告。 报告期内

45、，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） （2013 年更名为瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙） ） 和瑞华会计师为公司的财务审计机构， 对公司 2012年度、 2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计， 分别出具了国浩审字 【2013】第 704A001 号、 瑞华审字 【2014】 第 62040061 号及瑞华审字 【2015】 第 62040009号标准无保留意见的审计报告。 发行人 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 一、最近三年一期主要会计数据和财务指标 1、合并资产负债表 单位：元 项目项目 2015-9-30 2014-1

46、2-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 13,921,882,844.86 13,621,460,305.14 13,179,413,472.49 13,129,525,529.59 其中：流动资产 1,102,380,423.32 679,240,602.74 535,483,648.13 837,357,990.19 负债合计 10,073,672,321.57 9,836,119,853.48 9,523,530,888.97 9,738,459,070.41 其中：流动负债 1,613,178,225.95 1,750,020,849.27 1,585,940,

47、683.97 1,461,009,070.41 所有者权益合计 3,848,210,523.29 3,785,340,451.66 3,655,882,583.52 3,391,066,459.18 其中：归属于母公司所有者权益 3,713,272,599.88 3,649,843,707.00 3,517,252,536.45 3,255,046,526.24 2、合并利润表 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,059,081,533.07 1,467,381,591.29 1,600,676,735.8

48、3 1,565,249,474.67 营业利润 129,592,659.97 228,384,385.38 375,714,236.73 365,844,811.28 利润总额 129,736,564.37 228,135,364.68 373,240,953.57 364,792,570.10 净利润 104,208,717.70 205,902,022.18 343,716,432.36 343,150,442.05 其中： 归属于母公司所有者的净利润 103,147,577.37 198,306,511.71 327,922,379.11 328,501,620.81 3、合并现金流量表

49、 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 657,797,357.15 917,477,544.38 1,270,492,742.69 1,151,137,024.35 投资活动产生的现金流量净额 -189,673,279.55 -577,089,983.43 -614,897,773.63 -749,314,036.72 筹资活动产生的现金流量净额 -87,537,287.36 -240,406,280.42 -857,667,785.98 -272,629,812.65 现金及现金等价物净增加

50、额 380,586,790.24 99,981,280.53 -202,072,816.92 129,193,174.98 4、主要财务指标 指标指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动比率（倍） 0.68 0.39 0.34 0.57 速动比率（倍） 0.68 0.39 0.34 0.57 资产负债率（母公司） 13.75% 2.40% 2.80% 0.06% 资产负债率（合并口径） 72.36% 72.21% 72.26% 74.17 每股净资产（元） 5.14 5.05 4.87 4.51 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）