科恒股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要).PDF
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1、 江门市科恒实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 江门市科恒实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年十二月二一六年十二月 声明声明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,保证其为本
2、次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情
3、况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (http:/) 。 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格 一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份17,858,178股,其中向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方发行人民币普通股11,406,487股购买相关资产,每股发行价格为人民币28.15元;向唐芬、南通领鑫创恒发行人民币普通股6,
4、451,691股,每股发行价格为人民币22.00元募集配套资金。募集配套资金总额为141,937,225.00元,扣除与发行有关的费用后,募集资金净额为人民币129,173,074.07元。 二、新增股份登记情况 二、新增股份登记情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定,公司本次发行新增股份于2016年11月30日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排 三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准, 新增股份上市日为2016年12月9日。 根据深交所相关业务规则,公司股票价格
5、在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 四、新增股份限售安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 (1)陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁: (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月;(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露;且(c)根据上述专项审核报告,未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的利润承诺补偿协议书中约定的利润补偿
6、义务。 尽管有前述约定,在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据关于发行股份及支付现金购买资产之协议书及利润承诺补偿协议书 约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、 程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 (2)为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务,陈荣女士、程建军先生进一步承诺:上述限售期限届满后,陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份(不包括通过新鑫时代间接持有的部分) 在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁,上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进
7、行转让。 第一次解禁条件:(a)资产交割日起满四年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件:(a)资产交割日起满五年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%已解禁比例。 第三次解禁条件:(a)资产交割日起满六年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所持有的所有
8、仍未解禁的对价股份均予以解禁。 尽管有前述约定,在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、 程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 (3)根据公司法、证券法及上市公司重大资产重组管理办法等有关规定并经各方同意并确认,天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺:其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。 根据公司法、证券法及上市公司重大资产重组管理办法等有关规定并经各方同意并确认,武汉易捷源承诺:其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 (4)限售期内,
9、各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。 2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限、发行股份募集配套资金的股份锁定期限 本次发行的配套资金方唐芬和南通领鑫创恒认购的上市公司本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。 五、资产过户情况 五、资产过户情况 浩能科技已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 并领取了更新后的营业执照,相关股权已变更登记至科恒股份名下。 目录目录 声明 . 2 特别提示. 3 一、新增股份数量及价格 . 3 二、新增股份登记情况 . 3 三、新增股份上市安排 .
10、3 四、新增股份限售安排 . 3 五、资产过户情况 . 5 目录 . 6 释义 . 7 第一节 本次交易基本情况 . 9 一、本次交易方案 . 9 二、本次交易现金对价支付具体情况 . 9 三、本次涉及的新股发行的具体情况 . 10 四、本次交易对上市公司的影响 . 15 六、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化 . 17 七、本次交易完成后,公司的股权分布符合上市条件 . 17 第二节 本次交易的实施情况 . 18 一、本次交易实施过程 . 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 20 四、重组实施
11、过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 . 21 五、相关协议及承诺的履行情况 . 21 六、相关后续事项的合规性及风险 . 22 七、独立财务顾问、律师意见 . 22 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 24 一、新增股份上市批准情况 . 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 24 三、新增股份数量 . 24 四、新增股份的上市时间 . 25 五、新增股份的限售安排 . 25 第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 . 27 一、备查文件 . 27 二、相关中介机构 . 27 释义释义 科恒股份、 公司、 本公司、上市公司 指 江门市科恒实业股份有限公司 科恒有限 指 江门
12、市科恒实业有限责任公司,系上市公司前身 浩能科技、标的公司、目标公司 指 深圳市浩能科技有限公司 天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙),浩能科技之股东 湖南新能源 指 湖南新能源创业投资基金企业(有限合伙),浩能科技之股东 深圳鑫致诚 指 深圳市鑫致诚基金管理有限公司,浩能科技之股东 深圳力合创赢 指 深圳力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙),浩能科技之股东 天津力合创赢 指 天津力合创赢股权投资基金合伙企业(有限合伙),浩能科技之股东 湖南清源 指 湖南清源投资管理中心(有限合伙),浩能科技之股东 武汉易捷源 指 武汉易捷源科技有限公司,浩能科技之股东 新鑫时代
13、 指 深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业(有限合伙),浩能科技之股东 深圳聚兰德 指 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业(有限合伙),浩能科技之原股东 南通领鑫创恒 指 南通领鑫创恒投资合伙企业(有限合伙),系本次配套资金认购方之一 交易标的、标的资产、目标资产 指 陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技 90%的股权 交易对方 指 陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女
14、士、湖南清源、新鑫时代 补偿责任人 指 陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代 配套资金方、发行股份募集资金的认购方、配套资金认购方 指 唐芬女士、南通领鑫创恒 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订) 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 财务顾问业务管理办法、财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 若干问题的规定 、 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 独立财务
15、顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、银信 指 银信资产评估有限公司 元 指 人民币元 第一节第一节 本次交易基本情况本次交易基本情况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 (一)发行股份及支付现金购买资产(一)发行股份及支付现金购买资产 本次交易中,科恒股份以发行股份及支付现金的方式购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代等十三名交易对方合计持有的浩能科技90%
16、的股权。 本次交易完成后科恒股份持有浩能科技100.00%股权。 上市公司以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的71.35%, 以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的28.65%。 (二)募集配套资金(二)募集配套资金 科恒股份向唐芬女士、南通领鑫创恒发行股份募集配套资金,配套资金总额14,193.7225万元,将用于支付本次交易的现金对价和中介费用。 二、本次交易现金对价支付具体情况 二、本次交易现金对价支付具体情况 收购浩能科技90%股权的现金对价总额为12,890.7225万元。 本次发行股份募集配套资金实施完成(以上市公司发布上市公告书之日为准)后15个工作日内,上市公司向
17、浩能科技股东一次性支付本次交易的现金对价。 如果上市公司在本次交易获中国证监会具文核准后3个月内未能完成发行股份募集配套资金,上市公司将在3个月届满后的10个工作日内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。 三、本次涉及的新股发行的具体情况 三、本次涉及的新股发行的具体情况 (一)发行股份购买资产的股份发行情况(一)发行股份购买资产的股份发行情况 1、发行股份的价格及定价原则、发行股份的价格及定价原则 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的科恒股份第三届董事会第二十一次会议决议公告日。 根据重组管理办法等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参
18、考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 根据上述规定,基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较,公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益, 确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为市场参考价, 并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格,即28.15元/股。 2、发行股份的面值和种类、发行股份的面值和种类 公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1元。 3、发行股份的数量、发行股份的数量 本次交易支付的股份对价为32,109.2775万元, 对应的非公开发行股票的数量
19、合计为11,406,487股。交易对方按其在标的资产交割日各自持有浩能科技的股权比例计算取得的相应股份数量,计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下: 序号序号 名称名称 对浩对浩能科技能科技 出资额出资额(万元万元) 持持有浩有浩能科技能科技 股股权权比例比例(%) 获得科获得科恒股份恒股份 股份数(股份数(万万股)股) 1 陈荣 1,615.7000 29.0826% 200.6696 2 新鑫时代 1000.0000 18.0000% 319.7158 3 程建军 677.8000 12.2004% 216.7033 4 天津东方富海 503.9500 9.0711% 120
20、.8405 5 湖南新能源 315.0000 5.6700% 75.5328 序号序号 名称名称 对浩对浩能科技能科技 出资额出资额(万元万元) 持持有浩有浩能科技能科技 股股权权比例比例(%) 获得科获得科恒股份恒股份 股份数(股份数(万万股)股) 6 苏建贵 208.7500 3.7575% 46.7184 7 深圳鑫致诚 150.0000 2.7000% 35.9680 8 武汉易捷源 150.0000 2.7000% 35.9680 9 深圳力合创赢 110.0000 1.9800% 26.3765 10 天津力合创赢 90.0000 1.6200% 21.5808 11 凌燕春 75
21、.8500 1.3653% 16.9753 12 程红芳 67.9500 1.2231% 15.2072 13 湖南清源 35.0000 0.6300% 8.3925 合计合计 5,000.0000 90.0000% 1,140.6487 4、上市地点、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 5、股份锁定期、股份锁定期 (1)陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代承诺对本次交易项下取得的对价股份在满足下列条件后解禁: (a)本次发行自结束之日起已满三十六个月;(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试
22、专项审核意见已经披露;且(c)根据上述专项审核报告,未触发科恒股份与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代另行签订的利润承诺补偿协议书中约定的利润补偿义务。 尽管有前述约定,在陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代根据关于发行股份及支付现金购买资产之协议书及利润承诺补偿协议书 约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、 程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 (2)为保证在本次交易完成后为上市公司持续服务,陈荣女士、程建军先生进一步承诺:上述限售期限届满后,陈荣女士、程建
23、军先生所取得的对价股份(不包括通过新鑫时代间接持有的部分) 在满足本协议约定的以下条件后分三次解禁,上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内,未解禁的对价股份不进行转让。 第一次解禁条件:(a)资产交割日起满四年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守本协议第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例为30%。 第二次解禁条件:(a)资产交割日起满五年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所取得的对价股份的解禁比例=60%已解禁比
24、例。 第三次解禁条件:(a)资产交割日起满六年;(b)陈荣女士、程建军先生遵守关于任职期限及竞业禁止的承诺,未触发补偿义务。 上述解禁条件满足后,陈荣女士、程建军先生所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 尽管有前述约定,在陈荣女士、程建军先生根据协议约定履行完毕相应的全部补偿义务后陈荣女士、 程建军先生因本次交易持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。 (3)根据公司法、证券法及上市公司重大资产重组管理办法等有关规定并经各方同意并确认,天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源承诺:其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。 根据
25、公司法、证券法及上市公司重大资产重组管理办法等有关规定并经各方同意并确认,武汉易捷源承诺:其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。 (4)限售期内,各交易对方如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守上述限售期限的约定。 6、期间损益归属、期间损益归属 (1)标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有。 (2)过渡期间内,标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在浩能科技的持股比例承担。 标的资产交割后,由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对浩能科技进行专项审计, 确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益
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