耐威科技：发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 北京耐威科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书北京耐威科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二零一六年九月 签署日期：二零一六年九月 1 声 明 声 明 一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份购买资产的交易对方北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧，保证其为本次交

2、易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，

3、投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/）。 2 目 录 目 录 声 明 . 1声 明 . 1 目 录 . 2目 录 . 2 释 义 . 3释 义 . 3 第一节 本次交易基本情况 . 5第一节 本次交易基本情况 . 5 一、本次交易方案 . 5 二、本次交易股份发行情况 . 5 三、本次交易对上市公司的影响 . 9 第二节 本次交易的实施情况 . 12第二节 本次交易的实施情况 . 12 一、本次交易履行的相关程序. 12 二、本次交易的实施情况 . 13 三、相关实际情况与此前披露

4、的信息是否存在差异 . 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 14 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 14 六、相关协议及承诺的履行情况 . 14 七、中介机构核查意见 . 15 八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 17第三节 新增股份的数量和上市时间 . 17 第四节 持续督导 . 18第四节 持续督导 . 18 一、持续督导

5、期间 . 18 二、持续督导方式 . 18 三、持续督导内容 . 18 第五节 相关中介机构 . 19第五节 相关中介机构 . 19 一、独立财务顾问 . 19 二、法律顾问 . 19 三、审计机构 . 19 四、资产评估机构 . 20 第六节 备查文件 . 21第六节 备查文件 . 21 3 释 义 释 义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、耐威科技 指 北京耐威科技股份有限公司 交易对方 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧 北京集成电路投资中心 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 瑞通芯源、标的公司、标的资产 指

6、 北京瑞通芯源半导体科技有限公司，为控股型公司，无实际生产经营业务 交易标的、标的公司股权 指 瑞通芯源合计100%的股权 亦庄国投 指 北京亦庄国际投资发展有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 耐威科技向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧发行股份购买资产的行为 发行股份购买资产协议 指 上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产补充协议 指 上市公

7、司与瑞通芯源全体股东于 2016 年 3 月 15 日签署的北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与瑞通芯源全体股东于 2015 年 12 月 30 日签署的北京耐威科技股份有限公司与北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、徐兴慧之发行股份购买资产业绩承诺及补偿协议 本公告书、公告书 指 北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重大资产重组报告书、报告书、重组报告书 指 北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿） 本核

8、查意见、核查意见 指 国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 本法律意见书、法律意见书 北京市金杜律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施结果的法律意见书 交割 指 上市公司取得标的公司 100%股权并完成相应工商变更登记手续 交割日 指 上市公司取得标的公司 100%股权并完成相应的工商变更登记手续完成之当日 评估基准日 指 2015 年 8 月 31 日 定价基准日 指 上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告之日，即第二届董事会第十四次会议决议公告之日 4 重组办法、重组管理办法 指

9、上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 财务顾问业务管理办法、财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师事务所、金杜 指 北京市金杜律师事务所 会计师天圆全、天圆全会计师事务所、天圆全 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师德勤华永、德勤会计师事务所、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师

10、、评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 MEMS、微机电系统 指 Micro-Electro-Mechanical System，中文称作微型电子机械系统或微机电系统，是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的 MEMS 具备精确而完整的机械、化学、光学等特性结构 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 5 第一节 本次交易基本情况第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案 一、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 （一）本次交易方案概述 本次交易中，

11、耐威科技以发行股份的方式购买北京集成电路投资中心、徐兴慧合计持有的瑞通芯源 100%的股权。交易各方协商确定瑞通芯源 100%股权作价74,987.5028 万元，并全部以发行股份的方式支付。 本次交易完成后，耐威科技将直接持有瑞通芯源 100%股权。本次交易完成之后，耐威科技的实际控制人仍为杨云春先生，不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次交易标的资产价格 （二）本次交易标的资产价格 本次交易标的资产的价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。天健兴业采用资产基础法对标的资产进行评估，评估基准日为2015 年 8 月 31 日。根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第

12、 1269 号资产评估报告 ，截至 2015 年 8 月 31 日，标的资产瑞通芯源净资产账面价值为48,984.36 万元，评估价值为 75,315.87 万元，增值额为 26,331.51 万元，增值率为 53.75%。 以上述评估值为参考依据，经上市公司与交易对方协商，最终标的资产交易价格为 74,987.5028 万元。 二、本次交易股份发行情况 二、本次交易股份发行情况 （一）发行股份价格 （一）发行股份价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者 12

13、0 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为耐威科技第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，计算方式为： 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总量。 6 据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 97.08 元/股，本次发行股份的价格为 87.38 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股

14、本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 2016 年 5 月 20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年年度权益分派方案，同意公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 8,400 万股为基数，每 10股派发现金股利 1.2 元（含税） ；以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 8,400 万股。2016 年 6 月 6 日，公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕。公司 2015 年年度权益分派方案实施后，本次交易的股票发行价格调整为 43.63 元/股，并相应调整各交易对方所获得的股份数量。 （二）发

15、行股份的面值和种类 （二）发行股份的面值和种类 公司本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值 1 元。 （三）发行股份的价格和数量 （三）发行股份的价格和数量 本次交易支付的股份对价为 74,987.5028 万元，按照发行价格 43.63 元/股计算，对应的非公开发行股票的数量合计为 1,718.7144 万股，占交易完成后公司总股本的 9.281%，具体情况如下： 单位：万股 发行对象发行对象 发行数量发行数量 占交易完成后总股本比例占交易完成后总股本比例 北京集成电路投资中心 1,716.9956 9.2717% 徐兴慧 1.7188 0.0093% 合计合计 1,7

16、18.71441,718.7144 9.2810%9.2810% （四）上市地点 （四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （五）股份锁定期 （五）股份锁定期 根据重组管理办法的规定，北京集成电路投资中心、徐兴慧通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。 上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，北京集成电路投资中心、徐兴慧由于耐威科技送红股、资本公积转增股本等原因增持的耐威科技股份，亦 7 应遵守上述承诺。 （六）期间损益归属 （六）期间损益归属 在过渡期间，标的公司及其下属子公司未进行分红，亦未以其他方式进行变相分红。 瑞通芯

17、源在过渡期间所产生的盈利由耐威科技享有。过渡期间内，瑞通芯源所产生的亏损由瑞通芯源股东按照其在瑞通芯源的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。 标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对瑞通芯源进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则瑞通芯源股东股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给耐威科技。 （七）滚存利润安排 （七）滚存利润安

18、排 瑞通芯源记载于审计、评估基准日财务报表的滚存未分配利润及审计、评估基准日至标的资产交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的瑞通芯源股东耐威科技享有。 本次交易标的资产交割已完成，上市公司于本次交易标的资产交割完成之前的滚存未分配利润由上市公司的新老股东按持股比例共同享有。 （八）业绩承诺和业绩补偿 1、业绩承诺 （八）业绩承诺和业绩补偿 1、业绩承诺 北京集成电路投资中心及徐兴慧承诺，赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017 年的承诺净利润分别为 3,333.90 万瑞典克朗、3,799.80 万瑞典克朗、5,664.50 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间

19、价 0.7573 计算，折合人民币 2,524.76 万元、2,877.59 万元及 4,289.73 万元） ，三年累计承诺净利润合计数不低于 12,798.20 万瑞典克朗（以交易基准日瑞典克朗兑人民币汇率中间价0.7573 计算，折合人民币 9,692.08 万元） 。 承诺净利润指赛莱克斯 2015 年、2016 年、2017 年实现的经调整后的扣除非经营性损益后的净利润，包括计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助，但不包括 8 计入当期损益的股权交易相关费用。具体计算公式为：经调整后的扣除非经营性损益后的净利润=扣除非经常性损益后的净利润+计入当期损益的欧洲及瑞典的政府补助+计入当期损益

20、的股权交易相关费用的绝对值。 2、业绩承诺差额的确定 2、业绩承诺差额的确定 承诺年度期满后，上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在承诺年度结束后的 3 个月内对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见。 3、补偿义务 3、补偿义务 承诺年度期满后，如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润高于或等于承诺净利润合计数的 95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧无需进行补偿；如果赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润低于承诺净利润数的 95%，则北京集成电路投资中心、徐兴慧需向上市公司支付股票补偿，支付股票补偿的公式为： 北京集成电路投资中心、徐兴慧合计需补偿的股

21、票数量=（1赛莱克斯在承诺年度累计实现的承诺净利润承诺净利润合计数）本次交易上市公司向北京集成电路投资中心、徐兴慧发行的股票总数 北京集成电路投资中心、徐兴慧需补偿的股票数量不超过其在本次交易中获得的全部股票总数的 30%。 如上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（1转增或送股比例） 。 如上市公司在承诺年度内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利应补偿股份数。 北京集成电路投资中心、徐兴慧之间按照其在本次交易前持有的瑞通芯源的股权比例计算各自应当补偿股份数。 如发生上

22、述应回购股份的情形，上市公司应当在上市公司和北京集成电路投资中心均同意的具有证券期货从业资格的会计师事务所对赛莱克斯在承诺年度内累计实现的承诺净利润情况出具专项审核意见之日起 10 个交易日内，计算应回购的股份数量并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧累计实现的承诺净利润数小于承诺净利润合计数的情况以及应补偿股份数量。 9 北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户。同时，上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币

23、 1 元的总价回购该等补偿的股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知北京集成电路投资中心、徐兴慧。如果上市公司股东大会未通过，上市公司应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知北京集成电路投资中心、徐兴慧，北京集成电路投资中心、徐兴慧应在收到上述书面通知后 2 个月内将应补偿股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的上市公司股东，股东按其持有的股份数量占总股本的比例获赠股份。 三、本次交易对上市公司的影响 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 （一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响 根据上市公司 2015 年

24、经审计财务报告以及天圆全阅字2016000003 号备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 项目项目 20152015年年/2015/2015年末年末 （实现数实现数） 20152015年年/2015/2015年末年末 （备考数备考数） 变动率变动率 资产总额（万元） 66,481.01 152,270.52 129.04% 负债总额（万元） 8,031.61 17,373.10 116.31% 归属于母公司所有者权益（万元） 57,750.17 133,764.45 131.63% 每股净资产（元/股）除权前 6.88 14.45 110.03% 每股净资产（元/股）除权后 3

25、.44 7.22 109.88% 资产负债率 12.08% 11.41% -5.55% 营业收入（万元） 17,097.39 38,705.39 126.38% 营业利润（万元） 3,889.13 4,548.31 16.95% 利润总额（万元） 5,543.72 7,337.35 32.35% 净利润（万元） 4,937.21 6,727.51 36.26% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,763.04 6,517.23 36.83% 基本每股收益（元/股）除权前 0.63 0.78 23.81% 基本每股收益（元/股）除权后 0.32 0.39 21.88% 附注：公司于 2016

26、 年 6 月 6 日实施完毕 2015 年年度权益分派方案，以总股本 8,400 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。据此，上表中分别列示了本次除权前、后的基本每股收益。 10 本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。 （二）本次交易对公司股本结构的影响 1、本次发行后公司前十名股东情况 （二）本次交易对公司股本结构的影响 1、本次发行后公司前十名股东情况 以截至 2016 年 8 月 19 日（本次股份登记申请受理日为 2016 年 8 月 22 日）的持股情况为基础，本次交易及发行完成后，公司前十名股

27、东的持股情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 杨云春 93,621,814.00 50.56% 2 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 17,169,956.00 9.27% 3 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 6,999,689.00 3.78% 4 李纪华 4,978,380.00 2.69% 5 中国农业银行股份有限公司汇添富社会责任混合型证券投资基金 2,599,774.00 1.40% 6 中国工商银行股份有限公司中邮趋势精选灵活配置混合型证券投资基金 2,294,866.00 1.24% 7 刘

28、琼 2,000,148.00 1.08% 8 李长 2,000,000.00 1.08% 9 中国农业银行股份有限公司中邮创新优势灵活配置混合型证券投资基金 1,700,000.00 0.92% 10 中国邮政储蓄银行股份有限公司农银汇理中小盘混合型证券投资基金 1,525,773.00 0.82% 前十大股东合计前十大股东合计 13134 4, ,890890, ,400400.00.00 7 72 2. .8484% % 2、本次发行后公司股本结构变动情况 2、本次发行后公司股本结构变动情况 本次发行后，公司股本将由 168,000,000.00 增加至 185,187,144.00 股。

29、本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股 股东名称股东名称 本次本次发行发行前前 变动数变动数 本次本次发行发行后后 股份数股份数 比例比例 股份数股份数 比例比例 有限售条件的流通股合计 97,012,122.00 57.75% 17,187,144.00 114,199,266.00 61.67% 无限售条件的流通股合计 70,987,878.00 42.25% - 70,987,878.00 38.33% 合计合计 168,000,000.00168,000,000.00 100100% % 17,187,144.0017,187,144.00 185,187,144.00185

30、,187,144.00 100100% % （三）业务结构变动情况 （三）业务结构变动情况 本次交易完成后，耐威科技将正式切入 MEMS 工艺开发及晶圆制造业务，主 11 营业务形成导航业务、航空电子、MEMS 制造、无人系统、智能制造等共同推进的业务格局。本次交易的目标公司赛莱克斯主营业务有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司拓展业务范围，培育新的业务增长点，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （四）高管人员结构变动情况 （四）高管人员结构变动情况

31、 本次交易完成后，北京集成电路投资中心有权决定是否向上市公司提名 1 名董事候选人进入上市公司董事会，该候选人须经上市公司股东大会审议。截至本公告书出具之日起，北京集成电路投资中心尚未提名增选董事。 本次发行前后，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。 （五）关联交易及同业竞争影响 （五）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 （六）公司治理变动情况 （六）公司治理变动情况 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次

32、发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按公司法 、 证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。 （七）本次交易未导致公司控制权发生变化 （七）本次交易未导致公司控制权发生变化 本次交易前，杨云春先生持有公司 9,362.1814 万股股份，占公司总股份的55.73%，为公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，杨云春先生持有公司股份的比例降至 50.56%，公司控股股东及实际控制人仍为杨云春先生。本次交易未导致公司控制权发生变化。 （八）本次交易完成后，公司股权

33、分布仍符合上市条件 （八）本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍符合公司法 、 证券法 、 上市规则等法律法规所规定的股票上市条件。 12 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序 一、本次交易履行的相关程序 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 2015 年 8 月 3 日，因拟披露重大事项，公司股票于开市时起实施临时停牌；2015 年 8 月 4 日，因筹划重大资产重组事项，公司股票于开市时起继续停牌。 2015 年 8 月 26 日，北京集成电路投资中心投资决策委员会审议通过了关于 Epton 项目本基金向上市

34、公司出售亦庄公司股权的决议，同意拟向耐威科技出售北京集成电路投资中心所持有的瑞通芯源 99.9%的股权。 2015 年 11 月 2 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过并经深交所同意，公司股票继续停牌。 2015 年 12 月 25 日，瑞通芯源召开股东会，审议通过北京集成电路投资中心及徐兴慧将其持有的瑞通芯源股权转让给耐威科技的事项；徐兴慧同意放弃对北京集成电路投资中心所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权，北京集成电路投资中心同意放弃对徐兴慧所拥有的瑞通芯源股权的优先购买权。 2015 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关议案。同日，公司与北京集成

35、电路投资中心、徐兴慧签署了发行股份购买资产协议及业绩承诺补偿协议。公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了股份认购协议。 2016 年 1 月 14 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。 2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。 2016 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司与相关交易对方签署的议案，进一步明确了本次交易过渡期间的具体安排。 13 2016 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套

36、资金暨关联交易方案的议案，对本次交易方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。同日，公司与亦庄国投、周志文和杨云春分别签署了股份认购协议之终止协议。 2016 年 5 月 20 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015年年度权益分派方案。2016 年 6 月 6 日，公司 2015 年年度权益分派方案已实施完毕。 2016 年 6 月 2 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 39次会议审核通过了本次交易。 2016 年 7 月 13 日，中国证监会下发了证监许可20161584 号关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（

37、有限合伙）等发行股份购买资产的批复，核准了本次交易。 二、本次交易的实施情况 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 （一）资产交付及过户 经核查，瑞通芯源依法就本次发行股份购买资产暨关联交易资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局于 2016 年 7 月 29 日核准了瑞通芯 源 的 股 东 变 更 事 宜 并 签 发 了 新 的 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：91110302339754151E），交易双方已完成了瑞通芯源 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，耐威科技已持有瑞通芯源 100%的股权。 （二）验资情况 （二）验资

38、情况 2016 年 8 月 5 日，北京天圆全会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了天圆全验字2016000029 号。根据该验资报告，截至 2016 年 7 月 29 日，耐威科技已收到北京集成电路投资中心、徐兴慧 2 名交易对方以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本168,000,000 元，实收资本 168,000,000 元，变更后的注册资本 185,187,144.00元，累计实收资本 185,187,144.00 元。 （三）新增股份登记情况 （三）新增股份登记情况 14 根据登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书，登记结算公司已于20

39、16 年 8 月 22 日受理了耐威科技本次发行股份购买资产的非公开发行新股登记申请，相关股份登记到账后将正式列入股东名册。 （四）后续事项 （四）后续事项 耐威科技尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 根据发行股份购买资产协议，本次交易完成后，在北京集成电

40、路投资中心持有上市公司 5%以上股份的情况下，北京集成电路投资中心有权向上市公司提名 1 名董事候选人进入上市公司董事会，但须经上市公司股东大会审议通过后担任上市公司董事。上述约定符合公司法的规定。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向上市公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。 截至本公告书出具之日起，北京集成电路投资中心尚未提名增选董事。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在

41、本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 （一）相关协议的履行情况 15 耐威科技与交易对方北京集成电路投资中心、徐兴慧签署了发行股份购买资产协议以及发行股份购买资产协议之补充协议、业绩承诺补偿协议。 截至本公告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关

42、联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）中披露。截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、中介机构核查意见 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 （一）独立财务顾问的结论性意见 耐威科技本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程操作规范，符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

43、联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。此后，上市公司需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。 （二）律师的结论性意见 （二）律师的结论性意见 1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 2、除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照重组管理办法实施完毕，该实施结果符合重组管理办法等法律法规的规定，合法有效。 3、本次交易各方尚需办理法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 16 八

44、、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 17 第三节 新增股份的数量和上市时间 第三节 新增股份的数量和上市时间 本次发行股份购买资产向北京集成电路投资中心、徐兴慧 2 名交易对方非公开发行新增 1,718.7144 万股股份已于

45、 2016 年 8 月 22 日在登记结算公司办理股份登记申请。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 9 月14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 认购人北京集成电路投资中心、徐兴慧于本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。 交易对方在本次交易中所取得股份如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 认购数量（万股）认购数量（万股） 1 北京集成电路投资中心 1,716.9956 2 徐兴慧 1.7188

46、 合计合计 1,718.71441,718.7144 18 第四节 持续督导 第四节 持续督导 一、持续督导期间 一、持续督导期间 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、中华人民共和国合同法等法律、法规及规范性文件的规定，耐威科技聘请国信证券作为本次重组之持续督导独立财务顾问。 持续督导期间为耐威科技取得中国证监会并购重组核准文件之日起一个完整会计年度，即自 2016 年 7 月 13 日至 2017 年 12 月 31 日，期满双方可视情况续签协议。 二、持续督导方式 二、持续督导方式 独立财务顾问国信证券以日常沟

47、通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 三、持续督导内容 独立财务顾问国信证券结合本公司发行股份购买资产暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 19 第五节 相关中介机构 第五节 相关中介机构 一、独立财务顾问 一、独立财务顾问 名称：国信证券股份有限公司 住所：深圳市

48、红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 法定代表人：何如 电话：0755-82134633 传真：0755-82131766 经办人：曾军灵、宿昳梵 二、法律顾问 二、法律顾问 名称：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 负责人：王玲 电话：010-58785588 传真：010- 58785599 经办人：张毅、宋瑞秋、刘东亚 三、审计机构 三、审计机构 （一）德勤会计师事务所 （一）德勤会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 负责人：谢其龙 电话：021-

49、61418888 传真：021-63350003 经办人：郑群、王立新 （二）天圆全会计师事务所 （二）天圆全会计师事务所 名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元 20 负责人：孙小波 电话：010-87914188 传真：010-83915190 经办人：李知好、侯红梅 四、资产评估机构 四、资产评估机构 名称：北京天健兴业资产评估有限公司 住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室 负责人：孙建民 电话：010-68083097 传真：010-68081109 经办人：任利民、张勇

50、 21 第六节 备查文件 第六节 备查文件 1、中国证监会下发的证监许可20161584 号关于核准北京耐威科技股份有限公司向北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复 。 2、 北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 。 3、北京天圆全会计师事务所出具的“天圆全验字2016000029 号” 验资报告 。 4、标的资产权属转移证明。 5、登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书 。 6、国信证券出具的国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 。 7、金杜律师事务所出具的北京