葛洲坝：公开发行2016年可续期公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 中国中国葛洲坝集团股份有限公司葛洲坝集团股份有限公司 （住所：武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店） 公开发行公开发行 2016 年年可续期可续期公司债券公司债券（第一期）（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：16 葛洲 Y1、16 葛洲 Y2 证券代码：136994、136995 上市时间：2016 年 8 月 24 日 上市地：上海证券交易所 牵头牵头主承销商主承销商 （住所：上海市广东路 689 号） 联席主承销商联席主承销商 （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） （住所：上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大

2、厦 21 层） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二零一六年二零一六年八八月月 1 第一节第一节 绪绪 言言 中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”、 “发行人”、 “公司”或 “本公司” ） 董事会成员已批准本上市公告书， 保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准， 不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致

3、的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订），本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 发行人长期主体评级为 AAA，本期债券评级为 AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 2,862,354.91 万元（截至 2016 年 3 月 31 日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 210,326.29 万元（2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），不少于债券利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市的具体安

4、排请参见发行公告。 2 目目 录录 第一节第一节 绪绪 言言 . 1 第二节第二节 发行人简介发行人简介 . 4 一、发行人基本情况. 4 二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况. 5 三、公司控股股东及实际控制人情况. 8 四、发行人主要业务介绍. 10 五、发行人相关风险. 13 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 . 18 一、债券发行名称. 18 二、核准情况. 18 三、发行总额. 18 四、票面金额和发行价格. 18 五、债券品种与期限. 18 六、发行方式及发行对象. 19 七、债券利率和还本付息方式. 20 八、本期债券发行额的主承销及承销方式. 20 九、债券信

5、用等级. 20 十、担保情况. 20 十一、募集资金的验资确认. 21 十二、回购交易安排. 21 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 . 22 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 23 一、公司最近三年财务报告审计情况. 23 二、公司最近三年财务会计资料. 23 三、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）. 31 第六节第六节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 33 一、偿债计划. 33 3 二、偿债保障措施. 34 三、违约责任. 36 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 . 37 第八节第八节 发行人近三年

6、不存在违法违规情况的说发行人近三年不存在违法违规情况的说明明 . 38 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用 . 39 一、本期公司债券募集资金数额. 39 二、本期债券募集资金运用计划. 39 二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响. 41 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项 . 42 一、资产负债表日后事项. 42 二、或有事项. 43 第十一节第十一节 有关机构有关机构 . 44 第十二节第十二节 备查文件备查文件 . 48 4 第第二节二节 发行人简发行人简介介 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 中国葛洲坝集团股份有限公司 英文名称： China Gezhoub

7、a Group Company Limited 股票简称： 葛洲坝 股票代码： 600068 法定代表人： 聂凯 成立日期： 1997 年 5 月 21 日 注册资本： 460,477.7412 万元 住所： 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店 邮政编码： 430033 董事会秘书 彭立权 证券事务代表 丁贤云 电话号码： 027-59270353 传真号码： 027-59270357 互联网网址： http:/ 所属行业： 土木工程建筑业 经营范围： 按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程

8、总承包和项目管理业务；及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；生产销售和出口水泥；经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务；建筑安装设备的购销和租赁；房地 5 产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭批发经营，金属结构压

9、力容器制作安装， 汽车改装与维修， 运输及旅游服务 （限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。 二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况二、发行人的设立、股本变化情况及重大资产重组情况 （一）（一）改制设立股份有限公司并首次公开发行改制设立股份有限公司并首次公开发行 A 股及上市股及上市 中国葛洲坝集团股份有限公司原名葛洲坝股份有限公司， 是经电力工业部电政法1996907号文批准，由中国葛洲坝水利水电工程集团公司（根据国家债转股政策于2001年11月16日改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司， 以下简称“水电工程公司”）作为独家发起人，在资产重组基础上，以社会募集方式设立

10、的股份有限公司。 经中国证监会证监发字 1997 186号文和证监发字 1997188号文批准，公司股票于1997年5月8日在上海证券交易所上网发行，5月26日在上海证券交易所挂牌交易。公司的总股本49,000.00万股。 （二）（二）1998 年送配股年送配股 1998年5月18日，公司以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送1股，同时每10股配3股，共送、配13,300.00万股，送配完成后公司总股本62,300.00万股。 （三）（三）2000 年配股年配股 2000年9月20日，以1999年末总股本为基数，向全体股东每10股配3股，共配股8,280.00万股。至此公司总股本增至

11、70,580.00万股，其中法人股36,000.00万股，占总股本51.01%；社会公众股34,580.00万股，占总股本48.99%。 （四）（四）2006 年股权分置改革年股权分置改革 葛洲坝股份有限公司股权分置改革方案于2006年4月19日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权2006445号关于葛洲坝股份有限公司股权分置 6 改革有关问题的批复，并经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以公司流通股本34,580.00万股为基数，用资本公积向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本， 非流通股股东所持股份以此获得上市流通权， 流通股股东每持有10股流通股将

12、获得10股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送3.42股。上述股权分置改革已于2006年5月份实施完毕。至此公司总股本增至105,160.00万股。 （五）（五）2007 年吸收合并年吸收合并 2007年6月18日，公司2007年第二次临时股东大会批准吸收合并控股股东水电工程公司。2007年6月18日水电工程公司召开股东会通过吸收合并方案。2007年9月，国资委（国资产权2007524号）文、中国证监会（证监公司字2007149号）文分别批准、核准该合并事项。葛洲坝股份有限公司为吸收方，其换股价格为5.39元/股；水电工程公司为被吸收方，换股价格为每1元注册资本3.09元，

13、换股比例约为0.57，合并基准日为2007年3月31日。吸收合并完成后，水电工程公司原股东以其对水电工程公司的出资按照换股比例转换为87,959.1836万股葛洲坝的股份，水电工程公司及其持有的26,578.2618万股公司股票予以注销，葛洲坝总股本变更为166,540.9218万股，其中：葛洲坝集团持有72,504.5789万股，占总股本的43.54%。2007年9月28日，公司经湖北省工商行政管理局审核办理了工商变更登记手续，并正式更名为中国葛洲坝集团股份有限公司。 （六）（六）2009 年配股年配股 2009年11月17日，以总股本166,540.9218万股为基数，向全体股东每10股配

14、3股，实际配售48,217.4079万股，配股完成后公司总股本增至214,758.3297万股。 （七）（七）2010 年认股权证行权年认股权证行权 2010年1月4日至1月10日，公司于2008年6月发行的“葛洲CWB1”认股权证实施行权，共行权17,738.94万股，行权完成后公司总股本增至232,497.2651万股。 （八）（八）2010 年送股年送股 2010年7月16日，以总股本232,497.2651万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股， 共送红股116,248.6326万股， 送股完成后公司的总股本增至348,745.8977 7 万股。 （九）（九）2014 年非公开发

15、行年非公开发行股票股票 2013年9月10日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票议案。2014年2月11日，中国证券监督管理委员会核发关于核准中国葛洲坝集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014175号），核准公司非公开发行不超过111,800万股新股。2014年3月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字2014第2-00012号验资报告。根据验资报告，截至2014年3月21日，发行人募集资金总额为3,999,999,997.30元，扣除发行费用29,295,539.12元后，募集资金净额为3,970,704,458.18元，其中注册资本为1,1

16、17,318,435.00元，资本公积为2,853,386,023.18元。本次非公开发行后公司总股本变更为4,604,777,412股。 截至2016年3月末，公司前十五名股东及其持股数量和比例如下表： 序号序号 股东名称股东名称 （全称）（全称） 持股数量（股）持股数量（股） 持股持股 比例（比例（%） 股本性质股本性质 限售股数限售股数量量（股）（股） 质押冻结股质押冻结股份数量份数量（股）（股） 1 中国葛洲坝集团有限公司 1,949,448,239 42.34 A 股流通股、限售流通 A股 456,201,118 0.00 2 中国证券金融股份有限公司 84,056,196 1.83

17、 A 股流通股 0.00 0.00 3 中央汇金资产管理有限责任公司 70,785,800 1.54 A 股流通股 0.00 0.00 4 全国社保基金一零三组合 69,999,183 1.52 A 股流通股 0.00 0.00 5 中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金 28,008,596 0.61 A 股流通股 0.00 0.00 6 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 7 银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 8 8 易方达

18、基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 10 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 11 华夏基金农业银行华夏中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 12 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 13 广发基金农业银行广发中

19、证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 14 工银瑞信基金农业银行工银瑞信中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 15 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 27,177,300 0.59 A 股流通股 0.00 0.00 三、公司控股股东及实际控制人情况三、公司控股股东及实际控制人情况 截至 2016 年 3 月 31 日，发行人的股权控制结构如下图所示： 9 （一）（一）发行人的控股股东发行人的控股股东 公司名称：中国葛洲坝集团有限公司 成立日期：2003 年 6 月 10 日 住所：湖北武汉

20、市解放大道 558 号 注册资本：人民币 300,000 万元 经营范围：从事水利和水电建设工程的总承包以及勘测设计、施工、监理、咨询、技术培训业务；从事电力、交通、市政、工业与民用建筑、机场等方面工程项目的勘测设计、施工总承包、监理、咨询等业务；从事机电设备、工程机械、金属结构压力容器等制造、 安装销售及租赁业务； 从事电力等项目的开发、 投资、经营和管理；房地产开发；经国家主管部门批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经营国家批准或允许的其他业务。 公司控股股东为中国葛洲坝集团有限公司。 葛洲坝集团是

21、国有大型水电施工企业， 是中国能源建设股份有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。2015 年，葛洲坝集团的收入和利润主要来源于建筑业务，业务结构相对稳定，下属上市公司葛洲坝股份是其主要经营实体，截至 2015 年国务院国有资产监督管理委员会 中国能源建设集团有限公司 中国葛洲坝集团有限公司 中国葛洲坝集团股份有限公司 100% 68.90% 42.34% 中国能源建设股份有限公司 100% 10 末葛洲坝股份的资产和营业收入在葛洲坝集团的占比分别为 100.76%和 98.58%；自 2014 年四季度开始，葛洲坝集团陆续开展整体改制工作，由“全民所有制”企业改制为“

22、有限公司”，由中国葛洲坝集团公司更名为中国葛洲坝集团有限公司。受折股和资本公积转增股本的影响，实收资本由 25.13 亿元增至 2014 年末的 30 亿元。 葛洲坝集团为控股型公司，在 2007 年通过葛洲坝吸收其控股股东水电工程公司，实现主营业务整体上市之前，其业务主要通过水电工程公司进行，吸收合并完成后，葛洲坝集团持有本公司 1,413,839,290 股，占总股本的 40.54%。2014年 9 月本公司非公开定向增发股份，本次定向增发后葛洲坝集团持有公司1,933,415,039 股，占总股本 41.99%。截至 2015 年 12 月 31 日，葛洲坝集团持有公司 1,949,44

23、8,239 股，占总股本的 42.34%，所持股权不存在被质押的情况。 中国葛洲坝集团有限公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，并出具信会师报字2016第 723832 号审计报告。葛洲坝集团 2015 年度简要财务数据如下表所示： 1、2015 年简要合并资产负债表年简要合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 流动资产 7,939,778.67 总资产 12,667,063.51 流动负债 6,823,621.99 总负债 10,105,659.89 所有者权益合计 2,561,403.62 2、2015 年简

24、要合并利润表年简要合并利润表 单位：万元 项目项目 2015 年年度度 营业收入 8,345,751.87 营业利润 454,315.50 利润总额 495,083.52 净利润 398,193.43 （二）（二）发行人的实际控制人发行人的实际控制人 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 四、发行人主要业务介绍四、发行人主要业务介绍 11 目前，公司主营业务为投资、建筑、环保、房地产、水泥、民用爆破、装备制造和金融。 投资业务方面，公司进一步完善投资决策审批程序，提高投资决策效率，稳步推进水务、 能源、 环保等新兴业务的投资并购和运营管理， 加快公司转型升级。在水务运营方面，2015

25、年公司完成了凯丹水务75%股权的收购和交割工作，进入污水处理和工业供水领域，污水处理能力42.5万吨/日，工业供水能力10万吨/日，公司成立全资的水务运营公司，还将通过收购兼并和PPP项目等途径提升水务运营规模。在海外投资方面，利比里亚邦矿重油一期电站投产运行。在高速公路方面，公司成立全资的公路运营子公司，对投资兴建的湖北襄荆高速公路、湖北大广北高速公路和四川内遂高速公路等3条高速公路进行集约管理，提高整体盈利能力。在水力发电方面，公司投资控股的湖北南河寺坪水电站、湖北南河过渡湾水电站、重庆大溪河鱼跳水电站、湖南张家界木龙滩水电站和新疆阿克牙孜河斯木塔斯水电站等5座水电站运行良好。 作为我国主

26、要的水利水电施工企业之一， 建筑工程承包施工为公司的核心业务， 公司工程施工运营模式主要以施工总承包获取施工利润为主， 综合运用PPP、BT、 BOT等经营模式。 2015年度实现营业收入5,532,235.73万元， 同比增长5.86%，占公司主营业务收入总额的67.76%， 公司建筑工程承包施工业务收入保持稳定增长，主要是公司大力推进PPP业务、坚持国际业务优先、传统与新兴并举、实现高端突围的战略方向取得了明显成效， 公司在巩固传统水利水电行业优势地位的同时， 非水电业务签约占比持续攀升，同时公司所属各建筑子公司独立开拓市场的能力不断增长，促进了公司建筑工程承包施工业务收入的稳定增长。目前

27、，公司PPP业务取得重大突破，成为公司突破市场开发困局的重要手段，通过完善合同谈判、金融支持、风险防控、项目管理等规则，公司已经成为国内PPP业务的标杆企业。 环保业务方面，公司大力创新商业模式，积极发展混合所有制，加强与民营资本的合作，加大兼并重组力度，高标准、高起点、高质量地进入环保业务，促进公司结构调整、转型升级，目前已成为公司转型升级的新亮点。2015年，环保板块的营业收入为655,976.72万元， 占公司主营业务收入的8.03%， 成为继建筑板块之后的第二大板块，标志公司在朝着集规划、研发、设计、制造、生产、施工、运营于一体的全产业链环保高科技企业的发展道路上迈出了坚实的步伐， 结

28、构调 12 整、转型升级成效突显。 公司在房地产业务方面坚持重点布局一、二线城市，加强与行业龙头合作，在土地储备和项目开发均取得了较好的成绩。2015年， 公司房地产开发实现营业收入646,252.69万元，占公司主营业务收入总额的7.92%。在开拓思路、加大创新的基础上，公司房地产项目开发能力与管控水平得到不断提升，销售情况较好。 水泥业务方面，公司按照“水泥行业的环保领跑者”的战略目标，坚持传统业务与新兴业务并举，加快水泥生产新线项目建设，推进传统产能升级换代；实现老河口水泥窑协同处理城市垃圾项目建设完工，并投产运行，处理效果获得环保部门的充分肯定；加快并购省内商混生产线和水泥企业，并购重

29、组项目效益显现； 水泥国际投资项目进展顺利，公司已决策通过在哈萨克斯坦投资建设水泥生产线。深入贯彻落实“进村入户”的营销策略，营销工作取得新的绩效。全面实施预算模块化单元考核体系，成本管控水平显著提高，整体运营质量不断提升。 民用爆破业务方面，公司下属子公司葛洲坝易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）积极应对采矿业持续疲软和民爆行业政策调整带来的竞争压力，积极主动调结构、抢市场、抓创新，行业影响力和市场占有率进一步增强。同时，易普力公司坚决执行安全生产“零容忍”，加强资金管理，规范集中采购，降低生产成本，强化风险防控，系列措施持续推动了管理再提升。 装备制造业务方面， 中国葛洲坝集团机械船舶

30、有限公司改革重组工作有序进行。重组完成后，未来将巩固机械装备与船舶制造业务，快速拓展能源互联网装备业务，积极推进环保装备业务，探索发展其它高端装备制造业务，促进各业务之间相互促进、协同发展，致力于打造高端装备制造业完整产业链。 金融业务方面，经公司第六届董事会第五次会议（临时）审议通过，分别与建信 （北京）投资基金管理有限责任公司共同出资设立葛洲坝建信投资基金管理有限公司、 与农银国际企业管理有限责任公司共同出资设立葛洲坝农银投资基金管理有限公司、与中证城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司共同出资设立中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司，通过与金融机构合作设立3家基金公司，为

31、新兴高端业务提供资金支持。公司控股的中国葛洲坝集团融资租赁有限公司加大筹集低成本资金， 杠杆利用率和业务推进速度居上海自贸区同类企业前列。 近三年，公司按行业划分的主营业务收入构成情况如下表所示： 13 单位：万元 项目项目 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 投资 155,571.06 1.91% 115,674.38 1.63% 102,580.46 1.74% 建筑 5,532,235.73 67.76% 5,226,006.90 73.80%

32、4,788,233.76 81.01% 环保 655,976.72 8.03% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 房地产 646,252.69 7.92% 625,376.63 8.83% 125,537.38 2.12% 水泥 513,467.64 6.29% 498,463.24 7.04% 475,396.57 8.04% 民用爆破 274,563.36 3.36% 271,239.73 3.83% 225,362.29 3.81% 装备制造 44,345.55 0.54% 30,217.49 0.43% 9,932.25 0.17% 其他 342,266.82 4.19% 3

33、14,197.46 4.44% 183,836.39 3.11% 合计合计 8,164,679.57 100.00% 7,081,175.83 100.00% 5,910,879.08 100.00% 五、发行人相关风险五、发行人相关风险 （一）（一）财务风险财务风险 1、负债规模较大，资产负债率较高的风险、负债规模较大，资产负债率较高的风险 近年来，公司工程施工业务在建项目大幅增加，同时水泥、民用爆破、高速公路等业务板块扩张，公司资金需求加大，负债经营程度上升，债务规模随之增大。公司负债总额逐年上升，从 2013 年末的 704.53 亿元上升到 2016 年 1 季度末的 999.65 亿

34、元。2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率分别为 81.61%、76.97%、77.98%和 77.74%，虽然在建筑行业上市公司中处于行业平均水平，但公司的负债规模及资产负债率相对较高，未来整体债务偿还面临一定压力。 2、经营活动现金流量净额波动的风险、经营活动现金流量净额波动的风险 公司工程施工业务前期预收款金额较大，施工周期长，资金投入量大、质保金收回时间相对较长，公司房地产业务前期拿地资金支出金额较大，后期销售回款存在较长时间间隔，上述原因使得公司各会计期间现金流入流出不完全配比，公司年度间经营性现金流量净额存在一定波动。 2013

35、 年、 2014 年、 2015 年及 2016年 1-3 月， 公司经营活动现金流量净额分别为 469,756.43 万元、 114,631.58 万元、-474,952.15 万元和-334,066.03 万元，波动幅度相对较大，一定程度上影响公司的偿债能力。 3、流动比率、速动比率较低的风险、流动比率、速动比率较低的风险 14 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司流动比率分别为1.19、1.15、1.14 和 1.18，速动比率分别为 0.64、0.66、0.73 和 0.60。流动比率和速动比率指标较低，公司短期债务压力较大。 4、受限资产金额

36、较大风险、受限资产金额较大风险 公司受限资产包括抵押给第三方的房屋建筑物、土地等，质押给第三方的应收账款、无形资产收费权等。其中无形资产收费权主要是大广北高速公路收费经营权、襄荆高速公路收费权等。截止 2015 年 12 月末，公司受限资产账面价值为1,976,085.16 万元，占资产总额的 15.48%。公司上述资产的受限可能对发行人流动性产生一定影响，从而影响发行人的营运能力和偿债能力。 5、汇率波动风险、汇率波动风险 发行人在 2007 年 9 月底完成吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司后， 公司境外业务占业务总量的比例大幅增加，境外工程承包合同储备金额较大， 2015 年公司

37、境外主营业务收入 1,758,384.29 万元人民币，占主营业务收入的21.54%， 结算货币大部分为外币。 最近三年及一期汇率变动对现金影响情况分别为-9,339.45 万元、-2,143.36 万元、12,355.66 万元和 1,077.45 万元。近年来人民币汇率变动频繁，必将对公司国际经营结算、汇兑带来一定的不确定性；公司面临的外汇风险增加，国际业务盈利水平波动，这又会进一步影响到发行人未来的经营业绩和财务状况。 6、所有者权益不稳定的风险、所有者权益不稳定的风险 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司可供出售金融资产分别为 335,254.

38、55 万元、 518,093.60 万元、493,304.77 万元和 495,905.97 万元，存在一定的波动性。按照新会计准则，可供出售金融资产公允价值变动净额计入所有者权益，因此可供出售金融资产公允价值变动将影响所有者权益。 同时， 近三年及一期， 发行人未分配利润分别为 246,440.77 万元、 389,754.12万元、581,694.65 万元和 646,270.86 万元，在所有者权益中占比分别为 15.52%、16.13%、20.70%和 22.58%。未分配利润在所有者权益中占比较高，若发行人发生大比例利润分配，则很可能导致所有者权益大幅下降，从而影响发行人的偿债能力。

39、 7、关联交易风险、关联交易风险 发行人关联方较多，有较大金额的内部担保、委托贷款、吸收存款和预付款 15 项等关联交易。若发行人的关联方生产经营出现重大调整，且发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息， 则可能对发行人的生产经营及市场声誉造成不利影响，并增大经营和法律风险。 （二）（二）经营风险经营风险 1、合同履约风险、合同履约风险 公司第一大业务板块为工程施工，涉及国内外众多水利、能源、交通等基础设施工程。在施工过程中，存在包括业主资金不到位、设计发生变更、国际环境发生变化等诸多不确定因素，给合同执行带来不确定性，公司将面临合同不能履约的风险。 2、国际业务风险、国际业务风险 近年来世界

40、政治形势动荡，尤其是中东、北非多国发生政变，在一定程度上影响到公司相关合同的执行及公司境外业务的开展。 随着公司国际工程施工业务的持续增加，公司受项目当地政治、经济等风险的影响程度加深，国际工程承包业务所面临的风险及管理压力较大， 国际政治局势不稳定给公司的境外经营活动造成一定不利影响。 3、工程质量和安全生产风险、工程质量和安全生产风险 公司承担的主要建筑工程项目为国内外重要的水利、能源、交通等基础设施工程，对工程的质量有较高的要求。如果公司在工程施工中出现质量问题，可能对公司信誉、项目进度、经营成本和效益产生重大影响。 公司工程施工、水泥、民用爆破三大业务板块涉及安全生产风险。如果公司安全

41、生产管理出现疏忽，不能达到相关法律法规的要求，可能会被有关监管部门处罚； 如果施工或生产储存过程中出现操作不当或安全措施不到位等问题，可能导致发生安全事故，对公司生产经营造成不利影响。 4、房地产业务风险、房地产业务风险 公司的房地产业务主要集中在普通住宅的开发和销售。近年来，国家为遏制房价过快上涨，出台了一系列产业政策、信贷政策和税收政策。这些政策对公司房地产项目销售和资金周转造成不利影响。房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，随着开发规模的扩大，公司房地产业务面临的风险也有所增加。 16 5、环境保护风险、环境保护风险 水泥生产属高耗能、高污染行业，属国家环保总局重点监管

42、的重污染行业，国家对水泥企业生产、发展制定了严格的环境保护标准，限制较多。公司水泥生产采用的是新型干法生产线，在环保方面高于国家标准，属我国水泥行业未来发展方向，但近年来国家对环境保护越来越重视，环保标准不断提高，如果公司不能及时适应环保标准和要求的变化，公司的生产经营将会受到限制，并可能受到处罚增加公司的运营成本。 （三）（三）管理风险管理风险 公司下属子公司众多，涉及业务板块较多，承建的项目遍布国内外。众多子公司的经营效益、生产质量、生产安全等都直接影响到公司的声誉。目前，公司在建工程项目规模迅速扩张，工程施工任务繁重，技术、设备、人才等资源的增长还不能完全满足公司建筑业务快速发展的需要，

43、还有待于进一步提高。公司若不能加大对设备、技术等投入，加快培养与引进高级专业技术人才步伐，完善资源流动机制，严格合同管理，加强项目成本和外协队伍管理，公司可能面临一定的管理风险。 （四）（四）产业产业政策风险政策风险 公司前几大业务板块分别受到国家不同的产业政策的指导和调控， 均存在不同程度的政策风险： 1、工程施工工程施工 公司从事的工程施工业务与国家基础设施建设投资规模关系密切。 近几年我国基建投资增长很快，国家已陆续出台措施进行调控。虽然根据国家“十三五”规划和水利、电力和交通等行业发展规划，未来国家将不断加大基础设施建设力度，扩大水利、电力和交通等基础设施投资规模，鼓励水电、核电等清洁

44、能源、可再生能源发展，公司将从中受益，但如果国家调整宏观经济政策，可能会影响国家基础设施建设投资，给公司的经营和发展带来一定影响。近几年来，国家对基本建设工程项目采用招投标制，建筑工程承包业务的竞争日趋激烈，工程承包的难度加大，利润率随之降低。 2、水泥生产水泥生产 17 水泥生产属高耗能、高污染行业，是国家产业结构调整的重点对象；我国水泥行业存在总量过剩、 技术装备水平低， 企业规模小、 数量多、 集中度低等问题，为此国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针。特别是自 2006 年以来，国家发改委、国土资源部、工信部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政

45、策，包括关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知、 关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知以及关于水泥工业节能减排的指导意见等。2011 年第一季度，工信部发布了水泥企业质量管理规程，从水泥企业的质量管理机构、制度、出厂水泥和出厂熟料的质量管理等方面提出了严格细致的要求； “十三五” 时期，水泥产业将全面彻底淘汰落后产能，提高行业准入门槛，严格行业准入管理，支持大企业集团并购重组，做大做强区域性水泥集团。从长远来看上述政策对公司水泥板块长远发展有利，但短期内公司的水泥生产业务板块面临政策调整风险。 3、房地产行业房地产行业 近年来，房地产行业一直是国家宏观调控的重点，运用

46、的政策工具也较多，涉及产业政策、信贷政策和税收政策。国家不断加大对房地产行业的调控力度，将使得公司房地产项目的开发难度逐步加大，项目利润空间将被压缩，将在一定程度上影响公司房地产板块的经营状况。 4、民用爆破行业民用爆破行业 民用爆破行业属于国家限制性行业，对该行业的准入、安全生产、环保等都有较为全面的政策规定。2010 年 11 月 30 日召开的全国民爆行业工作会议指出，安全生产是推进民爆行业科学发展的基础、前提和保障，调整优化行业结构是推进民爆行业科学发展的主要任务。2010 年底正式出台关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见提到，鼓励企业跨省、跨地区合资合作和兼并重组，着力推进企业在

47、资本层面进行实质性整合。工信部明确，相关司局将启动择优扶强的一系列计划，动态确定一批优势企业给予政策支持；为实现这一目标，有关部门还将鼓励民爆企业上市，支持以上市企业为平台实施兼并重组；今年及今后一段时间内，原则上不增加生产许可能力总量。未来，如果这些政策规定出现重大调整，将对公司的民用爆破业务产生不利影响。 18 第三节第三节 债券发行概况债券发行概况 一、债券发行名一、债券发行名称称 中国葛洲坝集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券（第一期） 。 二、二、 核准情况核准情况 本次债券的发行经发行人于 2016 年 5 月 27 日召开的 2016 年第六届董事会第十八次会议（

48、临时）审议通过，且发行人于 2016 年 6 月 14 日经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币 100 亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。 经中国证监会（证监许可20161543 号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元（含 100 亿元） 的可续期公司债券。 三、发行总额三、发行总额 本期债券发行规模人民币 50 亿元，其中品种一“16 葛洲 Y1”发行规模为25 亿元，品种二“16 葛洲 Y2”发行规模为 25 亿元。 四、票面金额和发行价格四、票面金额和发行价格 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价

49、发行。 五、债券五、债券品种与期限品种与期限 本期债券分两个品种，品种一基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为 5 年，以每 5 个计息年度为 1 个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长 1 个周期（即延长 5 年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。 本期债券为浮动利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递 19 延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投

50、资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差， 第二个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 200 个基点， 后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 400 个基点。 初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。 如果未来因宏观经济及政策变化等素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公