蓝丰生化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化证券简称：蓝丰生化 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 江苏蓝丰生物化工股份有限公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 2016 年年 2 月月 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳已承诺， 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

3、述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书依据 公司法 、 证券法 、 重组办法 及相关的法律、 法规编写。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后， 公司经营与收益的变化由本公司负责； 因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资

4、者注意。 本公司提醒投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网 （） 。 2 目录目录 公司声明. 1 目录 . 2 释义 . 4 第一节本次交易的基本情况 . 6 一、上市公司基本情况 . 6 二、本次交易方案 . 6 （一）本次交易的主要方案 . 6 （二）本次交易现金支付具体情况 . 9 （三）本次股份发行情况 . 9 三、本次发行前后相关情况对比 . 13 （一）股本结构的变动 .

5、13 （二）本次发行前后主要财务数据比较 . 15 （三）业务结构的变动 . 16 （四）公司治理的变动 . 16 （五）高管人员结构的变动 . 16 （六）同业竞争和关联交易的变动 . 17 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 五、本次交易未导致公司控制权变化 . 18 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 18 第二节本次交易实施情况 . 19 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 19 （一）本次交易的审议、批准程序 . 19 （二）本次交易的实施情况 . 20 二、相关实际情况与此前披露的信息

6、是否存在差异 . 25 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 25 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25 五、相关协议及承诺的履行情况 . 26 （一）相关协议及履行情况 . 26 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 . 26 六、相关后续事项的合规性和风险 . 26 七、募集配套资金的专户管理 . 27 八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 . 27 （一）独立财务顾问结论性意见 . 27 （二）法律顾问结论性意见 . 28 第三节新增股份的数量及上市时间 .

7、 29 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 29 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 32 第四节持续督导 . 34 一、持续督导期间 . 34 二、持续督导方式 . 34 3 三、持续督导内容 . 34 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 35 一、备查文件 . 35 二、相关中介机构联系方式 . 35 （一）独立财务顾问 . 35 （二）律师事务所 . 36 （三）会计师事务所 . 36 （四）资产评估机构 . 36 4 释义释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 蓝丰生化、本公司、公司、上市公司 指 江苏蓝丰生物化工股份有

8、限公司 苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东 华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司 格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人 本次交易、本次发行股份购买资产 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方舟制药、标的公司、目标公司 指 陕西方舟制药有限公司 交易标的、标的资产、拟注入资产 指 方舟制药 100.00%股权 交易对方 指 王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 TBP N

9、oah 指 TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited 上海金重 指 上海金重投资合伙企业（有限合伙） 上海元心 指 上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙） 浙江吉胜 指 浙江吉胜双红投资有限公司 武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙） 杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙） 广州博润 指 广州博润创业投资有限公司 湖北常盛 指 湖北常盛投资有限公司 常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙） 上海高特佳 指 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙） 成都高特佳 指 成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙） 昆山高特佳

10、 指 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 吉富启晟 指 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙） 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国联盈泰 指 北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 定价基准日 指 蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 5 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 蓝丰生化与交易对方签署的 关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司 100.00%股权的协议 配套募集资金认购协议 指 蓝丰生化与

11、配套募集资金认购方签署的 配套募集资金认购协议 业绩承诺补偿主体 指 王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5 名自然人 业绩承诺补偿协议 指 蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的业绩承诺补偿协议 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中小板备忘录17号 指 中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 财务顾问业务指引

12、指 中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 法律顾问、万商天勤律师 指 北京市万商天勤律师事务所 审计机构、中证天通会计师 指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中天资产评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 基准日 指 2015 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 6 第一节本次交易的基本情况 第一节本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限

13、公司 英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd. 法定代表人：杨振华 注册资本：21,312.00 万元 注册地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号 办公地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号 股票简称：蓝丰生化 股票代码：002513 上市地点：深圳证券交易所 企业法人营业执照注册号：320300000017224 组织机构代码：13709918-7 税务登记号：320381137099187 联系电话：0516-88920479 传真：0516-88923712 网址： 经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品

14、（其中： 危险化学品按安全生产许可证许可范围经营） 生产、 销售、 出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。 二、本次交易方案 （一）本次交易的主要方案 二、本次交易方案 （一）本次交易的主要方案 蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、 上海高特佳、 成都高特佳、 昆山高特佳 18 名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药 100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有7 限合伙） 、长城

15、国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙） 、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6 名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价， 以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。 本次交易涉及的股份发行包括： 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 根据蓝丰生化与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 ，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式， 购买方舟制药全体股东持有的方舟制药 100.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00 万元，资金来源

16、为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示， 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃， 标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数77,340,823 股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814 股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。 序号序号 交易对方交易对方 拥有方舟制药拥有方舟制药出资额（元）出资额（元） 持有方舟制药持有方舟制药出资额比例出资

17、额比例 获得蓝丰生化获得蓝丰生化股份数（股）股份数（股） 获得现金对价获得现金对价金额（元）金额（元） 1 王宇 3,383,121.1487 43.4570% 33,610,001 153,837,780.00 2 TBP Noah 1,167,747.8250 15.0000% 11,601,123 53,100,000.00 3 上海金重 544,948.9850 7.0000% 5,413,857 24,780,000.00 4 上海元心 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00 5 浙江吉胜 389,249.2750 5.0000% 3

18、,867,041 17,700,000.00 6 武汉博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 7 杭州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 8 广州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00 10 任文彬 181,763.8415 2.3348% 1,805,753 8,265,192.00 8 11 高炅 165,244.1022 2

19、.1226% 1,641,636 7,514,004.00 12 常州博润 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00 14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 15 昆山高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00 16 陈靖 66,094.5269 0.8490% 656,623 3,005,460.00 17 王鲲 64,778

20、.8643 0.8321% 643,552 2,945,634.00 18 李云浩 26,196.4762 0.3365% 260,251 1,191,210.00 合计合计 7,784,985.5000 100.0000% 77,340,814 354,000,000.00 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金 529,999,956.12 元，用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。 定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日， 发

21、行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股，发行股份数量为49,625,464 股。本次配套融资发行股份情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购金额（元）认购金额（元） 发行数量（股）发行数量（股） 1 吉富启晟 179,999,993.76 16,853,932 2 长城国融 120,000,000.00 11,235,955 3 格林投资 99,999,990.60 9,363,295 4 东吴证券 49,999,989.96 4,681,647 5 国联盈泰 49,999,989.96 4,681,647 6 上海金重 29,999,991

22、.84 2,808,988 合计合计 529,999,956.12 49,625,464 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药 100.00%股权的现金部分对价， 以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资9 金， 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50.00%。 本次交易完成后，蓝丰生化将

23、持有方舟制药 100%股权，方舟制药将成为蓝丰生化的全资子公司。 （二）本次交易现金支付具体情况 （二）本次交易现金支付具体情况 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，蓝丰生化本次向交易对方支付现金对价为 35,400.00 万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日向交易对方一次性支付。 （三）本次股份发行情况 （三）本次股份发行情况 1、发行方式、发行方式 采取非公开发行方式。 2、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行价格、发行价格

24、（1）发行股份购买资产 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 10.68 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金 定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 20 个交易

25、日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股。 10 4、发行数量、发行数量 本次交易的标的资产交易作价 118,000.00 万元，向方舟制药原股东发行77,340,814 股普通股并支付现金人民币 35,400.00 万元；向特定投资者发行49,625,464 股普通股。 本次交易中向王宇等 18 名交易对方以及向吉富启晟等 6 名配套融资投资者发行股份数量具体如下表所示： 序号序号 交易对方交易对方 发行数量（股）发行数量（股） 1 王宇 33,610,001 2 TBP Noah 11,601,123 3 上海金重 5,413,857 4 上海元心 3,867,041 5 浙江

26、吉胜 3,867,041 6 武汉博润 2,140,020 7 杭州博润 2,140,020 8 广州博润 2,140,020 9 湖北常盛 2,140,020 10 任文彬 1,805,753 11 高炅 1,641,636 12 常州博润 1,546,816 13 上海高特佳 1,546,816 14 成都高特佳 1,160,112 15 昆山高特佳 1,160,112 16 陈靖 656,623 17 王鲲 643,552 18 李云浩 260,251 序号序号 配套融资投资者配套融资投资者 获得蓝丰生化股份数（股）获得蓝丰生化股份数（股） 1 吉富启晟 16,853,932 2 长城国

27、融 11,235,955 3 格林投资 9,363,295 4 东吴证券 4,681,647 5 国联盈泰 4,681,647 6 上海金重 2,808,988 11 合计合计 126,966,278 5、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18 名交易对方。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重 6 名特定投资者。 6、认购方式、认购方式 本次发行

28、股份及支付现金交易对方分别以其持有的方舟制药股权认购公司定向发行的股份。 本次配套融资投资者以现金认购公司定向发行的股份。 7、股份锁定承诺、股份锁定承诺 （1）发行股份购买资产 本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： A：交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩

29、、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即： 自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%； 12 自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%； 自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。 每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审

30、核意见出具后），视是否需要按照业绩承诺补偿协议实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为： 解锁比例 向交易对方发行的股份总数补偿股份数。 B：高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 C：其余交易对方 TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的

31、蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （2）发行股份募集配套资金 蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 8、过渡期安排、过渡期安排 经交易双方协商同意， 标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易

32、对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该等亏损。 13 9、上市地点、上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 10、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。 11、本次交易构成重大资产重组、本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下： 单位：亿元 项目项目 方舟制药方舟制药 蓝丰生化蓝丰生化 占比占比 资产总额/交易金额孰高值 11.

33、80 26.11 45.19% 资产净额/交易金额孰高值 11.80 11.49 102.70% 2014 年营业收入 1.85 12.52 14.78% 注：资产总额、资产净额指标均根据重组管理办法的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为 11.80 亿元。 按照上述计算，根据重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组委审核通过。 三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 三、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 1、本次发行前后公司股本结构变化、本次发行前后公司股本结

34、构变化 截至 2015 年 6 月 30 日，公司的总股本为 213,120,000 股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 77,340,814 股用于购买资产，发行普通股 49,625,464股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示： 14 序号序号 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例（%） 持股数 （股）持股数 （股） 持股比例持股比例（%） 1 苏化集团 65,910,240 30.93 65,910,240 19.38 2 华益投资 35,916,320 16.85 36,001,020 1

35、0.59 3 王宇 - - 33,610,001 9.88 4 格林投资 23,760,000 11.15 33,123,295 9.74 5 TBP Noah - - 11,601,123 3.41 6 蓝丰生化其余股东 87,533,440 41.07 87,448,740 25.71 7 方舟制药其余股东 - - 32,129,690 9.45 8 认购本次配套资金的投资者（除格林投资） - - 40,262,169 11.84 合计合计 213,120,000 100.00 340,086,278 100.00 注：根据截至 2015 年 6 月 30 日蓝丰生化的股东结构情况测算。

36、2、本次发行前后公司前十名股东情况、本次发行前后公司前十名股东情况 本次新增股份登记到账前，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行前公司前 10名股东及持股比例情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 1 苏化集团 65,910,240 30.93 2 华益投资 35,916,320 16.85 3 格林投资 23,760,000 11.15 4 辜利平 5,105,739 2.40 5 梁祥周 1,262,500 0.59 6 黄莺 970,600 0.46 7 中国建设银行股份有限公司华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 599,83

37、8 0.28 8 张兵峰 500,065 0.23 9 王杭义 500,000 0.23 10 唐春山 462,000 0.22 合计合计 134,987,302 63.34 本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例（持股比例（%） 15 1 苏化集团 65,910,240 19.38 2 华益投资 36,001,020 10.59 3 王宇 33,610,001 9.88 4 格林投资 33,123,295 9.74 5 吉富启晟 16,853,932 4.96 6 TBP Noah 11,601,123 3.

38、41 7 长城国融 11,235,955 3.30 8 上海金重 8,222,845 2.42 9 东吴证券 4,681,647 1.38 10 国联盈泰 4,681,647 1.38 合计合计 225,921,705 66.44 注：根据截至 2015 年 6 月 30 日蓝丰生化的股东结构情况测算。 （二）本次发行前后主要财务数据比较 （二）本次发行前后主要财务数据比较 根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第 0201120 号”审计报告，以及“中证天通（2015）特审字第 0201121 号”备考合并审计报告 ，本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 单位：万元 项目项目 审定

39、数审定数 备考数备考数 2015 年年 6 月月 30 日日 2015 年年 6 月月 30 日日 总资产 268,890.53 398,732.80 总负债 154,764.06 197,484.93 所有者权益 114,126.48 201,247.87 归属于母公司所有者权益合计 114,126.48 201,247.87 资产负债率（%）（母公司） 57.56 49.53 项目项目 审定数审定数 备考数备考数 2014 年年 2014 年年 营业收入 125,206.22 143,725.88 营业利润 -6,187.26 485.82 利润总额 -4,458.09 2,687.47

40、净利润 -3,746.44 2,255.03 归属于母公司所有者的净利润 -3,746.44 2,255.03 16 每股收益（元） -0.02 0.07 净资产收益率（%） -0.44 0.59 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 （三）业务结构的变动 （三）业务结构的变动 本次交易前，公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。 本次交易完成后， 蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主

41、、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 未来，上市公司将在化学农药和医药领域并重发展，实现转型升级。 （四）公司治理的变动 （四）公司治理的变动 本次交易前，本公司严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。 本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控

42、制人并未发生变更。上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。 （五）高管人员结构的变动 （五）高管人员结构的变动 公司高级管理人员结构未因本次交易而发生变动。 17 （六）同业竞争和关联交易的变动 （六）同业竞争和关联交易的变动 1、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之

43、间的同业竞争情况 本次交易前， 本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与方舟制药相同或类似业务的情形。 本次交易完成后，方舟制药成为本公司全资子公司，方舟制药控股股东、实际控制人王宇作为交易后持有上市公司 5.00%以上股权的交易对方， 并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产， 亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。 因此， 本次交易未增加同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、王宇之间不存在同业竞争情况。 2、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关

44、联交易情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司控股股东苏化集团的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。 本次交易完成后，方舟制药成为上市公司的全资子公司，交易对方中的王宇将成为上市公司持股比例 5.00%以上的股东。根据经营现状分析，本公司不会与王宇发生关联交易。 交易完成后， 除王宇之外的交易对方持有本公司股份均不足 5.00%， 根据 股票上市规则的相关规定，不构成上市公司关联方。 本次交易不会导致上市公司新增关联交易。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 四、董事、监事和高级管理人员

45、持股变动情况 本次交易中，蓝丰生化向方舟制药全体股东发行股份支付部分交易对价，并向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司实际控制18 人杨振华、控股股东苏化集团的一致行动人。因此，本次交易完成后，格林投资持有蓝丰生化 9.74%的股权，苏化集团持有蓝丰生化 19.38%的股权。 2016 年 1 月 22 日，蓝丰生化召开 2016 年第一次股东大会，选举王宇担任公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化 9.88%的股权。 除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。 五、本次交

46、易未导致公司控制权变化 五、本次交易未导致公司控制权变化 截至 2015 年 6 月 30 日，蓝丰生化总股本为 213,120,000 股，控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。 本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法 、 证券法 、 上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 19 第二节本次交易实施情况 第二节本次交易实施情况 一、

47、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序 1、2015 年 2 月 9 日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。 2、2015 年 3 月 9 日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买资产向深交所申请股票继续停牌。 3、2015 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审议通过了关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案 ，同意公司筹划重大资产重组事项。 4

48、、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 5、2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 6、2015 年 7 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项。 7、2

49、015 年 10 月 22 日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会 2015 年第 89 次工作会议审核获无条件通过。 8、2015 年 11 月 25 日，上市公司取得中国证监会出具的关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复文件（证监许可20152689 号） ，核准本次交易。 20 9、2015 年 12 月 8 日，方舟制药 100%股权过户至上市公司名下，相关工商登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。 （二）本次交易的实施情况 （二）本次交易的实施情况 1、发行股份购买资产的实施情况、发行股份购买资产的实施情况

50、 （1）标的资产的过户情况 方舟制药于 2015 年 12 月 8 日取得 陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让变更为内资企业的批复 （陕商函【2015】845 号） 。 方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，铜川市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日核准了方舟制药的股东变更事宜并签发了新的 企业法人营业执照（统一社会信用代码号： 91610200221270442P） ,本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。 因此，交易双方已完成了方舟制药 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药 100%股权