西王食品：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 0 西王食品股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 西王食品股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一六年二月二一六年二月 1 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王 棣 孙新虎 王红雨 王 晓 董莉莉 岳彩平 董 华 于小镭 张光水 西王食品股份有限公司 年 月 日 2 特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 1、发行数量：7,788.48 万股 2、发行价格：6.35 元/股 3、募集资

2、金总额：49,456.848 万元 4、募集资金净额：48,189.06 万元 二、二、本次发行股票上市时间本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 7,788.48 万股， 将于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计 1 名发行对象，其所认购的股票限售期为 36 个月， 预计可上市流通时间为 2019 年 2 月 5 日 （如遇非交易日顺延） 。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。 本次非公开发行完成后，

3、公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、三、资产过户及债务转移情况资产过户及债务转移情况 本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目 录 全体董事声明全体董事声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 8 一、本次发行履行的相关程序. 8 二、本次发行的基本情况. 9 三、本次发行的发行对象概况. 10 四、本次发行的相关机构情况. 12 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 13 一、本次发行前后股东持股情况. 13 二、本次非

4、公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 14 三、本次发行对公司的影响. 15 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 18 一、财务会计信息. 18 二、管理层讨论和分析. 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 29 一、本次募集资金运用情况. 29 二、募集资金的专户管理. 32 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 33 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 33 二、保荐协议主要内容和上市推荐意见. 33 第六节第六节 新增股份的数量及上市流通安排新增股份的数量及上市流通安

5、排 . 35 4 第七节第七节 中介机构声明中介机构声明 . 36 一、保荐机构声明. 36 二、发行人律师声明. 37 三、审计机构声明. 38 第八节第八节 备查文件备查文件 . 39 一、备查文件. 39 二、查阅时间. 39 三、文件查阅地点. 39 5 释 义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 普通词汇： 发行人、公司、本公司、股份公司、西王食品 指 西王食品股份有限公司、根据文义需要，亦可包括发行人合并报表范围内的各级子公司或上市公司前身 本次发行/本次非公开发行 指 发行人经中国证券监督管理委员会核准后的 2014 年度非公开发行 A 股股票的行为 A 股 指 在中国境内

6、证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票 西王集团 指 西王集团有限公司，发行人之控股股东 发行对象/永华投资 指 山东永华投资有限公司，曾为金德发展第一大股东，现为发行人第二大股东 股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会 董事会 指 西王食品股份有限公司董事会 安信证券、保荐机构、主承销商 指 安信证券股份有限公司 湖南启元、发行人律师 指 湖南启元律师事务所 天健会计师事务所、发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人

7、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 西王食品股份有限公司章程 本次发行、本次非公开发行 指 指公司本次向特定对象非公开发行不超过7,788.48万股的人民币普通股的行为 股票 指 面值为 1 元的人民币普通股 元 指 人民币元 6 万元 指 人民币万元 近三年一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 发行方案 指 西王食品股份有限公司非公开发行股票的发行方案 专业词汇： 玉米油、玉米胚芽油 指 由玉米胚芽加工制得的植物油脂，是一种对人体

8、健康有益的高档食用油 玉米胚芽 指 玉米深加工过程中的副产品，为生产玉米毛油的主要原料 玉米毛油、玉米原油 指 玉米胚芽经破碎、软化、轧胚、蒸炒、压榨等工序后获得的油脂，为生产玉米精炼油的主要原料 玉米胚芽粕 指 玉米胚芽加工成为玉米毛油过程中的副产品，可用于生产饲料 精炼玉米油 指 玉米毛油经脱胶脱酸、脱色、脱蜡和脱臭等工艺处理后得到的油脂 小包装玉米油 指 容量在 5 升及以下的瓶装玉米食用油 散装玉米油、散油 指 非瓶装食用油，与“小包装玉米油”相对的概念 六重保鲜锁 指 公司自主研发的西王鲜胚玉米胚芽油创新工艺，从原料保鲜玉米胚芽当日分离当日使用、筛选保鲜原料智能筛选、压榨保鲜控温物理

9、压榨、精炼保鲜全程自控精炼、充氮保鲜分散喷射充氮、密闭保鲜GMP 工艺灌装等六方面提高产品品质，从而最大程度的保留了玉米胚芽中天然含有的植物甾醇、维生素 E 等营养物质，保证了玉米胚芽油的新鲜、营养与健康 鲜胚玉米胚芽油 指 应用“六重保险锁”创新工艺生产的玉米油，甾醇和维生素 E 保留量高于行业平均水平， 酸价和败酸速度明显下降，保证了玉米油天然、健康的优点 健字号玉米油 指 以玉米胚芽为原料制成的保健玉米油食品，按照保健品GMP 要求生产，具有辅助降血脂、增强免疫力的保健功效，适宜于血脂偏高者、免疫力低下者 橄榄油 指 以油橄榄树的果实为原料制取的油脂 橄榄玉米油 指 由橄榄油与玉米油调和

10、而成，能够结合两种油种的优点，兼具橄榄油和玉米油的保健功效，改善了橄榄油烟点低不适于中式烹饪的缺点，同时以橄榄油的果味清香弥补了玉米油的清淡 7 葵花籽油 指 含有大量的亚油酸等人体必需的不饱和脂肪酸，可以促进人体细胞的再生和成长，保护皮肤健康，并能减少胆固醇在血液中的淤积，是一种高级营养油 本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 8 第一节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 西王食品关于本次非公开发行股票方案， 分别经 201

11、4 年 8 月 1 日召开的公司第十一届董事会第二次会议审议通过， 经 2014 年 8 月 19 日召开的公司 2014年度第二次（临时）股东大会审议通过。根据 2015 年 4 月 15 日召开的公司第十一届董事会第八次会议及 2015 年 8 月 17 日召开的公司第十一届董事会第十二次会议的相关决议，本次非公开发行股票价格为 6.35 元/股，发行数量为7,788.48 万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。 （二）本次发行监管部门的核准过程（二）本次发行监管部门的核准过程 公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 8 月 19 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。20

12、15 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会核发的关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20152243 号），核准公司非公开发行不超过 7,788.48 万股（含本数）新股。 （三）本次发行的缴款及验资程序（三）本次发行的缴款及验资程序 截至 2016 年 1 月 23 日，公司和主承销商向永华投资发送了西王食品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票缴款通知书，通知永华投资于 2016 年1 月 25 日 12:00 前，将认购资金划至主承销商指定账户。 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的 验证报告 （天健验 20162-4 号）验证，截至 2016

13、年 1 月 25 日 11:07 止，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币494,568,480.00元。 2016年 1 月 25 日， 保荐人 （主承销商） 在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户 （募集资金专项账户）划转了认股款。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （天健验20162-5 号）验证，截至 2016 年 1 月 25 日 15:00 止，公司实际已非公开发行人民币普通股 77,884,800 股，募集资金总额为人民币 9 494,568,480.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,677,884.80 元，实际募集资金净额

14、为人民币 481,890,595.20 元。 （四）本次发行新增股份登记情况（四）本次发行新增股份登记情况 本公司已于 2016 年 1 月 28 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股， 上市日为 2016 年 2 月 5 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 2 月 5 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

15、 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司于 2014 年 8 月设立本次非公开发行募集资金专用帐户共计 1 个，具体信息如下： 户名户名 西王食品股份有限公司 开户行开户行 15739901040048305 账号账号 中国农业银行股份有限公司邹平县支行 此帐户仅限于本次非公开发行股票募集资金转入及募投项目资金使用。 根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，保荐机构、开户银行和公司已于 2016 年 1 月 28 日签订了募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 二

16、、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型（一）发行股票的类型 境内上市的人民币普通股（A 股） 10 （二）每股面值（二）每股面值 人民币 1.00 元 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股票数量为 7,788.48 万股，永华投资以现金认购上述全部非公开发行股票。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。 （四）定价方式及发行价格（四）定价方式及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 1 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的

17、 90%，即 12.72 元/股。经第十一届董事会第八次会议审议通过，根据 2014 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.35 元/股。 （注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量） （五）募集资金量（五）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为 494,568,480.00 元，扣除各项发行费用12,677,884.80 元，实际募集资金净额为 481,890,595.20 元。 （六）发行对象限售期限（六）发行对象限售期限 本次非公开发行股票完成后，永华投资所认购的股份自股

18、票上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 三、本次发行的发行对象概况三、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象情况（一）发行对象情况 公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为永华投资，其基本情况如下： 公司名称： 山东永华投资有限公司 住所： 邹平县韩店镇驻地 11 （二）发行对象与公司的关联关系（二）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象为永华投资，截至本发行情况报告书出具日，永华投资为公司控股股东西王集团之全资子公司，与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（三）发行对象及其关联方与公司最近一

19、年重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象永华投资系公司控股股东西王集团之全资子公司。 预计 2015年度，公司与本次发行对象及其关联方重大交易情况如下表所示： 关联交易方关联交易方 与发行人关与发行人关联关系联关系 关联交易内关联交易内容容 关联交易定关联交易定价原则价原则 获批的交易获批的交易额度（万元）额度（万元） 披露日期披露日期 西王淀粉有限公司 受同一母公司控制 购买原材料 市场价 52,000.00 2015.3.24 西王集团有限公司 控股股东 污水处理 市场价 100.00 2015.3.24 邹平顶峰热电有限公司 母公司的参股公司 提供生产经营用汽 市场价 1,50

20、0.00 2015.3.24 邹平县西王动力有限公司 受同一母公司控制 提供生产经营用电 市场价 1,900.00 2015.3.24 山东西王物流有限公司 受同一母公司控制 提供物流运输 市场价 2,500.00 2015.3.24 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 法定代表人： 王勇 注册资本： 1,000万元 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 2009年11月6日 经营范围： 前置许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资（凡涉及许

21、可证的，凭许可证经营）。 12 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 保荐代表人：刘少国、刘静 项目协办人：叶辉燕 办公地址：北京市西城区西直门南小街 147 号国投金融大厦 12 层 联系电话：010-8332 1175 传 真：010-8332 1155 （二）律师事务所：湖南启元律师事务所（二）律师事务所：湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 经办律师：谢勇军、丁少波、沈旭之 办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 联系

22、电话：0731-8295 3828 传 真：0731-8295 3779 （三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：曹国强 签字注册会计师：刘钢跃、冯建林 办公地址：湖南省长沙市长沙市芙蓉中路二段 198 号新世纪大厦 19 层 联系电话：0731-8517 9802 传真：0731-8517 9801 13 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东持股情况一、本次发行前后股东持股情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前10名股东情况名股东情况 截至 2016 年 1 月 27 日，公司前十大股

23、东持股情况如下所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股股东东性质性质 限售股份数量限售股份数量（股）（股） 1 西王集团有限公司 158,685,856 42.13 境内非国有法人 - 2 山东永华投资有限公司 38,100,000 10.12 境内非国有法人 - 3 兴证证券资管兴业银行兴证资管鑫众53 号集合资产管理计划 8 8,583,580 2.28 其他 - 4 深圳市赛洛实业发展有限公司 7,606,236 2.02 境内非国有法人 - 5 全国社保基金一一零组合 6,999,773 1.86 - - 6 中国工商银行国联安德盛

24、小盘精选证券投资基金 4,100,000 1.09 其他 - 7 中国工商银行股份有限公司南方大数据100 指数证券投资基金 3,100,927 0.82 其他 - 8 中国证券金融股份有限公司 2,159,000 0.57 境内国有法人 - 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,612,171 0.43 其他 - 10 交通银行华安创新证券投资基金 1,531,352 0.41 其他 - 合合 计计 232,478,895 61.72 - - （二）新增股份登记完成后公司前（二）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况名股东持股情况 新增股份登记到账后本公司前十大股东： 序

25、号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股股东东性质性质 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 1 西王集团有限公司 158,685,856 34.91 境内非国有法人 - 2 山东永华投资有限公司 115,984,800 25.52 境内非国有法人 77,884,800 3 兴证证券资管兴业银行兴证资管鑫众53 号集合资产管理计划 8 8,583,580 1.89 其他 - 4 深圳市赛洛实业发展有限公司 7,606,236 1.67 境内非国有法人 - 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股股东

26、东性质性质 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 5 全国社保基金一一零组合 6,999,773 1.54 - - 6 中国工商银行国联安德盛小盘精选证券投资基金 4,100,000 0.90 其他 - 7 中国工商银行股份有限公司南方大数据100 指数证券投资基金 3,100,927 0.68 其他 - 8 中国证券金融股份有限公司 2,159,000 0.47 境内国有法人 - 9 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,612,171 0.35 其他 - 10 交通银行华安创新证券投资基金 1,531,352 0.34 其他 - 合合 计计 310,363,695 68.27

27、- - 二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 （一）直接持股变动情况（一）直接持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员未直接持有发行人股份。 （二）间接持股变动情况（二）间接持股变动情况 本次发行对象永华投资系发行人控股股东西王集团之全资子公司。截至本发行情况报告出具日，公司董事、监事和高级管理人员持有西王集团股份情况如下： 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 被投资企业情况被投资企业情况 出资比例出资比例（%） 企业名称企业名称 与公司关系与公司关系 1 王棣 董事长 西王集团有限公司 股

28、东 1.77 2 孙新虎 副董事长 西王集团有限公司 股东 0.89 3 韩忠 监事会主席 西王集团有限公司 股东 1.77 4 王勇 监事 西王集团有限公司 股东 66.14 截至本发行情况报告出具日，除通过西王集团及其控制的永华投资间接持股外，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他间接持股情形。本次发行完 15 成后，因永华投资持股数增加，上述董事、监事间接持股数量将相应增加。 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次发行前后公司股份结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行增加本次发行增加 本次

29、发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 - - 77,884,800 77,884,800 17.14 二、无限售条件股份 376,645,668 100.00 - 376,645,668 82.86 三、股份总数 376,645,668 100.00 77,884,800 454,530,468 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司 2015 年第三季度报告， 发行后财务数据假设在 201

30、5 年 9 月 30 日的基础上只受本次发行的影响而变动）： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 数额（万元）数额（万元） 比例（比例（%） 数额（万元）数额（万元） 比例（比例（%） 总资产 （合并口径） 161,728.23 100.00 211,185.08 100.00 负债合计 （合并口径） 27,653.12 17.10 27,653.12 13.09 股东权益合计 （合并口径） 134,075.12 82.90 183,531.97 86.91 （三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响（三）本次发行对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响 按本次发行股

31、份总数 77,884,800 股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2015年年1-9月月/2015.9.30 2014 年度年度/2014.12.31 2015 年年 1-9 月月/2015.9.30 2014 年度年度/2014.12.31 每股收益（元/股） 基本 0.3358 0.3119 0.2782 0.2585 16 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 2015年年1-9月月/2015.9.30 2014 年度年度/2014.12.31 2015 年年 1-9 月月/2015.9.30 2014 年度

32、年度/2014.12.31 稀释 0.3358 0.3119 0.2782 0.2585 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） 基本 0.3335 0.3424 0.2763 0.2837 稀释 0.3335 0.3424 0.2763 0.2837 每股净资产（元/股） 3.5597 6.4743 4.0099 3.7427 注： 1、 公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案， 公司总股本由188,322,834股为基数，向全体股东按每 10 股派发 0.3 元现金分红（含税）和资本公积金每 10 股转增10 股的送、转股本方案。上述利润分配方案已于 2015 年 4 月

33、 27 日实施，公司总股本已变为 376,645,668 股。基于此，参照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号 （2010 年修订）的有关规定，公司对发行前 2014 年度每股收益进行了追溯调整。 2、 发行后每股收益按照经调整后的 2014 年度及 2015 年 1-9 月归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行后扣除非经常性损益后的每股收益按照调整后的 2014年度及2015年1-9月归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产按照截至 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日的归属上市公司所有者权益

34、合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。 （四）本次发行对业务结构的影响（四）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而提高营销管理能力和市场影响力，调整和改善产品结构，增强行业竞争力，巩固市场地位，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。 （五）本次发行对公司治理的影响（五）本次发行对公司治理的影响 本次发行后，公司继续严格按公司法、证券法等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。

35、同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。 （六）本次发行不会导致公司控制权发生变化（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次发行前， 公司总股本为 37,664.57 万股， 公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持有公司的股份数量为 19,678.59 万股， 合计持股比例为 17 52.25%。本次发行数量为 7,788.48 万股，全部由永华投资以现金认购。本次发行完成后， 公司总股本将增加到 45,453.05 万股， 公司控股股东西王集团及其一致行动人永华投资合计持股比例变为 60.43%，西王集团仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导

36、致公司控制权发生变化。 （七）本次发行对高管人员结构的影响（七）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。 若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （八）本次发行对关联交易和同业竞争的影响（八）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。 18 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度的财务报

37、告经天健会计师事务所审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司已于 2015 年 10 月 13 日披露2015 年第三季度财务报告。 以下财务数据和信息，除特别注明外，2012-2014 年财务数据均引自经审计的年度财务报告，2015 年第三季度财务数据引自发行人 2015 年第三季度报告，且本章引用数据均为合并报表数据。 一、财务会计信息一、财务会计信息 （一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产合计 1,617,282,341

38、.18 1,859,605,026.26 1,436,352,210.41 1,430,845,502.22 其中：流动资产 924,507,558.43 1,142,083,405.45 692,671,385.87 741,931,203.26 负债合计 276,531,169.27 640,342,246.80 278,086,569.30 406,447,791.23 其中：流动负债 264,176,193.27 627,987,270.80 278,086,569.30 406,447,791.23 股东权益合计 1,340,751,171.91 1,219,262,779.46 1

39、,158,265,641.11 1,024,397,710.99 归属于母公司所有者权益合计 1,340,751,171.91 1,219,262,779.46 1,158,265,641.11 1,024,397,710.99 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,671,274,142.68 1,870,322,750.48 2,427,329,779.14 2,480,459,657.55 营业成本 1,204,174,591.19 1,353,020,38

40、0.79 1,827,809,189.47 1,918,742,777.92 营业利润 145,487,757.79 143,891,541.56 195,326,749.89 155,675,640.54 利润总额 146,507,572.89 132,780,125.15 196,038,909.67 156,625,210.42 净利润 126,462,037.80 117,493,988.53 180,948,638.60 143,066,273.03 19 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 201

41、3 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -29,557,334.25 196,267,996.44 326,062,204.23 379,297,498.19 投资活动产生的现金流量净额 -4,105,519.94 -12,747,265.78 -109,010,234.57 -72,888,349.43 筹资活动产生的现金流量净额 -269,268,824,52 180,565,649.85 -165,165,319.60 -267,523,185.89 现金及现金等价物净增加额 -302,931,678.71 364,086,380.51 51,886,650.06

42、38,885,962.87 （二）公司最近三年一期主要财务指标（二）公司最近三年一期主要财务指标 项目项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率（合并口径） 17.10% 34.43% 19.36% 28.41% 资产负债率（母公司） 2.69% 1.79% 0.44% 0.37% 流动比率（倍） 3.50 1.82 2.49 1.83 速动比率（倍） 2.32 1.38 1.89 1.24 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 每股经营活动现金流量（元/股） -0.08

43、1.04 1.73 2.01 加权平均净资产收益率（%） 9.88 9.92 16.58 14.13 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 9.79 10.89 16.53 13.81 应收账款周转率（次） 13.10 17.04 20.96 25.02 存货周转率（次） 4.09 6.09 8.99 7.54 （三）最近三年一期的非经常性损益明细（三）最近三年一期的非经常性损益明细 发行人最近三年一期非经常性损益明细如下： 单位：万元 非经常性损益项目非经常性损益项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 非流动资产处置损益 -3

44、.05 1.20 -16.23 23.28 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府- 12.94 21.14 - 20 非经常性损益项目非经常性损益项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - - 260.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 105.03 -1,125.28 66.30 94.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -1,007.78 - - 所得税影响额 15.30 34.48 12.14 56.73 合计合

45、计 86.68 -1,145.62 59.08 321.51 报告期内，公司非经常性损益分别为 321.51 万元、59.08 万元、-1,145.62 万元和 86.68 万元。公司的非经常性损益较低。2012 年公司非经常性损益较高，主要来自于其向控股股东收取的资金占用利息 260.00 万元。 二、管理层讨论和分析二、管理层讨论和分析 （一）财务状况分析（一）财务状况分析 1、资产构成情况、资产构成情况 单位：万元 资产资产 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例

46、 流动资产 92,450.76 57.16% 114,208.34 61.42% 69,267.14 48.22% 74,193.12 51.85% 非流动资产 69,277.48 42.84% 71,752.16 38.58% 74,368.08 51.78% 68,891.43 48.15% 资产总计资产总计 161,728.23 100.00% 185,960.50 100.00% 143,635.22 100.00% 143,084.55 100.00% 公司所属行业为制造业-农副食品加工业， 公司的主营业务是玉米胚芽油的生产和销售。 截至报告期各期末， 公司流动资产占总资产的比例分别

47、为 51.85%、48.22%、 61.42%和 57.16%； 非流动资产占总资产的比例分别为 48.15%、 51.78%、38.58%和 42.84%， 公司资产结构中流动资产与非流动资产占比相当， 报告期内资产结构保持稳定。2013 年末及 2014 年末，公司总资产规模分别较上期期末变动 0.38%和 29.47%，总体保持平稳增长。 2、负债构成情况分析、负债构成情况分析 发行人最近三年及的主要债务情况如下： 21 单位：万元 资资 产产 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例

48、 金额金额 比例比例 短期借款 10,000.00 36.16% 35,000.00 54.66% 10,000.00 35.96% 20,000.00 49.21% 应付账款 8,083.03 29.23% 11,596.72 18.11% 9,889.87 35.56% 13,783.68 33.91% 预收款项 1,553.44 5.62% 11,663.18 18.21% 2,971.84 10.69% 4,929.37 12.13% 应付职工薪酬 849.66 3.07% 1,283.00 2.00% 1,123.78 4.04% 767.93 1.89% 应交税费 2,245.96

49、 8.12% 702.68 1.10% 2,213.35 7.96% 316.86 0.78% 应付股利 137.95 0.50% 137.95 0.22% 137.95 0.50% 137.95 0.34% 其他应付款 3,547.57 12.83% 2,415.20 3.77% 1,471.87 5.29% 708.99 1.74% 流动负债合计流动负债合计 26,417.62 95.53% 62,798.73 98.07% 27,808.66 100.00% 40,644.78 100.00% 预计负债 1,235.50 4.47% 1,235.50 1.93% - - - - 非流动负

50、债合计非流动负债合计 1,235.50 4.47% 1,235.50 1.93% - - - - 负债总计负债总计 27,653.12 100.00% 64,034.22 100.00% 27,808.66 100.00% 40,644.78 100.00% 截至报告期各期末，公司负债总额分别为 40,644.78 万元、27,808.66 万元、64,034.22 万元和 27,653.12 万元。公司负债主要为短期借款和应付账款，二者合计金额占比分别为 83.12%、71.52%、72.77%和 65.39%，整体规模相对平稳。 2013 年末， 公司的负债总额较 2012 年末减少 12