软控股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 软控股份有限公司 软控股份有限公司 （注册地址：青岛市保税区纽约路（注册地址：青岛市保税区纽约路 2 号）号） 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 股票简称：软控股份股票简称：软控股份 股票代码：股票代码：002073 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街（四川省成都市东城根上街 95 号）号） 二零一六年十月二零一六年十月 2 软控股份有限公司全体董事声明软控股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 袁

2、仲雪 张君峰 宋波 鲁丽娜 许春华 荣健 张艳霞 软控股份有限公司 年 月 日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：123,198,417 股 2、发行价格：10.30 元/股 3、募集资金总额：1,268,943,695.10 元 4、募集资金净额：1,245,820,496.68 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增 123,198,417 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 11 月 4 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增123,198,417 股股份的限售期为本次发行新增股份上市

3、首日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 11 月 6 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在 2016 年 11 月 4 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 特别提示特别提示 . 3 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、本次发行履行的相关程序 . 7 二、本次发行方案 . 8 三、本次发行对象基本情况 . 10 四、本次发行的相关机构 . 14 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 16 一、发行

4、前后公司前 10 名股东持股情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次发行对公司的影响 . 18 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 . 20 一、公司主要财务数据和财务指标 . 20 二、财务状况分析 . 22 三、现金流量分析 . 25 四、盈利能力分析 . 27 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 36 一、本次募集资金运用概况 . 36 二、募集资金专项存储相关措施 . 36 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行

5、对象合规性的结论意见 . 38 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 38 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 40 一、保荐协议主要内容 . 40 二、上市推荐意见 . 45 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 46 一、保荐机构声明 . 46 二、发行人律师声明 . 47 三、会计师事务所声明 . 48 第八节第八节 备查文件备查文件 . 49 一、备查文件 . 49 5 二、查阅地点及时间 . 49 6 释释 义义 除非上下文中另行规定，本报

6、告暨上市公告书中的词语应有如下含义： 公司、发行人、软控股份、上市公司 指 软控股份有限公司 实际控制人、控股股东 指 袁仲雪 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行、本次非公开发行 指 公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名符合中国证监会规定的特定对象发行人民币普通股的行为 最近三年、报告期内 指 2013 年

7、、2014 年 、2015 年及 2016 年 1-6 月 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12月 31 日及 2016 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 章程、公司章程、 公司章程 指 软控股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 保荐人、保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司 中兴华会计师、中兴华 指 中兴

8、华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、律师、山东琴岛 指 山东琴岛律师事务所 青岛伊科思 指 青岛伊科思新材料股份有限公司 橡胶谷 指 橡胶谷集团有限公司（原名橡胶谷有限公司） 青大产学研中心 指 青岛青大产学研中心有限公司 赛轮金宇 指 赛轮金宇集团股份有限公司（原名赛轮集团股份有限公司） 注：本上市公告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 2015 年 11

9、 月 20 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案。 2015 年 12 月 10 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。 2016 年 3 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案和关于修订2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。 2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整公司

10、2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案和关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等相关议案。 根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量 123,198,417 股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.00 元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为 2017 年 4 月 4 日。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2016 年 4 月 29 日经

11、中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 6 月 22 日，中国证监会核发关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可【2016】1367 号） ，核准公司非公开发行不超过 12,700 万股新股。 8 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具的中兴华验字（2016）第 SD03-0009 号验资报告 ，截至 2016 年 10 月 10 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,

12、268,943,695.10 元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具了中兴华验字(2016)第 SD03-0011 号验资报告 ，截至 2016 年 10 月 12 日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币1,268,943,695.10 元，国金证券保荐、承销费用人民币 18,000,000.00 元（含税） ，向发行人实际缴入股款人民币 1,250,943,695.10 元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的其他

13、发行费用人民币 5,123,198.42元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,245,820,496.68 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 123,198,417.00 元，资本公积为人民币 1,122,622,079.68元（未包含上述承销、发行费用进项税） 。 2016 年 10 月 19 日， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 股份登记申请受理确认书 （业务单号：101000004548） ，确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 4 日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请

14、，投资者认购的股份 12 个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 11 月 4 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 二、本次发行方案二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 9 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）123,198,417 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票

15、交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.00 元/股。 2016 年 3 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案和关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 10.30 元/股，相当于本次发行

16、确定的发行底价 10.00 元/股的103.00%，相当于本次询价日（2016 年 9 月 21 日）前 20 个交易日均价 11.11元/股的 92.71%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,268,943,695.10 元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费等）23,123,198.42 元后，实际募集资金 1,245,820,496.68 元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 10 （

17、五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 根据软控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 10.30 元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序序号号 投资者名称投资者名称 申购申购价格价格（元）（元） 申购金额（元）申购金额（元） 发行发行价格价格（元）（元） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 红土创新基金管理有限公司 11.97 340,000,000 10.3 33,009,708 339,999,992.40 2 国投瑞银基金管理有限公司

18、 10.72 120,000,000 11,650,485 119,999,995.50 3 财通基金管理有限公司 10.69 120,000,000 11,650,485 119,999,995.50 10.13 206,000,000 10 208,000,000 4 平安大华基金管理有限公司 10.52 120,000,000 11,650,485 119,999,995.50 10.13 193,000,000 5 首创证券有限责任公司 10.73 420,000,000 40,776,699 419,999,999.70 10.31 420,000,000 6 中融基金管理有限公司

19、10.3 180,000,000 14,460,555 148,943,716.50 合计合计 123,198,417 1,268,943,695.10 三、本次发行对象基本情况三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 公司董事会

20、最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺 11 其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 获配数量（股）获配数量（股） 限售期限售期（月）（月） 1 红土创新基金管理有限公司 33,009,708 12 2 国投瑞银基金管理有限公司 11,650,485 12 3 财通基金管理有限公司 11,650,485 12 4 平安大华基金管理有限公司 11,650,485 12 5 首创证券有限责任公司 40,776,699 12 6 中融基金管理有限公司 14,460,555 12 合合 计计 123,198,417 （二）发行对象基本

21、情况（二）发行对象基本情况 1、红土创新基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 注册资本：人民币 10000 万元 法定代表人：邵钢 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 2、国投瑞银基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层 注册资本： 人民币 10000 万元 法定代表人： 叶柏寿 经营范围：基金募集、基金销售、

22、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 12 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：人民币 20000 万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、平安大华基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 注册资本：人民币 30

23、000 万元 法定代表人：罗春风 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 5、首创证券有限责任公司、首创证券有限责任公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 注册资本：人民币 65000 万元 法定代表人：吴涛 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售； 证券资产管理；融资融券；代销金融产品。 （企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 13 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和

24、限制类项目的经营活动） 6、中融基金管理有限公司、中融基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层 注册资本：人民币 75000 万元 法定代表人：王瑶 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年

25、重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。 （五）新增股份的上市和流通安排（五）新增股份的上市和流通安排 中国结算深圳分公司于2016年10月19日受理了本次发行新增123,198,417股的股份登记申请并出具了股份登记申请受理确认书。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 4 日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 11 月 4 日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为

26、14 2017 年 11 月 6 日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：国金证券股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 法定代表人：冉云 保荐代表人：江岚、陈钟林 项目协办人：陈菲 经办人员：高俊、胡国木 联系电话：021-68826021 传 真：021-68826800 （二）发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所（二）发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所 办公地址：山东省青岛市东

27、海西路 39 号世纪大厦 27 层 负责人： 李尊农 签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋 联系电话：0532-85796513 传 真：0532-85796505 （三）发行人审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（三）发行人审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 27 层 负责人： 李尊农 15 签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋 联系电话：0532-85796513 传 真：0532-85796505 16 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、发行前后公司前一、发行前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况

28、（一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 815,468,257 股，其中前十大股东持股情况如下表： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股总数总数 持股持股比例比例 有限售条件股有限售条件股份数份数 质押或冻结质押或冻结 股份数股份数 1 袁仲雪 境内自然人 144,725,486 17.75% 108,544,114 58,000,000 2 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 36,462,200 4.47% - - 3 青岛高等学校技术装备服务总部 国有法人 20,8

29、90,236 2.56% - 16,200,000 4 国金证券股份有限公司 境内非国有法人 17,061,512 2.09% 17,058,152 - 5 王健摄 境内自然人 17,058,152 2.09% 17,058,152 - 6 涌金投资控股有限公司 境内非国有法人 13,465,906 1.65% 13,465,906 - 7 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.44% - - 8 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.44% - - 9 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 境内非

30、国有法人 11,724,800 1.44% - - 10 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.44% - - 合计 296,562,692 36.37% （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股总数总数 持股持股比例比例 有限售条件股份数有限售条件股份数 17 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股总数总数 持股持股比例比例 有限售条件股份数有限售条件股份数 1 袁

31、仲雪 境内自然人 144,725,486 15.42% 108,544,114 2 首创证券有限责任公司 境内非国有法人 40,776,699 4.34% 40,776,699 3 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 36,462,200 3.88% 4 红土创新基金管理有限公司 境内非国有法人 33,009,708 3.52% 33,009,708 5 青岛高等学校技术装备服务总部 国有法人 20,890,236 2.23% 6 国金证券股份有限公司 境内非国有法人 17,061,512 1.82% 17,058,152 7 王健摄 境内自然人 17,058,152 1.82% 17,0

32、58,152 8 中融基金管理有限公司 境内非国有法人 14,460,555 1.54% 14,460,555 9 涌金投资控股有限公司 境内非国有法人 13,465,906 1.43% 13,465,906 10 南方基金农业银行南方中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.25% 11 中欧基金农业银行中欧中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.25% 12 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.25% 13 大成基金农业银行大成中证金融资产管理计划 境内非国有法人 11,724,800 1.25%

33、 合计 384,809,654 41.00% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。 18 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股东结构的影响（一）对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，公司增加 123,198,417 股的有限售条件流通股份。本次非公开发行完成后， 袁仲雪持有股份比例为 15.42%， 仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，袁仲雪仍系公司实际控制人。 （二）对高管人员结构的影响（二）对高管人员结构的影响 截至本报告出

34、具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在“轮胎装备智能制造基地” 、 “工业机器人及智能信息物流” 、 “轮胎智慧工厂” 、“智能轮胎应用技术”等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司

35、全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。 （四）对发行人财务状况和盈利能力的影响（四）对发行人财务状况和盈利能力的影响 本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司 19 未来整体的盈利能力将得到显著提升。 （五）对发行人独立性的影响

36、（五）对发行人独立性的影响 本次发行前，发行人已按照公司法 、 证券法和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。 本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。 20 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告经中兴华会计师审计，并分别出具了中兴华审字 （2014） 第 SD-3-012 号、 中兴华审字 （2015） 第 SD-3-070号和中兴华审字（2016）第 SD03-0059

37、号标准无保留意见的审计报告，2016 年1-6 月财务报表未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 820,620.45 806,070.19 788,912.03 689,833.96 负债合计 372,397.67 360,055.21 439,036.73 358,800.21 归属于母公司股东权益合计 414,512.40 426,858.25 348,397.45 329,343.05 少数股东权益

38、33,710.37 19,156.73 1,477.85 1,690.71 股东权益 448,222.78 446,014.97 349,875.31 331,033.76 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 91,890.65 251,632.97 294,960.83 251,980.13 营业成本 72,879.48 172,369.30 206,195.58 191,402.15 利润总额 274.86 24,616.35 21,388.23 7,769.9

39、4 净利润 1,024.75 19,699.07 19,010.94 12,544.99 归属于母公司所有者的净利润 1,820.05 20,958.99 19,215.14 12,754.12 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年年度度 2014 年度年度 2013 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -26,398.83 2,193.65 -28,978.24 40,651.82 21 投资活动产生的现金流量净额 -33,319.11 -11,513.01 -60,031.56 -11,640.33 筹资活动

40、产生的现金流量净额 46,011.15 26,187.20 70,195.62 -21,777.55 现金及现金等价物净增加额 -13,657.95 16,954.29 -18,907.83 6,986.62 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 1、最近三年的主要财务指标 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 2.20 1.56 1.27 2.13 速动比率 1.25 1.00 0.77 1.35 资产负债率（母公司） 35.27% 29.27% 39.07% 33.12% 资产负债率（合并） 45.38% 44.67% 5

41、5.65% 52.01% 无形资产（土地使用权除外）占净资产比 3.56% 3.78% 3.72% 0.80% 项目项目 2016 年年 1-6 月月 2015 年度年度 2014 年度年度 2013 年度年度 利息保障倍数 1.06 3.27 3.17 2.24 应收账款周转率（次） 0.40 1.13 1.43 1.26 存货周转率（次） 0.51 1.26 1.59 1.52 归属于发行人股东的净利润 （万元） 1,820.05 20,958.99 19,215.14 12,754.12 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） -13,304.32 6,005.38 13,0

42、21.52 11,220.67 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.32 0.03 -0.39 0.55 每股净现金流量（元/股） -0.17 0.21 -0.25 0.09 注：上述财务指标的计算方法： 流动比率流动资产流动负债 速动比率（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）流动负债 资产负债率（负债总额资产总额）100% 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（无形资产-土地使用权）期末净资产 利息保障倍数=息税前利润/利息支出 22 应收账款周转率营业收入应收账款平均余额 存货周转率营业成本存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量净额经营活动的

43、现金流量净额期末普通股份总数 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末普通股份总数 2、最近三年的净资产收益率和每股收益 根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 （2010 年修订）规定计算的发行人年度的净资产收益率和每股收益如下： 期间期间 报告期利润报告期利润 加权平均加权平均 净资产收益率净资产收益率 每股收益每股收益 基本每股基本每股 收益（元收益（元/股）股） 稀释稀释每股每股 收益（元收益（元/股）股） 2016 年 1-6 月 归属于公司普通股股东净利润 0.43% 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -3.16% -0.16

44、-0.16 2015 年度 归属于公司普通股股东净利润 5.47% 0.27 0.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.57% 0.08 0.08 2014 年度 归属于公司普通股股东净利润 5.67% 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.84% 0.18 0.18 2013 年度 归属于公司普通股股东净利润 4.06% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3.57% 0.15 0.15 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末，发行人资产结构如下表所示： 单位：

45、万元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总资占总资产比例产比例 金额金额 占总资占总资产比例产比例 流动资产 525,463.22 64.03% 501,209.46 62.18% 490,657.14 62.19% 495,793.49 71.87% 23 非流动资产 295,157.22 35.97% 304,860.73 37.82% 298,254.90 37.81% 194,040.47 28.13% 资产总计资产总计 820,620.45

46、 100.00% 806,070.19 100.00% 788,912.03 100.00% 689,833.96 100.00% 报告期各期末，发行人资产总额呈现出不断上升趋势，各期末资产总额分别为 689,833.96 万元、788,912.03 万元、806,070.19 万元和 820,620.45 万元，由2013 年 12 月 31 日的 689,833.96 万元增长到 2016 年 6 月 30 日的 820,620.45 万元，增长幅度为 18.96%。 从资产结构上看，报告期内流动资产占资产总额的比重较高，平均比例为65.07%， 资产的流动性较强。 发行人致力于信息化带动

47、工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，属于技术密集型企业，因此非流动资产占资产总额的比重相对较低，符合行业的特点。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期各期末，发行人负债结构如下表所示： 单位：万元 项目项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 金额金额 金额金额 金额金额 占负债占负债总额比总额比例例 金额金额 占负债占负债总额比总额比例例 金额金额 占负债占负债总额比总额比例例 流动负债 239,229.07 64.24% 322,069.39 89.45% 386,6

48、07.63 88.06% 233,155.57 64.98% 非流动负债 133,168.60 35.76% 37,985.83 10.55% 52,429.10 11.94% 125,644.64 35.02% 负债总额负债总额 372,397.67 100.00% 360,055.21 100.00% 439,036.73 100.00% 358,800.21 100.00% 报告期各期末，发行人负债总额分别为 358,800.21 万元、439,036.73 万元、360,055.21 万元和 372,397.67 万元，2014 年末较 2013 年末增长 22.36%，主要系发行人因

49、业务规模的扩大流动负债增长较快所致，2015 年末较 2014 年末下降 17.99%， 主要受轮胎行业投资相对减少， 橡胶机械行业发展速度放缓的影响，发行人的营业收入较 2014 年下降，相应的各项经营性负债下降所致、2016 年 6月末较 2015 年末上升 3.43%， 主要为公司 2016 年 3 月份发行 10 亿元公司债券所致。 24 从负债结构上看，报告期内流动负债占负债总额的比重较高，平均比例为76.68%，2013 年至 2015 年流动负债增长迅速。各期末流动负债的总额分别为233,155.57 万元、386,607.63 万元和 322,069.39 万元，由 2013

50、年 12 月 31 日的233,155.57 万元增长到 2015 年 12 月 31 日的 322,069.39 万元，增长幅度为38.13%。2016 年 6 月末流动负债下降至 239,229.07 万元，主要为公司偿还了部分银行借款；非流动负债上升至 133,168.60 万元，主要为公司 2016 年 3 月发行了 10 亿元公司债券。 总体上来看，发行人的负债结构基本保持稳定，但银行贷款、应付债券等有息负债占负债总额的比例较高，一方面增加了发行人的偿债压力及财务风险，另一方面提高了发行人的资金使用成本。 （三）偿债能力分析（三）偿债能力分析 项目项目 2016-6-30 2015-