软控股份：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-030 证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-030 软控股份有限公司软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：16 软控 01 证券代码：112350 发行总额：人民币 10 亿元 上市时间：2016 年 4 月 14 日 上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：西部证券股份有限公司 签署日期：签署日期：2016年年4月月 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告

2、书 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 软控股份有限公司（以下简称“公司” 、 “发行人”或“本公司” ）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）对软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） （以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ）的

3、相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 419,862.83 万元，合并报表口径资产负债率为 47.18%，母公司报表口径的资产负债率为 31.02%；发行人最近三个会计年度（2012 年、2013 年以及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） 实现的

4、年均可分配利润 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 1.75 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。根据发行人 2015 年度业绩快报，公司 2015 年度预计实现可分配利润 2.09 亿元（未经审计） ，预计发行人 2013-2015 会计年度实现的年均可分配利润为1.76亿元， 不少于本期债券一年利息的1.5倍， 仍然符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，根据关于进一步完善回购风险管理相关措施的通知 ，质押券的主体评级认定采用“债项评级对应主体评级基础上的孰低原软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一

5、期）上市公告书 则” ，发行人 2011 年发行的公司债券主体评级为 AA-，会导致本期债券暂不符合进行质押式回购交易的基本条件，待 2016 年 6 月上期债券到期后，发行人本期债券将符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌” ）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易， 本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请

6、投资者关注。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息， 请仔细阅读 软控股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告和软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ，上述材料已刊登在 2016 年 3 月 14 日的证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（h

7、ttp:/）查询。 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称：软控股份有限公司 2、上市地点：深圳证券交易所 3、债券简称：16 软控 01 4、债券代码：112350 5、注册资本： 81,858.83 万元人民币 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 6、法定代表人：袁仲雪 7、公司设立日期：2000 年 4 月 4 日 8、营业执照注册号：37020018065259 9、住所：青岛保税区纽约路 2 号 10、联系地址：青岛市郑州路 43 号 11、信息披露事务负责人：鲁丽娜 12、邮政编码：26

8、6042 13、联系电话：0532-84012387 14、联系传真：0532-84011517 15、经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关于公司的具体信息，请见本公司于 2016 年 3 月 14 日披露的软控股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 （以下简称“募

9、集说明书” ）第五章。 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：软控股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期） 。 债券简称：16 软控 01。 债券代码：112350。 二、债券发行总额二、债券发行总额 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 本次债券的发行总规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元） ，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元） ，实际发行规模为 10 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及

10、文号 本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可20153040 号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 1、发行方式、发行方式 本期债券面向符合管理办法规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排根据深圳证券交易所的相关规定进行。 根据软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 发行公告 ， 本期债券基础发行规模为 5 亿元， 可超额配售不超过 5 亿元 （含5 亿元） ，发行价格为每张 100 元，采取网下面向机构投资者询

11、价配售的方式发行。 本期债券簿记建档时间为 2016 年 3 月 15 日，网下发行时间自 2016 年 3 月16 日至 2016 年 3 月 18 日，网下预设的基础发行规模为 5 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元） ，最终网下实际发行数量为 10 亿元，最终票面利率为4.78%。 （二）发行对象（二）发行对象 本期债券发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 五、债券发行的主承销商五、债券发行的主承销商 本期债券主承销商为西部证券股份有限公司。 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债

12、券（第一期）上市公告书 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 本次债券面值 100 元，平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债券的存续期限为 2016 年 3 月 16 日至 2021 年 3 月 15 日。 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为 2016 年 3 月 16 日至 2019 年 3 月15 日。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：、债券利率及确定方式：本期公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3年保持不变；

13、如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点， 在债券存续期限后 2 年固定不变。 2、还本付息的期限和方式：、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次， 到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 3、起

14、息日：、起息日：2016 年 3 月 16 日。 4、付息、兑付方式：、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5、 付息日：、 付息日： 本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日， 2021年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 软控股份有限公司 2016 年面向合格

15、投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 6、兑付日：、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 16 日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 7、发行人上调票面利率选择权发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券的存续期的第3 年末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权， 则本期债券的后续期限票面利率仍维持原

16、有票面利率不变。 8、投资者回售选择权投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据联合信用评级有限公司出具的软控股份有限公司 2015 年公司债券信用评级分析报告 ，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内， 资信评级机构将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金用途十、募集资金用途 本期债券募集资

17、金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 根据中兴华会计师事务所出具的中兴华验字（2016）第 SD03-0001 号验资报告 ，本期债券的首期募集资金 100,000 万元已于 2016 年 3 月 21 日存入发行人账户，扣除承销费用 800 万元，实际到账收入 99,200 万元。 十二、本期债券增信情况十二、本期债券增信情况 本期债券无担保。 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号

18、经深交所深证上2016182 号文同意，本期债券将于 2016 年 4 月 14 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16 软控01” ，证券代码为“112350” 。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 （一）、合并资产负债表（一）、合并资产负债表 合并资产负债表合并资产负债表 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年 12 月月31 日日 2

19、013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31 日日 流动资产：流动资产： 货币资金 47,429.32 61,758.65 82,986.27 65,873.54 应收票据 20,608.31 22,180.50 49,239.60 38,499.78 应收账款 210,792.55 203,965.68 177,275.68 197,846.20 预付款项 44,251.11 36,582.95 33,179.00 41,739.40 其他应收款 19,660.45 11,189.10 5,708.35 25,439.89 存货 145,401.31 132,752.6

20、9 122,661.70 125,923.73 其他流动资产 19,740.38 22,227.57 10,225.09 27.17 流动资产合计流动资产合计 507,883.44 490,657.14 481,275.69 495,349.71 非流动资产：非流动资产： 可供出售金融资产 21,266.81 34,996.31 31,927.13 17,261.60 长期股权投资 3,763.41 2,477.53 5,287.70 3,859.81 投资性房地产 3,471.00 3,527.52 3,614.97 3,726.42 固定资产 169,919.12 167,902.24 8

21、6,269.15 77,910.34 在建工程 10,536.02 6,342.45 25,170.96 7,820.36 固定资产清理 - 344.52 - - 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 项目项目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年 12 月月31 日日 2013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31 日日 无形资产 32,475.68 31,767.66 13,245.54 12,443.44 商誉 24,320.74 24,320.74 7,551.41 8,096.23 长期待摊费用 869.

22、01 913.66 1,055.42 1,580.89 递延所得税资产 20,322.58 22,613.19 19,918.20 7,378.42 其他非流动资产 100.00 3,049.09 - - 非流动资产合计非流动资产合计 287,044.37 298,254.90 194,040.47 140,077.51 资产总计资产总计 794,927.81 788,912.03 675,316.16 635,427.21 流动负债：流动负债： 短期借款 158,346.35 131,787.83 8,488.07 22,243.19 应付票据 25,722.21 44,107.68 47,

23、877.76 22,363.14 应付账款 66,723.68 89,792.11 84,586.85 63,074.83 预收款项 52,972.65 52,960.88 72,625.65 96,005.25 应付职工薪酬 1,781.38 1,806.09 1,391.79 1,431.74 应交税费 1,080.34 3,336.70 -4,176.06 1,815.42 应付利息 350.28 839.90 3,035.05 3,044.18 应付股利 - - - 18.46 其他应付款 13,377.67 11,885.92 4,762.35 3,580.24 一年内到期的非流动负

24、债 13.61 90.51 13.04 3.63 其他流动负债 - 50,000.00 33.27 - 流动负债合计流动负债合计 320,368.15 386,607.63 218,637.77 213,580.08 非流动负债：非流动负债： 应付债券 16,441.07 16,401.31 94,176.15 93,993.21 长期应付款 2.83 2.72 4.47 7.68 专项应付款 - - 115.00 115.00 预计负债 728.84 661.14 574.20 374.66 递延所得税负债 6,629.08 8,894.89 8,085.75 3,514.14 递延收益-非

25、流动负债 27,346.01 26,469.04 - - 其他非流动负债 3,549.00 - 22,689.08 7,554.43 非流动负债合计非流动负债合计 54,696.82 52,429.10 125,644.64 105,559.12 负债合计负债合计 375,064.98 439,036.73 344,282.41 319,139.19 所有者权益所有者权益(或股东权或股东权益益)： 实收资本(或股本) 81,858.83 74,236.50 74,236.50 74,236.50 资本公积金 90,602.67 33,284.29 60,335.16 52,218.44 其它综

26、合收益 14,007.27 26,631.41 - - 专项储备 1,974.88 1,394.00 686.28 - 盈余公积金 29,380.69 29,380.69 26,876.18 21,587.16 未分配利润 197,581.37 183,470.56 167,361.62 162,264.28 外币报表折算差- - -293.36 -185.29 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 项目项目 2015 年年 9 月月 30日日 2014 年年 12 月月31 日日 2013 年年 12 月月31 日日 2012 年年 12 月月31

27、 日日 额 归属于母公司所归属于母公司所有者权益合计有者权益合计 411,856.70 348,397.45 329,202.38 310,121.09 少数股东权益 8,006.13 1,477.85 1,831.37 6,166.94 所有者权益合计所有者权益合计 419,862.83 349,875.31 331,033.76 316,288.02 负债和所有者权益总负债和所有者权益总计计 794,927.81 788,912.03 675,316.16 635,427.21 （二）、合并利润表（二）、合并利润表 合并利润表合并利润表 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9月月 2

28、014 年年 2013 年年 2012 年年 营业总收入营业总收入 185,273.85 294,960.83 251,980.13 161,860.19 营业收入 185,273.85 294,960.83 251,980.13 161,860.19 营业总成本营业总成本 180,851.87 288,512.33 256,224.19 160,164.71 营业成本 126,058.99 206,195.58 191,402.15 103,734.30 营业税金及附加 1,129.33 1,672.10 2,665.40 1,873.12 销售费用 7,858.33 9,550.12 12

29、,682.42 8,085.29 管理费用 35,732.45 54,422.21 39,826.49 34,547.21 财务费用 7,234.53 9,460.80 5,988.68 6,394.70 资产减值损失 2,838.23 7,211.51 3,659.05 5,530.09 其他经营收益其他经营收益 11,169.93 4,410.70 370.07 12,023.99 投资净收益 11,169.93 4,410.70 370.07 12,023.99 营业利润营业利润 15,591.92 10,859.21 -3,873.99 13,719.46 加：营业外收入 4,681.

30、50 11,400.64 12,393.33 7,234.86 减：营业外支出 490.87 871.62 749.39 259.05 其中：非流动资产处置净损失 484.12 62.67 186.61 - 利润总额利润总额 19,782.55 21,388.23 7,769.94 20,695.27 减：所得税 4,123.05 2,377.29 -4,775.05 -399.33 净利润净利润 15,659.50 19,010.94 12,544.99 21,094.60 减：少数股东损益 -752.65 -204.20 -68.46 372.60 归属于母公司所有者的净利润 16,412

31、.15 19,215.14 12,613.45 20,722.00 加：其他综合收益 -12,624.15 -89.12 11,227.08 -793.20 综合收益总额综合收益总额 3,035.35 18,921.82 23,772.08 20,301.40 减：归属于少数股东的综合收益总额 -752,65 -204.20 -68.46 372.60 归属于母公司普通股东综合收益总额 3788.00 19,126.02 23,840.54 19,928.81 （三）、合并现金流量表（三）、合并现金流量表 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 合并现

32、金流量表合并现金流量表 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 经营活动产生的现金流量：经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 152,278.56 219,559.34 192,304.38 164,462.07 收到的税费返还 4,538.11 9,565.06 14,235.73 7,691.57 收到其他与经营活动有关的现金 38,330.38 43,892.50 43,372.49 11,737.69 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 195,147.05 273,016.90 249,912.61 1

33、83,891.33 购买商品、接受劳务支付的现金 130,529.41 187,399.47 105,729.27 99,498.90 支付给职工以及为职工支付的现金 38,120.72 40,324.38 34,271.43 28,888.54 支付的各项税费 14,931.60 27,207.42 23,734.83 19,798.35 支付其他与经营活动有关的现金 43,730.40 47,063.86 45,525.26 30,496.19 经营活动现金流出(金融类) - - - 28,888.54 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 227,312.13 301,995.14

34、209,260.79 178,681.98 经营活动产生的现金流量净经营活动产生的现金流量净额额 -32,165.08 -28,978.24 40,651.82 5,209.35 投资活动产生的现金流量：投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 29,646.09 111,447.67 - - 取得投资收益收到的现金 425.41 4,944.88 341.59 227.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 51.82 68.12 159.35 1.64 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 12,085.46 - 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 3

35、0,123.32 116,460.67 12,586.39 229.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,421.79 44,245.86 4,477.45 13,190.93 投资支付的现金 24,380.37 102,284.00 8,917.28 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 29,687.37 284.15 14,879.96 支付其他与投资活动有关的现金 - 275.00 10,547.84 27.80 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 32,802.16 176,492.22 24,226.72 28,098.69 投资活动产生的现金流

36、量净投资活动产生的现金流量净额额 -2,678.84 -60,031.56 -11,640.33 -27,869.32 筹资活动产生的现金流量：筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 71,606.13 550.00 10.00 49.00 其中：子公司吸收少数股东- 295.00 10.00 - 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 项目项目 2015 年年 1-9月月 2014 年年 2013 年年 2012 年年 投资收到的现金 取得借款收到的现金 230,704.84 377,263.56 8,567.96 22,243.19 筹资活动

37、现金流入小计筹资活动现金流入小计 302,310.97 377,813.56 8,577.96 22,292.19 偿还债务支付的现金 255,701.44 296,030.21 22,317.75 10,300.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,332.14 11,587.74 8,037.77 8,015.15 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - 65.63 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 0.91 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 266,033.58 307,617.95 30,355.51 18,316.06 筹资活动产生的现金流量净筹

38、资活动产生的现金流量净额额 36,277.39 70,195.62 -21,777.55 3,976.13 汇率变动对现金的影响汇率变动对现金的影响 100.72 -93.65 -247.32 0.01 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 1,534.18 -18,907.83 6,986.62 -18,683.83 期初现金及现金等价物余额 38,467.33 57,375.16 50,388.54 69,072.37 期末现金及现金等价物余额 40,001.51 38,467.33 57,375.16 50,388.54 二、发行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口

39、径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标（一）合并报表口径主要财务指标 发行人 2012 年-2014 年及 2015 年 1-9 月主要财务指标如下： 主要财务指标主要财务指标 单位：% 项目项目 2015 年年 9 月月末末 2014 年年末末 2013 年末年末 2012 年末年末 流动比率（倍） 1.59 1.27 2.20 2.32 速动比率（倍） 1.13 0.93 1.64 1.73 资产负债率 47.18 55.65 50.98 50.22 毛利率 31.96 30.09 24.04 35.91 净资产收益率 5.43 5.58 3.88 6.92 总资产收益率 2.64

40、 2.60 1.91 3.60 应收账款周转率 （次/年或期） 0.89 1.55 1.34 0.85 存货周转率（次/年或期） 0.91 1.61 1.54 1.02 流动资产周转率 （次/年或期） 0.37 0.61 0.52 0.36 总资产周转率 0.23 0.40 0.38 0.28 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 （二）最近三年及一期净资产收益率（合并报表口径）（二）最近三年及一期净资产收益率（合并报表口径） 项项 目目 2015年年9月月30日日 2014年年12月月31日日 2013年年12月月31日日 2012年年12月月31

41、日日 净资产收益率 5.43 5.58 3.88 6.92 第六节第六节 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 软控股份有限公司是本期债券的法定偿债人， 本期债券偿付资金主要来源于公司良好的主营业务盈利能力。同时，公司还将采取各种有效措施以保障本期债券投资者到期兑付本息的合法权益。 一、偿债计划一、偿债计划 1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2016 年 3 月 16 日。 2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日期为 2017年至 2021 年每年的 3 月 16 日， 2021 年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。若债券持有人行使回售选择

42、权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019年每年的 3 月 16 日。 如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。 3、本期债券到期一次还本、最后一期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日期为 2021 年 3 月 16 日。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 16 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定， 由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以

43、说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。 二、偿债资金来源二、偿债资金来源 （一）偿债资金主要来源（一）偿债资金主要来源 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 公司偿债资金主要来源为公司利润， 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1.75 亿元（2012 年、2013 年以及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ， 最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望提升，并陆续转化为经营性现金流。针对公司最近几年经营及投资支

44、出较大的情况，公司将实施合理谨慎的财务战略，调整债务结构，降低融资成本和财务风险；同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本期债券的本息支付提供有力保障。 （二）偿债应急保障措施（二）偿债应急保障措施 1、银行借款、银行借款 发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系，截至 2015 年 9 月 30 日，公司获得的银行授信额度合计为 336,361.15 万元，其中未使用额度为 175,063.45万元。在出现兑付危机时，发行人可以通过其与金融机构良好的合作关系，动用未提用银行授信额度筹措本期公司债券还本付息所需部分资金。 2、资产变现、资产变现

45、 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产金额为 507,883.44 万元，占总资产的比例为 63.89%。发行人现有可变现资产虽不被计划用作还款来源， 但在发行人经营状况或市场环境出现负面变化的时候，该部分资产也将成为发行人偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的利益。 3、调整投资活动、调整投资活动 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及

46、固定资产的投资， 确保优先偿还本期债券。 三、偿债保障措施三、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。 （一）聘请债券受托管理人（一）聘请债券受托管理人 公司按照管理办法的要求引入了债券受托管理人制度，聘任西部证券股份有限公司担任本期公司债券的受托管理人， 并与之签订了 债券受托管理协议 。在债券存续期间内， 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，代表债券持有人采取必要及可行的措施保护债券持有人的正当利益。 公司

47、将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人， 便于债券受托管理人及时根据 债券受托管理协议采取其他必要的措施。 （二）制定债券持有人会议规则（二）制定债券持有人会议规则 公司已按照管理办法的要求制定了债券持有人会议规则 ，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）设立专门的偿付工作小组（三）设立专门的偿付工作小组 公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作， 并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中

48、落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （四）持续信息披露（四）持续信息披露 在本期债券存续期限内，公司将根据证券法 、 管理办法 、 公司章程及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。 （五）制定并严格执行资金管理计划（五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后， 公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计

49、划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）募集资金专款专用（六）募集资金专款专用 软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书 为了保证本期债券募集资金按规定管理和使用，本期债券将设立专项账户，将本期债券募集资金存入该专项账户， 公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期公司债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保证募集资金的投入、

50、运用、稽核等方面顺畅运作。 （七）发行人承诺（七）发行人承诺 根据公司 2015 年 8 月 25 日第五届董事会第十七次会议决议、2015 年 9 月15 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 公司在按约定向偿债专项帐