轴研科技：非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF

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1、 洛阳轴研科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书摘要 股票简称：轴研科技 股票代码：002046 注册地址：洛阳高新技术开发区丰华路6号 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 二零一六年二零一六年 三月三月 1 洛阳轴研科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 洛阳轴研科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有

2、关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘 要 未 涉 及 的 有 关 内 容 ， 请 投 资 者 查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 站（）的相关备查文件。 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：13,043,478 股 2、发行价格：8.05 元/股 3、募集资金总额：10,500 万元 4、募集资金净额：10,073.86 万元 二、本次发行股票预计上市时间 2 本次发行新增 13,043,478 股股份为有限售条件的流通股，上市日为

3、 2016年 3 月 17 日。根据上市公司证券发行管理办法的规定，本次发行新增13,043,478 股股份的限售期为 36 个月， 预计上市流通时间为 2019 年 3 月 17 日。根据深圳证券交易所交易规则规定， 公司股票在 2016 年 3 月 17 日 （即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目 录 目目 录录 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、本次发行履行的相关程序 . 5 二、本次发行方案 . 6 三、本次发行对象基本情况 . 7 四、本

4、次发行的相关机构 . 8 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 10 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况. 10 二、本次发行对公司的影响 . 11 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 . 13 一、公司主要财务数据和财务指标 . 13 二、财务状况分析 . 14 三、现金流量分析 . 15 四、盈利能力分析 . 15 第四节第四节 本次募集资金使用计划本次募集资金使用计划 . 17 第五节第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 . 18

5、 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 18 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 19 一、保荐协议主要内容 . 19 二、上市推荐意见 . 25 第七节第七节 备查文件备查文件 .26 一、备查文件 . 26 二、查阅地点及时间 . 26 4 释 义 除非上下文中另行规定，本报告书暨上市公告书摘要中的词语应有如下含义： 发行人、公司、上市公司、轴研科技 指 洛阳轴研科技股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司，曾用名中国机械装备（集团）公司，中国机械

6、工业集团公司 董事会 指 洛阳轴研科技股份有限公司董事会 股东大会 指 洛阳轴研科技股份有限公司股东大会 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 本次非公开发行、 本次发行 指 本次向国机集团非公开发行 A 股股票，募集资金 10,500万元 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 保荐机构、 主承销商、 德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市汉鼎联合律师事务所 发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 承销管

7、理办法 指 证券发行与承销管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 5 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准 发行人本次非公开发行股票方案经公司分别于 2014 年 12 月 8 日和 2015年1月30日召开的第五届董事会2014年第七次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会 2015 年第三次

8、临时会议，审议通过了 关于本次非公开发行股份数量的议案 ， 确定公司本次非公开发行股份数量为不超过 2,500 万股。 2016 年 2 月 5 日及 2016 年 2 月 22 日，公司分别召开第五届董事会 2016年第三次临时会议和 2016 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于公司非公开发行股票方案有效期延长的议案 ， 同意公司本次非公开发行股票发行方案有效期延长六个月。 （二）本次发行监管部门审核过程 本次非公开发行股票的申请于 2015 年 11 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年 12 月 29 日，中国证监会核发关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开

9、发行股票的批复 （证监许可2015 3134 号） ，核准公司非公开发行不超过 2,500 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 2016 年 2 月 25 日，公司向国机集团发送了洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书 ， 通知上述发行对象于2016年2月26日15:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 6 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告“2016京会兴验字第 07080004 号”验证，截至 2016 年 2 月 26 日止，主承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司上海分行 216200100100011924 账户已收到认购款人

10、民币 10,500 万元。 2016 年 2 月 26 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告“信会师报字2016第 710135 号”验证，截至 2016 年 2月 28 日止，公司募集资金总额人民币 105,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 4,261,415.90 元，实际募集资金净额为人民币 100,738,584.10 元，其中：新增注册资本 （股本） 人民币 13,043,478.00 元， 资本公积 （股本溢价） 87,695,106.10元。 本次发行新增股份已于20

11、16年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 3 月 17 日，自本次新增股份上市之日起 36 个月不得上市交易或转让。 二、本次发行方案 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 本次非公开发行股票的数量为不超过 2,500 万股。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2016 年 2 月 26 日） 。 7 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日

12、前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） ，即 8.05 元/股。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 10,500 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）426.14 万元后，实际募集资金 10,073.86 万元。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专

13、款专用。 三、本次发行对象基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 经公司第五届董事会 2014 年第七次临时会议及 2015 年第一次临时股东大会确定，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东国机集团，发行对象承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（认购数量（股）股） 认购认购金额（万元）金额（万元） 认购方式认购方式 1 中国机械工业集团有限公司 13,043,478 10,500.00 现金认购 合合 计计 13,043,478 10,500.00 - （二）发行对象基本情况 企业名称：中国机械工业集团有限公司 注册地：北

14、京市海淀区丹棱街 3 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：任洪斌 8 注册资本：1,300,000 万元人民币 经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。 关联关系：发行人控股股东 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，预计未来也无相关的交易安排。 （三）新增股份的上市和流通安排 本次发行新增13,043,478股股份登记手

15、续已于2016年3月7日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 3 月 17 日。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 3 月 17 日公司股价不除权。 本次发行中，发行对象认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2019年3月17日。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） ：德邦证券股份有限公司 法定代表人：姚文平 保荐代表人：马业青、尹志勇 项目协办人：赵晶 办公地址：上海市浦东新区福山路

16、 500 号城建国际中心 25 楼 9 联系电话：021-68761616 传 真：021-68767971 （二）发行人律师事务所：北京市汉鼎联合律师事务所 负 责 人：储备 经办律师：罗剑烨、刘梦飞 办公地址：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 606 室 联系电话：010-68981288 传 真：010-68981388 （三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：朱建弟 经办人员：吴雪、赵立卿 办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：021-63391166 传 真：021-63392558 10 第二节 发行前后相关情况对比

17、一、发行前后公司前10名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下表： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 1 中国机械工业集团有限公司 139,880,520 41.070 流通 A 股 2 中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金 7,102,335 2.090 流通 A 股 3 中央汇金投资有限责任公司 4,314,600 1.270 流通 A 股 4 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 1,950,000 0.57

18、0 流通 A 股 5 中国农业银行股份有限公司-嘉实领先成长股票型证券投资基金 1,856,200 0.550 流通 A 股 6 陈志华 1,852,670 0.540 流通 A 股 7 兴业银行股份有限公司-广发中证百度百发策略 100 指数型证券投资基金 1,345,300 0.400 流通 A 股 8 中国邮政储蓄银行股份有限公司-易方达改革红利混合型证券投资基金 1,300,000 0.380 流通 A 股 9 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 1,287,700 0.380 流通 A 股 10 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 1,287,700 0.

19、380 流通 A 股 （二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下： 11 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 限售股数限售股数 （股）（股） 1 中国机械工业集团有限公司 152,923,998 43.25 13,043,478 2 魏满凤 6,999,920 1.98 3 中国银行嘉实成长收益型证券投资基金 6,788,262 1.92 4 中国建设银行股份有限公司富国中证军工指数分级证券投资基金 6,241,285 1.77 5 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5

20、,516,084 1.56 6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 1.22 7 孙慧明 3,858,518 1.09 8 中国农业银行股份有限公司嘉实领先成长股票型证券投资基金 3,052,405 0.86 9 申万宏源西部证券有限公司客户信用交易担保证券账户 2,952,840 0.84 10 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 1,988,483 0.56 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 13,043,478 股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2015 年年 9 月月 30

21、 日）日） 本次发行后本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 - - 13,043,478 3.69 无限售条件股份 340,565,970 100.00% 340,565,970 96.31 合计合计 340,565,970 100.00% 353,609,448 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响 本次发行后

22、，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率相应下 12 降，偿债能力及融资能力得到进一步提高，资产结构更趋合理。 （三）对公司业务结构的影响 目前，公司的主营业务包括轴承、电主轴的研发和生产，以及国家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公司产品的产品线，提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力，股票发行前后公司业务结构将不会发生重大变化。 （五）对公司治理的影响 本次发行前，公司总股本为 340,565,970 股，控股股东国机集团持有139,880,520 股，持股比例为 41.07%。本次发行对象

23、为国机集团，故发行完成后国机集团持股比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （六）对公司高管人员结构的影响 公司不会因本次发行而调整公司的高管人员， 公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，公司与关联方之间的关联交易也不存在重大变化，也不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。 13 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标 公司 2012 年度、2013 年度财务报告已经

24、大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2014 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见。 （一）主要合并财务数据 单位：元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日/ 2015 年年 1-9 月月 2014 年末年末/ 2014 年度年度 2013 年末年末/ 2013 年度年度 2012 年末年末/ 2012 年度年度 总资产 2,313,656,322.36 2,290,204,405.67 2,049,316,010.02 1,888,441,924.86 总负债 943,850,364.36 912

25、,177,077.08 979,486,762.44 868,658,690.59 少数股东权益 7,939,563.26 8,350,967.54 10,437,327.91 9,852,712.04 所有者权益 1,369,805,958.00 1,378,027,328.59 1,069,829,247.58 1,019,783,234.27 营业总收入 313,909,918.21 512,625,946.15 651,107,108.35 660,863,911.67 利润总额 -31,621,291.13 22,245,964.57 46,465,272.59 80,088,919

26、.72 净利润 -33,014,475.44 15,354,066.94 38,727,037.08 65,579,625.42 经营活动产生的现金流量净额 37,947,018.43 -25,822,270.14 -29,250,227.79 24,683,310.77 投资活动产生的现金流量净额 -116,661,973.90 -158,088,802.24 -228,003,006.65 -230,853,179.62 筹资活动产生的现金流量净额 10,530,151.89 186,832,426.11 140,792,386.76 389,862,316.85 现金及现金等价物净增加额

27、 -68,184,803.58 2,921,353.73 -116,460,847.68 183,692,448.00 （二）主要财务指标 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日/ 2015 年年 1-9 月月 2014 年末年末/ 2014 年度年度 2013 年末年末/ 2013 年度年度 2012 年末年末/ 2012 年度年度 流动比率 1.36 1.64 1.67 2.08 速动比率 0.64 0.85 0.75 1.10 资产负债率（合并） 40.79% 39.83% 47.80% 46.00% 应收账款周转率 1.44 2.75 3.40 3.81 存货周转率 0.51

28、0.81 1.20 1.68 每股经营活动现金流量（元） 0.11 -0.08 -0.10 0.09 14 每股净现金流量（元） -0.20 0.01 -0.42 0.66 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产 100,165.22 43.29% 104,986.59 45.84% 108,839.34 53.11% 11

29、4,674.08 60.72% 非流动资产 131,200.42 56.71% 124,033.85 54.16% 96,092.26 46.89% 74,170.12 39.28% 资产总计资产总计 231,365.63 100.00% 229,020.44 100.00% 204,931.60 100.00% 188,844.19 100.00% （二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月 30 日日 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例

30、金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债 73,503.71 77.88% 63,964.18 70.12% 65,100.58 66.46% 55,050.72 63.37% 非流动负债 20,881.33 22.12% 27,253.53 29.88% 32,848.09 33.54% 31,815.15 36.63% 负债总计负债总计 94,385.04 100.00% 91,217.71 100.00% 97,948.68 100.00% 86,865.87 100.00% （三）偿债能力分析 报告期内，反映发行人偿债能力相关主要财务指标如下： 项目项目 2015 年年 9 月

31、月 30 日日 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 资产负债率（合并） 40.79% 39.83% 47.80% 46.00% 流动比率 1.36 1.64 1.67 2.08 速动比率 0.64 0.85 0.75 1.10 注：指标计算方法： 资产负债率=（负债总额/资产总额）100% 15 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债 三、现金流量分析 发行人报告期现金流量及变化情况如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净

32、额 3,794.70 -2,582.23 -2,925.02 2,468.33 投资活动产生的现金流量净额 -11,666.20 -15,808.88 -22,800.30 -23,085.32 筹资活动产生的现金流量净额 1,053.02 18,683.24 14,079.24 38,986.23 现金及现金等价物净增加额 -6,818.48 292.14 -11,646.08 18,369.24 四、盈利能力分析 报告期内，发行人利润表主要项目情况如下表： 单位：万元 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 金额金额 比例比例 金

33、额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 营业收入 31,390.99 100.00% 51,262.59 100.00% 65,110.71 100.00% 66,086.39 100.00% 营业毛利 5,603.09 17.85% 13,513.64 26.36% 14,699.65 22.58% 15,664.99 23.70% 营业税金及附加 183.59 0.58% 262.92 0.51% 340.34 0.52% 432.81 0.65% 期间费用 8,267.96 26.34% 11,555.06 22.54% 12,902.02 19.82% 10,635.

34、65 16.09% 资产减值损失 910.81 2.90% 1,190.23 2.32% 1,066.36 1.64% 372.59 0.56% 投资收益 -108.06 -0.34% 86.27 0.17% 86.89 0.13% 98.44 0.15% 营业利润 -3,867.32 -12.32% 591.70 1.15% 477.81 0.73% 4,322.38 6.54% 营业外收支净额 705.19 2.25% 1,632.89 3.19% 4,168.71 6.40% 3,686.51 5.58% 利润总额 -3,162.13 -10.07% 2,224.60 4.34% 4,6

35、46.53 7.14% 8,008.89 12.12% 净利润 -3,301.45 -10.52% 1,535.41 3.00% 3,872.70 5.95% 6,557.96 9.92% 发行人报告期内的主要盈利指标如下表： 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 销售毛利率 17.85% 26.36% 22.58% 23.70% 扣除非经常性损益净额后每股收益（元） -0.07 0.06 0.13 0.22 16 扣除非经常性损益净额后的加权平均净资产收益率 -0.11 0.01 0.02 0.12 注：销售毛利率=（营业收入营业

36、成本）/营业收入 17 第四节 本次募集资金使用计划 轴研科技本次发行募集资金总额为 10,500 万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）426.14 万元后，实际募集资金 10,073.86 万元，将全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项目”的建设。 项目总投资 1.61亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 公司已经建立募集资金专项存储制度， 并严格遵循 募集资金使用管理办法的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集

37、资金到位后一个月内与保荐机构、 开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 募集资金专项账户的相关情况如下： 开户行：工商银行洛阳长春支行 户 名：洛阳轴研科技股份有限公司 账 号：1705021229200041894 18 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 一、 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人德邦证券股份有限公司认为：轴研科技本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 本次非公开发行定价及发行过程符合公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则

38、等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。 二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准， 并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；本次非公开发行过程中所涉及的发行对象、配售过程均符合公司法 、证券法和中国证监会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规的有关规定，发行过程合法、有效。 19 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （

39、一）保荐协议基本情况 签署时间：2015 年 1 月 保荐人：德邦证券有限责任公司 保荐代表人：马业青、尹志勇 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 （二）保荐协议其他主要条款 以下，甲方为轴研科技，乙方为德邦证券。 1、甲方的主要权利和义务 甲方依据本协议享有以下权利： （1）甲方有权要求乙方按中国证监会保荐管理办法的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务； （2）甲方有权要求乙方按照保荐管理办法的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。 甲方在本次非公开发行股票的发

40、行上市期间的义务： （1）甲方在本次非公开发行股票申报材料审核及发行、上市阶段，承诺遵守中国证监会及证券交易所的有关规定； （2）及时向乙方、律师事务所等中介机构提供本次非公开发行股票所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 20 （3）在乙方的指导下履行本次非公开发行股票应完成的全部法定程序，完成本次非公开发行股票的全部申报手续； （4）按照法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，积极配合乙方的尽职调查工作，为乙方对甲方本次非公开发行股票保荐工作提供必要的条件和便利； （5）除非中国法律、法规、规章和有关规范性文

41、件另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告， 从本协议签署日起至本次非公开发行股票并上市完成截止日止，在事先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行股票的信息； （6）本次非公开发行股票完成后，甲方应根据公司法 、 证券法 、 发行管理办法等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完成公司增资、股本变动公告等有关法定程序； （7）在本协议有效期内，甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行新股的保荐事宜，不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定，否则视为甲方违约； （8） 甲方应至少提前2个工作日通知

42、乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容； （9）法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他义务。 甲方在本次非公开发行股份的持续督导期间的义务： （1）根据证券法 、 公司法 、 上市公司治理准则 、 发行管理办法等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，规范运作； （2）根据证券法 、 发行管理办法等法律、法规、规章和有关规范性文件的规定，及时、准确地按照要求进行信息披露； （3）接受中国证监会及其派出机构的监督管理； （4）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表

43、否定意见 21 时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件： 任何性质、形式、内容的关联交易； 募集资金使用项目的任何变化； 对外担保事项； 对外投资项目； 重要资产（包括股权）的处置（包括收购和出售） ； 对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件； 任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有关事项； 中国证监会、证券交易所规定或者本保荐协议约定的其他事项。 （5）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或

44、应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方； （6）甲方召开股东大会、董事会和监事会会议，应在会议的法定通知时限内，将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案）书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见； （7）甲方保证不发生下述情形： 非公开发行股票上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； 实际盈利低于盈利预测达20%以上； 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大； 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大； 22 违规为他人提供担保，涉及金额较大； 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大； 董事、监事、高

45、级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的； 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 中国证监会或证券交易所规定的其他情形。 上述保证受限于以下例外： 甲方已在本次非公开发行股票申报文件中就上述某项或某几项情形做出特别提示； 甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺； 相关法律法规规定的其他情形。 （8）甲方应把其董事会秘书和授权代表的通信联络方式告知乙方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式； （9）根据中国证监会保荐管理办法的规定，接受乙方的持续督导。 2、乙方的主要权利和

46、义务 乙方依据本协议，享有以下权利： （1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询； （2） 乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作： 有权要求甲方向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料， 并对其所提供资料的真实性、 准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形。 23 乙方在本次非公开发行的股票发行上市期间的义务： （1）乙方应严格按照公司法 、 证券法 、 发行管理

47、办法 、 保荐管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照勤勉尽责，诚实守信的原则作好保荐工作； （2） 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作， 并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作； （3） 协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划， 根据甲方委托而组织编制与本次非公开发行股票有关的申报材料并出具保荐文件； （4） 对甲方申报文件中的内容进行审慎调查， 对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断； （5）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行股票事宜作出适当说明； （6）在提交保荐文件

48、后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查； （7）在甲方提供真实、准确、完整的文件和材料的基础上，若乙方确认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求，为甲方股票上市出具相应的文件； （8） 建立和完善本次非公开发行股票独立的保荐工作档案， 保荐工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于十年。 乙方在非公开发行股票的持续督导期间的义务： （1）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理； （2） 乙方不得在持续督导期内更换指定

49、的保荐代表人， 但因保荐代表人调离乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告； 24 （3）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、 实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源的制度； 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度； 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见； 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺； 持续关注甲方

50、为他人提供担保等事项，并发表意见； 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。 持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。 （4）乙方应将其保荐代表人的通信联络方式告知甲方，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式； （5） 乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方， 同时在保荐工作底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监会、证券交易所