隆平高科:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF
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1、 袁隆平农业高科技股份有限公司袁隆平农业高科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 摘要摘要 联合保荐机构联合保荐机构/主承销商主承销商 二零一六年一月二零一六年一月 1 特特别别提提示示及及声声明明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、 本次非公开发行股份发行价格为 11.83 元/股, 发行数量为 260,094,674 股,募集
2、资金总额为 3,076,919,993.42 元,募集资金净额为 3,053,414,933.05 元。 4、本公司已于 2016 年 1 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册: 序序号号 发行对象发行对象 登记股份登记股份 数量(股)数量(股) 认购金额(元)认购金额(元) 限售期限售期 (月)月) 1 中信兴业投资集团有限公司 109,460,693 1,294,919,998.19 60 2 中信建设有限责任公司 84,355,029 997,919
3、,993.07 60 3 深圳市信农投资中心(有限合伙) 42,177,515 498,960,002.45 60 4 现代种业发展基金有限公司 4,016,906 47,519,997.98 60 5 汇添富优势企业定增计划 5 号资产管理计划 20,084,531 237,600,001.73 60 合计合计 260,094,674 3,076,919,993.42 - 增发后本公司股份数量为 1,256,194,674 股。本次新增股份为有限售条件流通股(限售期为 60 个月) ,上市首日为 2016 年 1 月 20 日。 5、根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股
4、票交易仍设涨跌幅限制。 6、本次非公开发行完成后,公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 2 目目 录录 特特特特别别别别提提提提示示示示及及及及声声声声明明明明 . 1 第第第第一一一一节节节节 公公公公司司司司基基基基本本本本情情情情况况况况 . 5 一、公司简介 . 5 二、联系人和联系方式 . 5 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次发发发发行行行行的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . 6 一、本次发行概要 . 6 二、本次发行的发行对象情况 . 10 三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 19 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
5、见 . 20 五、本次发行的相关机构情况 . 21 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 23 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 23 三、新增股份的限售安排 . 23 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况况及及及及其其其其影影影影响响响响 . 24 一、本次发行前后股东情况 . 24 二、本次发行对公司的影响 . 25 第第第第五五五五节节节节 财财财财务务务务会会会会计计计计信信信信息息息息及及及及管管管管理理理理层层层层讨讨讨讨论论论论与与与与分分分分析析
6、析析 . 31 一、主要财务数据及财务指标 . 31 二、管管理理层层讨讨论论与与分分析析 . 32 第第第第六六六六节节节节 保保保保荐荐荐荐机机机机构构构构的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 . 38 3 释释 义义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 隆平高科、公司、本公司 指 袁隆平农业高科技股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团有限公司 中信股份 指 中国中信股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司 中信兴业投资 指 本次发行对象之一, 中信兴业投资集团有限公司 中信建设 指 本次发行对象之一,中信建设有限责任公司 信农投资 指 本次发
7、行对象之一,深圳市信农投资中心(有限合伙) 现代种业基金 指 本次发行对象之一, 现代种业发展基金有限公司 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 中信并购基金 指 中信并购投资基金 (深圳) 合伙企业 (有限合伙) 发行对象 指 中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富优势企业定增计划5号资产管理计划的合称 中信并购基金管理公司 指 中信并购基金管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 新大新股份 指 湖南新大新股份有限公司 湖南隆平 指 湖南隆平种业有限公司 安徽隆平 指 安徽隆平高科种业有限公司 亚华种子 指 湖南亚华种子有限
8、公司 公司章程 指 袁隆平农业高科技股份有限公司章程 中信证券 指 中信证券股份有限公司 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 启元律所 指 湖南启元律师事务所 本次发行、本次非公开发行、非公开发行 指 公司本次向特定对象中信兴业投资、中信建设、信农投资、 现代种业基金和汇添富优势企业定增计划5号资产管理计划合计非公开发行A股股票的行为 4 中国财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 非公开发行股票实施细则 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 人民币元 5 第第一一
9、节节 公公司司基基本本情情况况 一、公司简介 股票简称 隆平高科 股票代码 000998 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 袁隆平农业高科技股份有限公司 公司的中文简称(如有) 隆平高科 公司的外文名称(如有) Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd. 公司的外文名称缩写(如有) LPHT 公司法定代表人 伍跃时 公司注册地址 湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园 公司办公地址 湖南省长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼 发行前注册资本 996,100,000 所属行业(证监会分类) 农、林、牧、渔业农业 上市地
10、点 深圳证券交易所 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈志新 张倩 联系地址 湖南省长沙市车站北路 459 号证券大厦 10 楼 湖南省长沙市车站北路 459 号证券大厦 9 楼 电话 0731-8218 3881 0731-8218 3880 传真 0731-8218 3881 0731-8218 3880 电子信箱 6 第第二二节节 本本次次发发行行的的基基本本情情况况 一、本次发行概要 (一)发行类型 本次发行为面向特定对象的非公开发行。 (二)本次发行履行的相关程序和发行过程 1、本次发行履行的内部决策程序、本次发行履行的内部决策程序 发行人于 2014 年 9 月
11、 29 日,依法定程序召开第六届董事会第四次(临时)会议,审议通过了袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案 、 袁隆平农业高科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票方案的议案等,批准本次非公开发行。 发行人于 2014 年 10 月 16 日,依法定程序召开 2014 年第二次(临时)股东大会,逐项审议通过了本次非公开发行有关的议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。 发行人于 2015 年 5 月 18 日,依法定程序召开 2014 年年度股东大会,审议通过了 袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项
12、的议案 ,调整了股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的授权内容。 发行人于 2015 年 5 月 20 日, 依法定程序召开第六届董事会第十四次 (临时)会议,审议通过了袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票方案的议案 、 袁隆平农业高科技股份有限公司关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案等,对本次非公开发行方案进行了修订。 发行人于 2015 年 6 月 29 日,依法定程序召开 2015 年第一次(临时)股东大会,逐项审议通过了本次非公开发行有关的修订案。 发行人于 2015 年 5 月 18 日召开了 2014 年度股东大会,审议通过了袁隆平农业高科技股
13、份有限公司 2014 年度利润分配预案 ,同意以公司股本总额99,610 万股为基数,向股权登记日在册的全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元7 (含税) 。上述权益分派方案已于 2015 年 6 月 10 日实施完毕,根据公司非公开发行股票方案,2014 年年度权益分派实施后,本次非公开发行价格调整为 11.83元/股,发行股票总数调整为不超过 260,094,674 股。 2、本次发行监管部门核准过程、本次发行监管部门核准过程 2015 年 8 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,隆平高科非公开发行 A 股股票申请获得通过。 2015 年 12 月 16 日,中国证监会核
14、发关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20152954 号) ,核准公司非公开发行不超过 260,094,674 股新股。 3、募集资金到账及验资情况、募集资金到账及验资情况 截至 2016 年 1 月 7 日,中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富优势企业定增计划5号资产管理计划等5家发行对象均与发行人签署了认购协议 ,并已将认购资金 3,076,919,993.42 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年 1 月 8日出具的验资报告 (天健验20162-2 号) ,截至 2016 年 1
15、月 7 日止,中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币3,076,919,993.42 元。 截至 2016 年 1 月 8 日,主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016 年 1 月 9 日,天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 就发行人新增注册资本的实收情况出具了 验资报告 (天健验20162-3 号) 。根据该验资报告,截至 2016 年 1 月 8 日,发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股) 260,094,674 股,每股面值人民币1.00 元,每股发行认购价格为人民币 11.83 元
16、,发行人共计募集货币资金人民币3,076,919,993.42 元,扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37 元,发行人实际募集资金净额为人民币 3,053,414,933.05 元(不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入) ,其中计入“股本”人民币 260,094,674.00 元,计入“资本公积股本溢价”人民币 2,793,320,259.05 元。 8 (三)发行价格、发行数量 本次非公开发行股份的发行价格为 11.83 元/股, 发行价格与发行底价的比率为 100%,与发行日(2016 年 1 月 7 日)前 20 个交易日均价的比率为 52.22%。 本次非公开发行
17、股份的发行数量为 260,094,674 股。 (四)募集资金量与发行费用 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 验资报告(天健验20162-3号),本次发行的募集资金总额为 3,076,919,993.42 元;扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37 元, 发行人实际募集资金净额为人民币 3,053,414,933.05 元。 (七)发行股票的锁定期 本次非公开发行完成后,中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富优势企业定增计划 5 号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起 60 个月内不得转让,也不由公司回购。 (五)本次募集资金运用概况
18、 公司本次发行的募集资金净额为3,053,414,933.05元。 为增强公司资金实力、进一步降低运营成本,支持公司主营业务持续、快速、健康发展,结合行业特点、行业发展趋势、公司发展战略、现有规模及成长性、资产负债等因素,公司计划将本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,用于补充日常营运资金、农业产销信息系统升级建设、偿还银行贷款、研发投入及农作物种子产业国际化体系建设等。 序号序号 项目项目名称名称 项目项目投资总金额投资总金额 (元)元) 拟拟使用募集资金投资使用募集资金投资金额金额(元元) 1 补充日常营运资金 434,000,000.00 434,000,000.00 2 基于土地
19、流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设 500,000,000.00 500,000,000.00 3 偿还银行贷款 666,000,000.00 666,000,000.00 4 研发投入 753,820,000.00 753,000,000.00 5 农作物种子产业国际化体系建设 737,000,000.00 700,414,933.05 合计 3,090,820,000.00 3,053,414,933.05 9 上述募集资金净额不足以满足以上项目的投资需要,不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。 (六)本次募集资金专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格
20、执行袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理办法的规定,本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中,按照募集资金使用计划确保专款专用。 截至本报告书签署日,上市公司已开设五个募集资金专户,具体开户银行及账号情况如下: 序号序号 开户行开户行 开户账户开户账户 1 中国农业银行长沙县支行 18030901040066667 2 中信银行长沙晚报大厦支行 8111601012100065096 3 中国建设银行长沙长岛路支行 43050176423600000022 4 上海浦东发展银行长沙三湘支行 66030154700007178 5 中国民生银行长沙湘府路支行 6109986
21、88 募集资金到账后一个月内,公司将与保荐机构中国民族证券有限责任公司、中信证券股份有限公司及存放募集资金的银行签订四方监管协议。 (七)新增股份登记托管情况 本公司已于2016年1月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册: 序序号号 发行对象发行对象 登记股份登记股份 数量(股)数量(股) 认购金额(元)认购金额(元) 限售期限售期 (月)月) 1 中信兴业投资集团有限公司 109,460,693 1,294,919,998.19 60 2 中信建设有限责任公司
22、 84,355,029 997,919,993.07 60 3 深圳市信农投资中心(有限合伙) 42,177,515 498,960,002.45 60 4 现代种业发展基金有限公司 4,016,906 47,519,997.98 60 5 汇添富优势企业定增计划 5 号资产管理计划 20,084,531 237,600,001.73 60 10 合计合计 260,094,674 3,076,919,993.42 - 二、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行股份总量为 260,094,674 股,未超过证监会核准的上限260,094,674 股。发行对象总数为 5 名,符合上市公司证券发行管
23、理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。 序序号号 发行价格发行价格 登记股份登记股份 数量(股)数量(股) 认购金额(元)认购金额(元) 限售期限售期 (月)月) 1 中信兴业投资集团有限公司 109,460,693 1,294,919,998.19 60 2 中信建设有限责任公司 84,355,029 997,919,993.07 60 3 深圳市信农投资中心(有限合伙) 42,177,515 498,960,002.45 60 4 现代种业发展基金有限公司 4,016,906 47,519,997.98 60 5 汇添富优势企业定增计划 5 号资产管理计划 20,084,531
24、 237,600,001.73 60 合计合计 260,094,674 3,076,919,993.42 - (一)发行对象基本情况 1、中信兴业投资、中信兴业投资 (1)公司概况 公司名称:中信兴业投资集团有限公司 注册地址:上海市虹口区四川北路 859 号 55 楼 法定代表人:王炯 注册资本:1,600,000,000 元 经营范围:实业投资,国内贸易(除专项规定),信息咨询服务 (2)股权关系及控制关系 中信兴业投资、中信建设和信农投资之间存在关联关系,截至本报告书签署日,该三家公司的股权关系及控制权关系如下图所示: 11 (3)近三年业务情况及经营成果 中信兴业投资的经营范围是实业投
25、资、国内贸易和信息咨询服务,公司业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资等。其中,基础设施业务主要包括高速公路、港口码头业务、节能环保业务等;现代服务业务主要包括期货业务、仓储物流服务业务和信托业务等;另外,中信兴业投资先后投资了一批股权投资类项目。 (4)最近一年的简要财务数据 中信兴业投资 2014 年主要财务数据如下(经北京永拓会计师事务所有限公司审计): 单位:万元 中信盛星有限公司 中信有限 中信兴业投资 中信股份 100.00% 17.14% 中信建设 中信证券 100.00% 100.00% 金石投资有限公司 中信并购基金 管理公司 100.00% 信农投资 中信并购基金
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