雪人股份：发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 1 福建雪人股份有限公司福建雪人股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书摘要实施情况暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 二零一六年七月二零一六年七月 2 特别提示特别提示 1、本次发行新增股份数量 50,561,795 股，本次发行后公司股份数量为674,072,767 股。 2、发行价格：本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即 2016 年 6 月 20 日； 本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.07 元/股，雪人股份与国都证券根据投资者

2、申购报价情况协商确定本次发行的发行价格为 8.90 元/股。 3、本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 7 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 4、本上市公告书目的仅为向公众提供有关本次交易之发行股份购买资产事项的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关公告文件。 3 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本次资产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或

3、重大遗漏，并承诺对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提醒股

4、东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 4 目录目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 目录目录 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 9 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 . 9 二、本次发行概况二、本次发行概况 . 10 三、本次非公开发行股票的配售情况三、本次非公开发行股票的配售情况 . 11 第二节

5、第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 12 一、发行对象基本情况一、发行对象基本情况 . 12 三、发行对象与公司、主承销商的关联关系三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 . 14 四、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明四、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 . 14 五、发行对象的合规性五、发行对象的合规性 . 14 第三节第三节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 16 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况名股东变动情况 . 16 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情

6、况二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 三、本次发行对公司的影响三、本次发行对公司的影响 . 17 第四节第四节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 20 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 . 20 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 21 5 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

7、员的调整情况. 21 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 22 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 22 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 . 22 七、相关后续事项的合规性及风险七、相关后续事项的合规性及风险 . 22 八、独立财务顾问、法律顾问意见八、独立财务顾问、法律顾问意见

8、 . 23 第五节第五节 新增股份的上市情况新增股份的上市情况 . 25 一、新增股份上市批准情况一、新增股份上市批准情况 . 25 二、新增股份的上市时间二、新增股份的上市时间 . 25 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 25 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 . 25 第六节第六节 持续督导持续督导 . 26 一、持续督导期间一、持续督导期间 . 26 二、持续督导方式二、持续督导方式 . 26 三、持续督导内容三、持续督导内容 . 26 第七节第七节 相关中介机构情况相关中介机构情况 . 27 一、独立财务顾问一、独立财

9、务顾问 . 27 二、法律顾问二、法律顾问 . 27 三、财务审计机构三、财务审计机构 . 27 四、资产评估四、资产评估 . 28 6 第八节第八节 备查文件备查文件 . 29 7 释义释义 在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称含义如下： 本上市公告书/上市公告书 指 福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 雪人股份/上市公司/本公司/公司 指 福建雪人股份有限公司（002639.SZ） 林汝捷 指 指雪人股份控股股东和实际控制人林汝捷（35018219681001） 佳运油气/标的公司 指 四川佳运油气技术服务有限公司 本次交易/本次重组 指 本公司

10、发行股份及支付现金购买钟剑等 6 人持有四川佳运油气技术服务有限公司的100%股权并募集配套资金 交易对方 指 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军 购买资产/标的资产 指 四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权 发行股份及支付现金购买资产协议 指 福建雪人股份有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军之发行股份及支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司 100%股权协议 备考审阅报告 指 福建雪人股份有限公司 2014 年度、2015年 1-9 月备考合并报表审阅报告 评估报告 指 福建雪人股份有限公司拟收购四川佳运油气技术服务有限公司股权项目评估报告 公司法 指 中华人民共

11、和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 8 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订） 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国都证券 指 国都证券股份有限公司 观韬所 指 北京观韬律师事务所 天衡所 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 9 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易决策过程

12、及批准 （一）本次交易决策过程及批准 1、上市公司的决策过程及批准、上市公司的决策过程及批准 因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于 2015 年 9 月 10 日起停牌。 2016 年 1 月 18 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议并通过了本次交易相关议案。 2016 年 2 月 3 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。 2、交易对方的决策过程及批准、交易对方的决策过程及批准 2015 年 12 月 3 日，佳运油气召开股东会，审议通过全体股东将其所持佳运油气 100%股权转让给雪人股份；佳运油气全体股东

13、放弃对其他股东本次转让佳运油气股权的优先购买权。 3、本次交易发行监管部门审核程序、本次交易发行监管部门审核程序 2016 年 4 月 18 日，中国证券监督管理委员会下发关于核准福建雪人股份有限公司向钟剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2016833 号） ，核准本次交易。 （二）验资情况 （二）验资情况 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 22 日止， 国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人民币 50,000,000.00 元；截止 2016 年 6 月 27 日止，国都证券收到雪人

14、股份非公开发行股票认购总资金 （含获配投资者的认购保证金） 人民币 449,999,975.50 元，其中： 财通基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购 10 款人民币 208,199,996.20 元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；泓德基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行

15、账号缴纳认购款人民币 56,800,000.00 元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计449,999,975.50 元。 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 28 日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A 股）50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，扣除发行费用人民币6,370,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 443,629,975.50 元，其中：新增注册资本及股本人民币 50,561,79

16、5.00 元；资本公积人民币 393,068,180.50 元。 （三）股份登记情况 （三）股份登记情况 2016 年 7 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 。 二、本次发行概况 二、本次发行概况 （一）发行种类和面值 （一）发行种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 （二）发行方式及发行对象 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、 保险机构、 信托投资公司、 合格境外机

17、构投资者、 自然人和其他合格投资者。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套募集资金非公开发行股票定价基准日为发行期首日，即 2016 年 6 11 月 20 日； 本次配套募集资金非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.07 元/股。 （四）发行数量 （四）发行数量 本次非公开发行数量为 50,561,795 股。 （五）限售情况 （五）限售情况 本次非公开发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让。 三、本次非公开发行股票的配售情况 三、本次非公开发行股票的配售情况 （一）本次发行

18、价格的确定 （一）本次发行价格的确定 根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照认购邀请书中规定的价格确定原则，雪人股份与国都证券共同协商确定本次发行的发行价格为 8.90 元/股， 为发行底价 8.07 元/股的 1.10 倍， 相对于 6 月 17 日收盘价 8.90元/股的折扣为 0%。本次发行最终确定发行股数为 50,561,795 股，募集资金总额为 449,999,975.50 元。 （二）本次发行股票配售情况 （二）本次发行股票配售情况 根据 2016 年 6 月 22 日的簿记建档情况，报价不低于发行价格 8.90 元/股的投资者共有 5 家。根据认购邀请书规定的

19、配售原则，最终的获配对象及其具体获配股数与获配金额如下： 序号 投资者全称 获配金额（元） 获配股（股） 1 信诚基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 2 泓德基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 3 财通基金管理有限公司 208,199,996.20 23,393,258 4 国投瑞银基金管理有限公司 44,999,993.10 5,056,179 5 华融证券股份有限公司 106,800,000.00 12,000,000 总计总计 449,999,975.50 50,561,795 12 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情

20、况 一、发行对象基本情况 一、发行对象基本情况 （一）信诚基金管理有限公司 （一）信诚基金管理有限公司 公司名称： 信诚基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司（中外合资） 注册号/统一社会信用代码： 310000400441678 成立日期： 2005 年 9 月 30 日 注册资本： 20,000 万元 法定代表人： 张翔燕 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）泓德基金管理有限公司 （二）泓德基金管理有限公司 公司名称： 泓德基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司(自然

21、人投资或控股) 注册号/统一社会信用代码： 91540195321398646T 成立日期： 2015 年 3 月 3 日 注册资本： 12,000 万元 法定代表人： 王德晓 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 13 （三）财通基金管理有限公司 （三）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司 注册号/统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011 年 6 月 21 日 注册资本： 20,000 万元 法定代表人：

22、 阮琪 经营范围： 基金募集、 基金销售、 资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （四）国投瑞银基金管理有限公司 （四）国投瑞银基金管理有限公司 公司名称： 国投瑞银基金管理有限公司 企业性质： 有限责任公司(中外合资) 注册号/统一社会信用代码： 9131000073883903XW 成立日期： 2002 年 6 月 13 日 注册资本： 10,000 万元 法定代表人： 叶柏寿 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （五）华融证券股份有限公司

23、（五）华融证券股份有限公司 公司名称： 华融证券股份有限公司 企业性质： 其他股份有限公司（非上市） 14 注册号/统一社会信用代码： 91110000710935011N 成立日期： 2007 年 9 月 7 日 注册资本： 467446.3539 万元 法定代表人： 祝献忠 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐； 证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；公开募集投资基金管理业务（有效期至 2016年 11 月 19 日） 。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 三、发行对象与公司、主

24、承销商的关联关系 三、发行对象与公司、主承销商的关联关系 本次非公开发行股票认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；认购对象与主承销商不存在关联关系； 发行人的控股股东、 实际控制人及发行人的董事、监事、 高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。 四、 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 四、 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程

25、及相关法律法规的要求，履行相应的决策审批程序，并作充分的信息披露。 五、发行对象的合规性 五、发行对象的合规性 信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品均已按照法律、 法规以及规范性文件 15 的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；泓德基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。 16 第三节第三节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后公司前一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况名股东变动情况 截至 2016 年 6 月 30 日，

26、公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 林汝捷（身份证号：35018219681001） 179,912,000 28.85% 2 陈胜 63,888,000 10.25% 3 陈存忠 46,938,000 7.53% 4 郑志树 24,100,000 3.87% 5 钟剑 15,047,022 2.41% 6 兴证证券资管浦发银行兴证资管鑫众24号集合资产管理计划 8,054,324 1.29% 7 郑煌 6,000,000 0.96% 8 杜向东 5,760,000 0.92% 9 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,493,871 0.8

27、8% 10 中海信托股份有限公司中海浦江之星 177 号集合资金信托 5,222,500 0.84% 合计合计 360,415,717 57.80% 本次非公开发行的新股登记后，发行人前十名股东持股情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 林汝捷（身份证号：35018219681001） 179,912,000 26.69% 2 陈胜 63,888,000 9.48% 3 陈存忠 46,938,000 6.96% 4 郑志树 24,100,000 3.58% 5 财通基金管理有限公司 23,393,258 3.47% 6 钟剑 15,047,022 2.23% 7 华融证券股份有限

28、公司 12,000,000 1.78% 8 兴证证券资管浦发银行兴证资管鑫众 24 号集合资产管理计划 8,054,324 1.19% 9 郑煌 6,000,000 0.89% 10 杜向东 5,760,000 0.85% 合计合计 385,092,604 57.12% 二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股变动情况 二、 本次发行前后公司董事、 监事和高级管理人员持股变动情况 17 本次发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行不涉及董事、监事和高级管理人员持股数量变动。 三、本次发行对公司的影响 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （一）对股本结构

29、的影响 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份性质 发行前 本次发行 发行后 股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例 无限售条件流通股 375,073,500 60.16% - 375,073,500 55.64% 有限售条件流通股 248,437,472 39.84% 50,561,795 298,999,267 44.36% 合计合计 623,510,972 100.00% 50,561,795 674,072,767 100.00% （二）对资产结构的影响 （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产将增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力

30、将有效提升。 （三）对业务结构的影响 （三）对业务结构的影响 本次交易前，公司主要从事制冷设备、压缩机及系统、发电机组的研发、生产、销售及服务；本次交易完成后，公司在保持原有业务的基础上，增加佳运油气主营业务为天然气项目建设、生产运行专业技术服务等业务。同时，通过本次交易，公司可以有效整合自身压缩机的技术、产品优势和佳运油气的资质、渠道优势，实现公司油气、化工气体等压缩机的规模化销售，进一步完善业务链，快速扩大压缩机的生产和销售规模，充分发挥协同效应和业务互补效应，进而增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。 （四）对公司治理的影响 （四）对公司治理的影响 本次重组前，公司已按照公司法 、 证券法

31、 、 上市公司治理准则等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。 本次重组完成后，公司将依据公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 18 等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 （五）对高管人员结构的影响 （五）对高管人员结构的影响 本次交易完成后，上市公司将保持现有董事会和高管人员的相对稳定。上述人员的独立性不会因此改变。 （六）对关联交易与同业竞争的影响 （六）对关联交易与同业竞争的影响 本次交易前， 交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后

32、，佳运油气成为上市公司的全资子公司。钟剑等 5 人持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，根据上市规则规定，钟剑等 5 人与上市公司之间不构成关联方。 本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。 （七）对主要财务指标的影响 （七）对主要财务指标的影响 本次非公开完成前后公司资产结构对比如下： 财务指标 发行前注 发行后 增加额 增减率 总股本（万股） 60,000.00 65,056.18 5,056.18 8.43% 总资产（万元） 249,894.64 294,257.64 44,363.00 17.75% 归属于母公司所有

33、者权益（万元） 158,299.91 202,662.91 44,363.00 28.02% 资产负债率（合并） 33.84% 28.74% -5.10% -15.08% 资产负债率（母公司） 31.78% 26.75% -5.03% -15.82% 注：发行前财务数据系公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的财务数据 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下： 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 发行后 发行前 发行后 发行前 每股净资产（元/股） 3.01 3.25 2.98 3.22 每股收益（元/股）

34、0.0246 0.0266 -0.0263 -0.0285 注：发行前全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行前股本总额； 19 发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股本总额； 发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额； 发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。 （八）管理层讨论与分析 （八）管理层讨论与分析 本次发行对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响，具体详见公司于 2016 年 3 月 22

35、 日在巨潮资讯网（http:/）披露的福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 。 20 第四节第四节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户 （一）标的资产的过户 本次交易的标的资产为佳运油气 100%的股权。 2016 年 4 月 22 日，佳运油气合计 100%股权已由钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨和曹崇军等 6 名自然人过户至上市公司名下，并在四川

36、省江油市食品药品和工商质监管理局办理完毕相关工商变更登记， 佳运油气领取了重新核发的营业执照 （统一社会信用代码：9151078173163025XL） 。至此，标的股权交割义务完成，佳运油气已成为上市公司的全资子公司。 （二）债权债务处理 （二）债权债务处理 本次交易的标的资产是佳运油气 100%股权，不涉及债权债务处理问题。 （三）验资情况 （三）验资情况 2016 年 4 月 27 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00074 号验资报告 ，发行人向钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等发行股份 23,510,972 股，每股发行价格 9.57 元所拥有的佳运油气 50%股权，经审验，截止

37、 2016 年 4 月 27 日，发行人已收到钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨等缴纳的新增注册资本（股本）23,510,972 元。 2016 年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00132 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 22 日止， 国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购保证金人民币 50,000,000.00 元；截止 2016 年 6 月 27 日止，国都证券收到雪人股份非公开发行股票认购总资金 （含获配投资者的认购保证金） 人民币 449,999,975.50 元，其中： 财通基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 208,1

38、99,996.20 元；国投瑞银基金管理有限公司向主承销商国都证券指 21 定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；泓德基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；信诚基金管理有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 44,999,993.10 元；华融证券股份有限公司向主承销商国都证券指定的收款银行账号缴纳认购款人民币 56,800,000.00 元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计449,999,975.50 元。 2016

39、年 6 月 30 日，天衡所出具了天衡验字（2016）00133 号验资报告 ，截止 2016 年 6 月 28 日止，雪人股份已非公开发行股票人民币普通股（A 股）50,561,795 股，募集资金总额为人民币 449,999,975.50 元，扣除发行费用人民币6,370,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 443,629,975.50 元，其中：新增注册资本及股本人民币 50,561,795.00 元；资本公积人民币 393,068,180.50 元。 （四）证券发行登记等事宜的办理情况 （四）证券发行登记等事宜的办理情况 2016 年 5 月 31 日，中国证券登记结算有限责任

40、公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书等相关文件，本次交易之发行股份购买资产新增股份的登记手续办理完毕。 2016 年 7 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书等相关文件，本次发行新增股份的登记手续办理完毕。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书签署日， 雪人股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

41、本次交易相关资产交割和新增股份上市过程中，雪人股份的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书签署日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成

42、后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行新增股份数量 50,561,795 股，本次发行后公司股份数量为674,072,767 股，社会公众股比例不低于 10%，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的上市条件。 六、相关协议及承诺的履行情况 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2016 年 1 月 18 日，公司与钟剑、钟波、赵建华、李媛、杨宇晨和曹崇军签订了发行股份及支付现金购买资产协议以及福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议 。 截至本上市公告书签署日，上述交易各方均依据

43、协议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 （二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方就新增股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在福建雪人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 中披露。 截至本上市公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 七、相关后续事项的合规性及风险 23 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 雪人股份尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资

44、本、 公司章程等事项的变更登记/备案手续。 （二）相关方继续履行承诺 （二）相关方继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的， 需继续履行； 对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 在相关各方充分履行其承诺的情况下， 上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。 八、独立财务顾问、法律顾问意见 八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见 （一）独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见 本次发行财务顾问国都证券认为： “1、本次交易经过了必要的授权，并获

45、得了中国证监会的核准； 2、上市公司本次交易的实施过程符合公司法 、 证券法和重组办法等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产过户、非公开发行股份、股份登记以及对价支付等事宜已办理完毕； 标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在相关各方充分履行其承诺的情况下，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大风险。 3、 本次募集配套资金之非公开发行股票符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则

46、等法律法规及规范性文件的规定，合法、有效。 ” （二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见 （二）法律顾问对本次重组实施情况的结论性意见 观韬所认为： 24 “1、雪人股份本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易； 2、雪人股份与交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份、验资及股份登记手续，雪人股份已向本次购买资产项下的交易对方支付了标的资产的现金对价，该实施结果符合重组办法 、 上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，合法有效； 3、雪人股份尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及公司注

47、册资本增加的工商变更登记及非公开发行股票上市等事项； 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项。 雪人股份办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。 ” 25 第五节第五节 新增股份的上市情况新增股份的上市情况 一、新增股份上市批准情况 一、新增股份上市批准情况 本次新增股份为发行股份及支付现金购买资产新增的 50,561,795 股股份， 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于 2016 年 7 月 6 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股

48、份的上市时间 二、新增股份的上市时间 本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市首日为 2016 年 7 月 15 日。本次新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：雪人股份 证券代码：002639 上市地点：深圳证券交易所 四、新增股份的限售安排 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票认购对象获得的雪人股份股票限售期为自上市之日起12 个月。 26 第六节第六节 持续督导持续督导 一、持续督导期间 一、持续督导期间 国都证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，

49、不少于一个会计年度，即督导期为 2016 年 7 月 6 日至 2017 年 12 月 31 日。 二、持续督导方式 二、持续督导方式 国都证券以日常沟通、定期回访以及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 三、持续督导内容 国都证券结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报， 自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、配套募集资金的使用情况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组

50、方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 27 第七节第七节 相关中介机构情况相关中介机构情况 一、独立财务顾问 一、独立财务顾问 机构名称：国都证券股份有限公司 法定代表人：王少华 地址：北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层 10 层 联系电话：010-84183340 传真：010-84183221 项目联系人：张林、贺婷婷 二、法律顾问 二、法律顾问 机构名称：北京观韬律师事务所 法定代表人：韩德晶 地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系电话：010-66578066 传真：010-66578016 项目联系人：王维、韩