雷曼股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市公告书.PDF

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1、 深圳雷曼光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一六年三月 1 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断

2、或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 2 重要提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 发行股票数量：8,438,153股人民币普通股（A 股）

3、发行股票价格：19.08元/股 购买资产新增股份的性质：有限售条件流通股 2、募集配套资金、募集配套资金 发行股票数量：6,349,000股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：25.20元/股 募集配套资金新增股份的性质：无限售条件流通股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：14,787,153股 股票上市时间：2016年3月7日 本次交易新增股份的上市日期为2016年3月7日， 根据深圳证券交易所相关业务规则的规定， 公司本次交易新增股份上市首日 （即2016年3月7日） 股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 1、购买资产发行股份、购买资产发行股份 本次发行股份购买资产的发

4、行对象为拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。 根据重组办法相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的股 3 份可分三期解除限售。 解除限售期间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数， 可转让或交易不超过其持有的

5、全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度未满足解除限售条件， 则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度， 2016 年度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的 30%。 若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会

6、及深交所的其他规定。股份发行结束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 2、募集配套资金发行股份、募集配套资金发行股份 本次交易募集配套资金的发行对象为方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 。 由于本次募集配套资金的发行价格（25.20元/股）高于发行期首日前一个交易日公司股票均价（24.07元/股），因此按照中国证监会及深交所的有关规定，本次募集配套资金发行股份不存在限售期，将于2016年3月7日上市流通。 四、资产过户情况 4 2015年11月12日， 拓享科技合计100%股权已由柯志鹏等3人

7、过户至雷曼股份名下，并在深圳市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了重新核发的营业执照。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成为雷曼股份的全资子公司。 2015年11月12日，雷曼股份与柯志鹏等3人签署了深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份购买资产交割确认书，确认：2015年11月12日为标的股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技100%股权的全部权利和义务由雷曼股份享有和承担。由雷曼股份聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为基准日出具拓享科技专项审计报告。拓享科技在本次交易的交易基准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。 五、

8、配套募集资金情况 本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司向方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金。截至 2015 年 12 月 4 日，雷曼股份已收到方振淳、财通基金管理有限公司、上海山楂树投资管理中心（有限合伙）缴纳的非公开发行股票认购款，本次交易配套募集资金已经全额到位。 六、新股登记情况 根据深圳证登公司于 2015 年 12 月 8 日出具的 股份登记申请受理确认书 ，深圳证登公司已于2015年12月8日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。 5 释 义 在本公告书中，除

9、非另有说明，下列简称具有如下含义： 本次交易 指 上市公司第二届董事会第十七次临时会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为 本报告书、本公告书 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份上市公告书 本次董事会 指 上市公司第二届董事会第十七次临时会议 募集配套资金、配套融资 指 雷曼股份向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金 雷曼股份、 上市公司、 公司 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司，股票代码：300162.SZ 交易标的、 标的资产、

10、标的股权、 拓享科技、 被评估单位 指 深圳市拓享科技有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产 指 公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自然人柯志鹏、洪茂良和孙晋雄合计持有的拓享科技 100%股权的行为 交易对方 指 拓享科技全体股东，即柯志鹏、洪茂良和孙晋雄 西南证券、独立财务顾问、保荐机构、主承销商 指 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、保荐机构（主承销商) 华商律师 指 广东华商律师事务所 京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监

11、督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 深圳雷曼光电科技股份有限公司章程 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 股票、A 股 指 公司发行的面值为 1 元的人民币普通股 上市 指 本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如

12、有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 6 目 录 重要提示重要提示 . 2 释释 义义 . 5 目目 录录 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案介绍 . 8 二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格 . 9 三、本次非公开发行股票的情况 . 9 四、本次交易实施前后相关情况对比 . 14 （一）本次交易前后前十大股东 . 14 （二）本次交易前后股本结构比较 . 15 （三）资产结构 . 15 （四）业务结构 . 15 （五）公司治理 . 16 （六）高级管理人员结构 . 16 （七）同业竞争和关联交易 . 16 五、董事、监事和高级管理人员

13、持股变动情况 . 16 六、本次交易未导致公司控制权变化 . 17 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 17 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 18 一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 . 18 （一）本次交易的审批程序 . 18 （二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记 . 18 （三）募集配套资金 . 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 22 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 22 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

14、情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 五、相关协议及承诺的履行情况 . 23 （一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况 . 23 （二） 本次交易涉及的相关承诺及履行情况 . 24 六、相关后续事项的合规性及风险 . 24 （一） 后续事项. 24 （二） 相关方继续履行承诺 . 24 七、独立财务顾问、法律顾问意见 . 24 （一）独立财务顾问结论性意见 . 24 （二）法律顾问结论性意见 . 25 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 27 7 一、发行股票数量及价格 . 27 二、新增股票上市安排 . 27 三、发行对象名称及新增股

15、票上市流通安排 . 27 第四节第四节 持续督导持续督导 . 30 一、持续督导期间. 30 二、持续督导方式. 30 三、持续督导意见. 30 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 31 一、备查文件 . 31 二、相关中介机构联系方式 . 31 8 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、 洪茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，同时上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及

16、补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%， 募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 本次交易完成后， 上市公司将直接持有拓享科技 100%的股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元，其中约70%的对价以发行股份的方式支付，约30%的对价以现金方式支付。 本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产总交易对价 70% 该发行对象

17、在标的资产中的股权比例 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数， 因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的90%，同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案，即以公司现有总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时以资本公积转增股份，向全体股东每10股转增15股，本次交易购买资产发行股份价格调整为19.08元/股。 按照19.08元/股的发行价格计算，本次交易具体的股份和现金对价安排如下 9 表所示： 标

18、的资产标的资产 交易对方交易对方 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 现金支付金额现金支付金额 （万元（万元） 股份支付数量股份支付数量 （股）（股） 拓享科技100%股权 柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215 孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723 合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息

19、、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量和交易现金对价作相应调整。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金16,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的70%，其中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价， 约1,100.00万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实

20、施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施， 则上市公司将以自有资金支付本次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。 二、本次交易标的资产的定价原则及交易价格 根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0112 号资产评估报告，本次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元， 根据 资产购买协议并经交易双方友好协商，确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为23,000.00 万元。 三、本次非公开发行股票的情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：雷曼股份

21、拟向拓享 10 科技全体股东发行股份支付部分交易对价，股份对价总计 16,099.9959 万元；（2）发行股份募集配套资金： 雷曼股份拟以询价方式向其他不超过 5 位特定投资者发行股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 （1）发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为拓享科技的股东柯志鹏、 洪茂良、 孙晋雄。 （2）募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资

22、基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后， 根据申购报价的情况最终确定， 最多不超过 5 名 （含） 。 3、发行股份的定价原则及发行价格、发行股份的定价原则及发行价格 （1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼股份第二届董事会第十七次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。 根据重组办法第四十五条规定，上市公司发行

23、股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。 在兼顾各方利益的基础上， 公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价。 雷曼股份2014 年度权益分派方案已于2015 年5 月15 日获公司2014年度股东大会审议通过，目前已实施完毕。根据该方案，公司向权益登记日 2015 年 5 月 27 11 日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东

24、每 10 股转增 15 股。根据深圳证券交易所交易规则的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即本次董事会召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除权除息。因此，雷曼股份在实施上述权益分派事项后，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 19.08 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。 （2）配套募集资金的定价原则及发行价格 根据发行办法规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价： 不低于发行期首日前一个交易日公

25、司股票均价； 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后， 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。 4、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格 70% 该发行对象在标

26、的资产中的股权比例 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当 12 舍去小数取整数， 因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补足。 按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格， 本次购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 序号序号 拓享科技股东拓享科技股东 持有拓享科技股东比例持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价（股）上市公司支付股份对价（股） 1 柯志鹏 42.50% 3,586,215 2 洪茂良 42.50% 3,586,215 3 孙晋雄 15.00% 1,265,723 合计合计

27、100.00% 8,438,153 若定价基准日至发行日期间，雷曼股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N） 配股：P1（P0A K）/（1K） 三项同时进行：P1（P0DA K）/（1KN） （2）发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量根据最终发行价格确定。 5、本次发行股

28、份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产 根据重组办法相关规定，发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而取得的雷曼股份股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的股 13 份可分三期解除限售。 解除限售期间及解除限售比例如下： A、自股份发行结束之日起十二个月届满，且本次交易实施完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数，可转让或交易不超过其持有的全部股份的 10%； B、自股份发行结束之日起二十四个月届满，且本次交易实施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数， 可转让或交易不超过

29、其持有的全部股份的20%； C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。 D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件，则该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2015 年内实施完成，而 2015 年度未满足解除限售条件， 则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度， 2016 年度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额度为其持有全部股份的 30%。 若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，其转让股份还应符合中

30、国证监会及深交所的其他规定。股份发行结束后，柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。 （2）发行股份募集配套资金 公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行： 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的， 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易； 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 14 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 6、上市地点、上市地点 本次发行的股票拟在深圳证

31、券交易所上市。 7、配套募集资金用途、配套募集资金用途 本次交易拟募集的配套资金不超过 16,000.00 万元， 其中约 6,900 万元用于支付本次交易的现金对价，约 1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用，剩余约 8,000 万元用于补充流动资金，配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。 四、本次交易实施前后相关情况对比 （一）本次交易前后前十大股东 1、本次交易前前十大股东持股情况、本次交易前前十大股东持股情况 截至2015年10月30日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（持股数量（股）股） 持股比例持股比例 股份种类股份种类 1 李漫

32、铁 95,876,300 28.62% 境内自然人 2 王丽珊 47,368,000 14.14% 境内自然人 3 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙) 46,275,000 13.81% 境内非国有法人 4 李琛 9,352,749 2.79% 境内自然人 5 李跃宗 5,612,000 1.68% 境内自然人 6 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙) 5,532,500 1.65% 境内非国有法人 7 中国银行股份有限公司国联安优选行业股票型证券投资基金 2,805,369 0.84% 基金、理财产品等 8 交通银行股份有限公司博时新兴成长混合型证券投资基金 2,499,963 0

33、.75% 基金、理财产品等 9 蝶彩资产管理（上海）有限公司宝树证券投资基金 2,095,700 0.63% 基金、理财产品等 10 中国银行股份有限公司银华优势企业（平衡型）证券投资基金 1,893,825 0.57% 基金、理财产品等 15 2、本次交易后前十大股东持股情况、本次交易后前十大股东持股情况 本次交易完成后，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股份种类股份种类 1 李漫铁 95,876,300 27.41% 境内自然人 2 王丽珊 47,368,000 13.54% 境内自然人 3 乌鲁木齐杰得股权投资合

34、伙企业(有限合伙) 46,275,000 13.23% 境内非国有法人 4 李琛 9,352,749 2.67% 境内自然人 5 李跃宗 5,612,000 1.60% 境内自然人 6 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙) 5,532,500 1.58% 境内非国有法人 7 柯志鹏 3,586,215 1.03% 境内自然人 洪茂良 3,586,215 1.03% 境内自然人 9 中国银行股份有限公司国联安优选行业股票型证券投资基金 2,805,369 0.80% 基金、理财产品等 10 方振淳 2,539,600 0.73% 境内自然人 财通基金管理有限公司 2,539,600 0.73

35、% 基金、理财产品等 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。 （二）本次交易前后股本结构比较 本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示： 名称名称 本次本次交易交易前前 (截至截至 2015 年年 10 月月 30 日日) 本次本次交易交易后后 股票数量（股票数量（股）股） 持股比例持股比例 股票数量（股票数量（股）股） 持股比例持股比例 有限售条件流通股 123,259,912 36.79% 131,698,065 37.65% 无限售条件流通股 211,740,088 63.21% 218,089,088 62.35% 合计

36、335,000,000 100.00% 349,787,153 100.00% （三）资产结构 本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的长期持续发展。 （四）业务结构 16 本次发行股份及支付现金购买拓享科技100%股权，本次交易完成前，上市公司主营业务为显示屏、 照明产品、 直插式和贴片式LED器件等系列产品的研发、生产和销售。通过本次收购，上市公司将在以显示屏为主的原有业务基础上，增强公司在LED照明细分产品业务的发展，上市公司业务结构得到优化，能进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强LED主业的市场竞争力。 （五）公司治理 本次交易前，上市公司严格按

37、照公司法、证券法、上市公司治理准则、 创业板上市规则、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法规和制度的要求进一步完善公司治理结构。 （六）高级管理人员结构 本次交易完成前后，上市公司的董事、监事及高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。 （七）同业竞争和关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，拓享科技成为上市公司的全资子公司。柯志鹏等 3 人

38、持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，根据创业板上市规则规定，柯志鹏等 3 人与上市公司之间不构成关联方。 本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理 17 人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。本次交易完成后，实际控制人仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛

39、，本次交易未导致公司控制权变化。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。 18 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股份登记 （一）本次交易的审批程序 1、2015 年 7 月 12 日，上市公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股东会决议，同意本次重组方案。 2、2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案， 独立

40、董事发表独立意见。 3、2015 年 7 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。 4、2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20152465 号文件） ，核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 （二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记 1、标的股权过户、标的股权过户 2015年11月12日， 拓享科技合计100%股权已由柯志鹏等3人过户至上市公司名下，并在深圳市市场监督

41、管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了重新核发的营业执照。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成为上市公司的全资子公司。 2015年11月12日，上市公司与柯志鹏等3人签署了深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份购买资产交割确认书，确认：2015年11月12日为标的股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技100%股权的全部权利和义务由上市 19 公司享有和承担。由上市公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为基准日出具拓享科技专项审计报告。拓享科技在本次交易的交易基准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。 2、标的股权验资、标的股权验资 2

42、015年12月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告 （致同验字（2015）第441ZC0601号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。 3、新增股份登记、新增股份登记 根据深圳证登公司于2015年12月8日出具的股份登记申请受理确认书，深圳证登公司已于2015年12月8日受理雷曼股份本次非公开发行股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入雷曼股份的股东名册。 （三）募集配套资金 1、关于认购邀请书的发出、关于认购邀请书的发出 发行人及主承销商于 2015 年 11 月 24 日开始，以电子邮件及快递的方式向82 名符合条件的特定投资者（其中包括雷曼股份截至 2015 年

43、 10 月 30 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 27 名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了深圳雷曼光电科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书 及其相关附件。 2、申购及簿记建档情况、申购及簿记建档情况 2015 年 11 月 27 日 9:00-12:00，在广东华商律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 7 家投资者回复的申购报价单及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 5 家机构和自然人投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 3,000 万元；2 家基金公

44、司按时、完整地发送了全部申购文件；另有 1 家投资者缴纳保证金但未报价，故其无效。综上，本次询价共有 7 家投资者报价为有效报价，具体报价情况如下： 20 序号序号 名称名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购申购金额金额 （万（万元元） 1 海通证券股份有限公司 24.07 3,200 2 方振淳 27.68 6,400 3 泰康资产管理有限责任公司 24.88 6,400 4 东海基金管理有限责任公司 24.58 3,200 5 财通基金管理有限公司 27.43 4,300 25.75 6,400 24.08 6,400 6 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 3,20

45、0 7 深圳市康曼德资本管理有限公司 25.05 3,200 3、配售情况、配售情况 根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为 25.20 元/股，发行数量为 6,349,000 股，募集资金总额为 159,994,800.00元。 本次发行的有效认购对象一共 7 家，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示： 序号序号 认购对象认购对象 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购股数认购股数 （股）股） 认购金额认购金额 （元）元） 1 方振淳 25.20 2,539,600 63,997,920 2 财

46、通基金管理有限公司 25.20 2,539,600 63,997,920 3 上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 25.20 1,269,800 31,998,960 合计 25.20 6,349,000 159,994,800 4、发行对象基本情况、发行对象基本情况 （1）方振淳 姓名：方振淳 住所：广东省汕头市龙湖区黄山路 32 号 个人简介：方振淳先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任汕头市金平区归国华侨联合会副会长、汕头市金平区台联会副会长、汕头市金平区印刷商会副会长、汕头市金平区工商联总商会副会长等职。 21 （2）财通基金管理有限公司 公司名称：财通基金管理有限公

47、司 企业性质：有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 注册资本：20,000 万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 公司名称：上海山楂树投资管理中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册地址：上海市虹口区四平路 710 号 747-B 室 执行事务合伙人：上海山楂树资产管理有限公司 经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，创业投资，市场

48、信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、本次发行对象的合规性、本次发行对象的合规性 本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺， 发行对象不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不属于上述机构及人员直接认购或 22 通

49、过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本单位如属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。 6、募集配套资金到账和验资情况、募集配套资金到账和验资情况 （1）截至 2015 年 12 月 3 日 12：00，方振淳、财通基金管理有限公司及上海山楂树投资管理中心（有限合伙）等 3 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为雷曼股份募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。 天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审验， 出具了 “天健验

50、20158-113 号” 验资报告 ，确认本次发行的认购资金到位。 （2）截至 2015 年 12 月 3 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用10,599,948.00元后的资金149,394,852.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。致同会计师出具了“致同验字（2015）第 441ZC0601 号” 验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2015 年 12月 4 日，公司募集资金总额为 159,994,800.00 元，扣除发行费用 10,644,735.15元后，募集资金净额为 149,350,064.85 元，其中新增注册资本为 6,34