露笑科技：非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书.PDF

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1、 1 露笑科技股份有限公司露笑科技股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股票股股票 发行情况报告书暨上市公告书发行情况报告书暨上市公告书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) 二一六年四月露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 2 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事（签名） ： 鲁 永 陈银华 舒 建 蒋胤华 吴少英 李孝谦 慎东初 露笑科技股份有限公司 签署日期：2016 年 4 月 15 日 露笑科技股份有限公司 发行

2、情况报告暨上市公告书 3 重要提示重要提示 1、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：72,249,863股 发行价格：18.25元/股 募集资金总额：1,318,559,999.75元 募集资金净额：1,294,387,749.89元 2、发行对象名称及新增股票上市流通安排 序号序号 发行对象发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 诺安基金管理有限公司 7,224,657.00 131,849,990.25 2 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 7 号集合资产管理计划） 7,224,657.00 131,849,990.25 3

3、 兴业财富资产管理有限公司 7,224,657.00 131,849,990.25 4 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 9 号集合资产管理计划） 7,224,657.00 131,849,990.25 5 露笑集团有限公司 7,227,948.00 131,910,051.00 6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,449,315.00 263,699,998.75 7 财通基金管理有限公司 7,224,657.00 131,849,990.25 8 安信基金管理有限责任公司 14,449,315.00 263,699,998.75 合计合计 72,249,863.00 1,318,

4、559,999.75 本次露笑科技向露笑集团发行的股份自 2016 年 4 月 19 日起 36 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2019 年 4 月 19 日（如遇非交易日则顺延）。 本次露笑科技向除露笑集团以外的其他发行对象发行的股份自 2016 年 4 月19 日起 12 个月内不得转让，预计可上市流通时间为 2017 年 4 月 19 日（如遇非交易日则顺延）。 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2016年4月19日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 4 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易

5、所股票上市规则规定的上市条件。 3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 5 目 录 目 录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 2 目目 录录 . 5 释释 义义 . 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况. 8 一、公司法定名称 . 8 二、联系方式 . 8 三、本次发行前注册资本：360,000,000 元 . 8 四、公司法定代表人：鲁永 . 8 五、公司所属行业：电气机械及器材制造业 . 8 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 . 8 七、联系人和联系方式 . 8 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基

6、本情况 . 9 一、本次发行类型 . 9 二、本次发行履行的相关程序 . 9 三、本次发行股票的基本情况 . 10 四、发行结果及对象简介 . 11 五、本次发行的相关机构 . 16 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 18 一、本次发行前后前十名股东变动情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 30 一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 . 30 二、管理层讨论与分析 . 31 第五节第五节 本次募集资金使用本次募集资金使用 . 45 一、本次募集资金使用计划 . 45

7、 二、本次募集资金投资项目的背景及必要性 . 45 三、募集资金专项存储的相关情况 . 49 第六节第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 50 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 50 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 50 第七节第七节 有关中介机构声明有关中介机构声明. 51 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 . 51 发行人律师声明发行人律师声明 . 52 审计机构声明审计机构声明 . 53 验资机构声明验资机构声

8、明 . 54 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 6 第八节第八节 保荐协议主要内容及上市推荐意见保荐协议主要内容及上市推荐意见 . 55 一、保荐协议主要内容 . 55 二、上市推荐意见 . 57 第九节第九节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 58 第十节第十节 备查文件备查文件 . 59 一、备查文件 . 59 二、备查文件的查阅 . 59 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 7 释释 义义 在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义： 公司、发行人、露笑科技 指 露笑科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指

9、 露笑科技拟非公开发行人民币普通股 （A 股） 不超过 78,673,031 股（含 78,673,031 股）的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算公司深圳分公司 董事会 指 露笑科技的董事会 股东大会 指 露笑科技的年度股东大会或临时股东大会 露笑集团 指 露笑集团有限公司，公司控股股东 露通机电 指 浙江露通机电有限公司，公司控股子公司 露笑光电 指 浙江露笑光电有限公司 保荐人、保荐机构、长城证券、主承销商 指 长城证券股份有限公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所

10、指 国浩律师（杭州）事务所 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 元、万元 指 指人民币元、万元 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定名称一、公司法定名称 中文名称：露笑科技股份有限公司 中文简称：露笑科技 英文全称：Roshow Technology CO.,Ltd 二、联系方式二、联系方式 注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 邮政编码：311814 互联网网址：http:/ 电子邮箱： 三

11、、本次发行前注册资本：三、本次发行前注册资本：360,000,000 元元 四、公司法定代表人：鲁永四、公司法定代表人：鲁永 五、公司所属行业：电气机械及器材制造业五、公司所属行业：电气机械及器材制造业 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617 七、联系人和联系方式七、联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 李陈涛 李陈涛 联系地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号 电话 0575 87061113 0575 87061113 传真 0575 8

12、9009980 0575 89009980 电子信箱 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 9 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行类型一、本次发行类型 本次发行是非公开发行股票。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会批准（一）董事会和股东大会批准 1、2015 年 8 月 19 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了与本次非公开发行股票的议案。 2、2015年8月26日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。并发出召开股东大会通知。 3、201

13、5年9月15日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。 （二）监管部门核准（二）监管部门核准 1、2016年1月13日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 2、2016年2月6日，中国证监会出具关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016254号），核准公司非公开发行不超过78,673,031股新股，该批复自核准之日期六个月内有效。 （三）募集资金验资及存放（三）募集资金验资及存放 截至 2016 年 3 月 29 日 17:00 时，8 名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。2016 年 3

14、 月 30 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字2016000244 号验证报告。经审验，截至 2016 年 3 月 29 日 17：00 时止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购露笑科技本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 10 1,318,559,999.75 元。 2016年3月30日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2016 年 3 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2016第 610263 号验资报告。根据该报告

15、，截至 2016 年 3 月 30日，发行人本次发行募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，扣除与发行有关的费用 24,172,249.86 元后，募集资金净额 1,294,387,749.89 元。 三、本次发行股票的基本情况三、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票的类型和发行数量（一）发行股票的类型和发行数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计72,249,863股。 （二）发行价格（二）发行价格 本次非公开发行的发行价格为不低于16.76元/股。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告日（2

16、015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派

17、发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 11 时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。 同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。 2015年9月15日，露笑科技2015年第五次临时股东大会审议通过了关于公司2

18、015年半年度利润分配的预案，决定以公司2015年6月30日的总股本18,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.00股。 露笑科技于2015年12月11日发布 关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告，鉴于2015年半年度权益分派方案已经实施完毕，根据2015年第五次临时股东大会审议通过的 露笑科技2015年度非公开发行股票预案 （修订稿） 确定的发行价格及发行数量的调整方式， 将本次非公开发行的发行价格由不低于33.53元/股调整为不低于16.76元/股。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，

19、按照 上市公司非公开发行股票实施细则 的规定以竞价方式确定。 根据上述定价方式，最终确定的本次发行 A 股价格为 18.25 元/股，相当于发行底价的 108.89%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016 年 3 月 24 日）前 20 个交易日均价 21.31 元/股的 85.64%。 （三）募集资金金额（三）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为 1,318,559,999.75 元。发行费用共计24,172,249.86 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,294,387,749.89 元。 （四）发行费用（四）发行费用 本次发行费用总计为 24,172,249.86 元，

20、其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费和信息披露费用等。 四、发行结果及对象简介四、发行结果及对象简介 （一）本次非公开发行的发行过程（一）本次非公开发行的发行过程 根据认购邀请书的约定，2016 年 3 月 24 日 13:00-16:00 为集中接收报价时露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 12 间，经国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有 11 名投资者参与申购报价，其相关情况如下： 序序号号 报价机构名称报价机构名称 认购价格认购价格 （元（元/股）股） 认购规模认购规模（元）（元） 保证金是否及时足额保证金是否及时足额到账到账 1 第一创业证券股

21、份有限公司 17.53 13,185 是 2 华鑫证券有限责任公司 18.24 13,185 是 3 财通基金管理有限公司 19.00 13,185 不适用 18.16 39,555 17.05 52,740 4 鹏华资产管理（深圳）有限公司 18.61 26,370 是 18.32 26,370 5 博时资本管理有限公司 18.52 26,370 否 18.26 26,370 6 安信基金管理有限责任公司 18.55 26,370 不适用 18.28 26,370 7 兴业财富资产管理有限公司 18.58 13,185 是 18.30 13,185 17.60 13,185 8 诺安基金管理

22、有限公司 18.48 13,185 不适用 17.70 26,370 9 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 8 号集合资产管理计划） 17.54 13,185 是 10 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 9 号集合资产管理计划） 18.25 13,185 是 11 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 7 号集合资产管理计划） 18.38 13,185 是 （二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况（二）发行对象名称、认购股数及限售期等情况 根据相关法律法规，本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程， 但接受市场询价结果并与其他投资者以相

23、同价格认购。露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，并依次按“价格优先、认购规模优先、 时间优先” 的原则， 确定最终发行价格为18.25元/股， 发行数量为72,249,863露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 13 股，募集资金总额为 1,318,559,999.75 元，并将本次发行的发行对象确定为以下8 名特定对象： 序号序号 发行对象发行对象 获配股数（股）获配股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 诺安基金管理有限公司 7,224,6

24、57.00 131,849,990.25 2 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 7 号集合资产管理计划） 7,224,657.00 131,849,990.25 3 兴业财富资产管理有限公司 7,224,657.00 131,849,990.25 4 银河金汇证券资产管理有限公司（银河嘉汇 9 号集合资产管理计划） 7,224,657.00 131,849,990.25 5 露笑集团有限公司 7,227,948.00 131,910,051.00 6 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14,449,315.00 263,699,998.75 7 财通基金管理有限公司 7,224,657.00

25、 131,849,990.25 8 安信基金管理有限责任公司 14,449,315.00 263,699,998.75 合计合计 72,249,863.00 1,318,559,999.75 注：露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。 （三）发行对象基本情况（三）发行对象基本情况 1、露笑集团有限公司、露笑集团有限公司 企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路 注册资本：人民币5,000万元 法定代表人：鲁小均 经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具

26、及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁从事货物 2、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 14 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、诺安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道

27、4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室 注册资本：人民币15,000万元 法定代表人：秦维舟 经营范围： 由章程确定。 经营范围中属于法律、 法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 4、银河金汇证券资产管理有限公司、银河金汇证券资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室 注册资本：人民币50,000万元 法定代表人：尹岩武 经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动

28、。 5、鹏华资产管理（深圳）有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 15 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 注册资本：人民币4,285.70万元 法定代表人：邓召明 经营范围： 由章程确定。 经营范围中属于法律、 法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 6、兴业财富资产管理有限公司、兴业财富资产管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号2幢三层370室 注册资本：人民币20,000万元 法定代表人：卓新章 经营范围：特定

29、客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务中心36层 注册资本：人民币35,000万元 法定代表人：刘入领 经营范围： 由章程确定。 经营范围中属于法律、 法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 （四）限售期安排（四）限售期安排 露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月， 其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月。 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告

30、书 16 （五）发行对象与发行人的关联关系（五）发行对象与发行人的关联关系 露笑集团为公司的控股股东，其他发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排 露笑科技与露笑集团及其关联方最近一年的交易情况详见本报告书 “第三节 本次发行前后公司相关情况”之“ （六）同业竞争和关联交易的变动情况” 。未来除经上市公司股东大会审议通过的日常关联交易外，无其他交易安排。 露笑科技与除露笑集团外其他本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司

31、之间无重大交易，目前也无未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名 称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 保荐代表人：施斌、董建明 项目协办人：夏静波 项目组成员：丁尚杰 办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 电 话：0755-83515662 传 真：0755-83516266 （二）发行人律师（二）发行人律师 名 称：国浩律师（杭州）事务所 负 责 人：沈

32、田丰 经办律师：徐旭青、徐峰 办公地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 17 电 话：0571-85775888 传 真：0571-85775643 （三）审计机构（三）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 经办会计师：沈建林、蔡畅、曾涛 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四号楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 （四）验资机构（四）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 经办会计师：沈建林、蔡畅 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四号楼

33、 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 18 第三节第三节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东变动情况一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年3月31日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比持股比例例 1 露笑集团有限公司 境内非国有法人 156,036,000 43.34% 2 鲁小均 境内自然人 24,000,000

34、6.67% 3 李伯英 境内自然人 21,000,000 5.83% 4 鲁永 境内自然人 17,946,440 4.99% 5 中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 基金、理财产品等 16,947,207 4.71% 6 李国千 境内自然人 14,724,000 4.09% 7 李红卫 境内自然人 13,334,000 3.70% 8 胡晓东 境内自然人 7,500,000 2.08% 9 中国银行嘉实主题精选混合型证券投资基金 基金、理财产品等 6,777,813 1.88% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 境内国有法人 5,966,800 1.66% （二）本次发行

35、后公司前十名股东情况（二）本次发行后公司前十名股东情况 以发行人发行前的股本总额（360,000,000股）为基数，本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后， 公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 露笑集团有限公司 163,263,948 37.77% 2 鲁小均 24,000,000 5.55% 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 19 3 李伯英 21,000,000 4.86% 4 鲁永 17,946,440 4.15% 5 李国千 14,724,000 3.41% 6

36、中国农业银行股份有限公司中邮核心成长混合型证券投资基金 14,508,800 3.36% 7 李红卫 13,334,000 3.08% 8 胡晓东 7,500,000 1.74% 9 安信基金-浦发银行-安信基金共赢 11 号资产管理计划 7,224,658 1.67% 10 鹏华资产-工商银行-鹏华资产圆融3号专项资产管理计划 7,224,658 1.67% （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行股票，公司董事、监事和高级管理人员未参与认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股变动情况如下：

37、 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 鲁 永 董事长 17,946,440 4.99% 17,946,440 4.15% 慎东初 董事、总经理 - - - - 李孝谦 董事、副总经理 1,500,000 0.42% 1,500,000 0.35% 吴少英 董事、副总经理 - - - - 陈银华 独立董事 - - - - 蒋胤华 独立董事 - - - - 舒 建 独立董事 - - - - 应江辉 监事会主席 - - - - 方浩斌 监事 - - - - 王建军 职工代表监事

38、 - - - - 李陈涛 董事会秘书、副总经理 - - - - 尤世喜 财务总监 - - - - 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变动情况（一）股本结构的变动情况 由于本次新增股份登记到账后露笑集团仍为公司控股股东， 实际控制人仍为露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 20 鲁小均，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下： 股份类别股份类别 本次发本次发行前行前 （截至（截至 2016 年年 3 月月 30 日）日） 本次发行后本次发行后 持股总数（股）持股总数（股） 持股比例持股比例 持股总数（股

39、）持股总数（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 30,334,830 8.41% 102,584,693 23.73% 二、无限售条件股份 329,665,170 91.59% 329,665,170 76.27% 股份总数股份总数 360,000,000 100% 432,249,863 100.00% （二）资产结构的变动情况（二）资产结构的变动情况 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。 （三）业务结构的变动情况（三）业务结构的变动情况

40、 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将延伸电机及蓝宝石业务线，继续巩固公司在电机及蓝宝石业务领域的领导者地位，巩固电机及蓝宝石行业的市场占有率，使公司的盈利能力得到进一步提升，核心竞争力得到进一步增强，从而保证公司未来的可持续发展能力。本次新增股份登记到账后，公司的主营业务不会发生变化。 （四）公司治理情况（四）公司治理情况 本次股票发行前，公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行股票数量为 72,249,863 股，本次发行完成后，

41、公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 21 （五）董事、监事和高管人员结构的变动情况（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况 本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化。 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，董事、监事和高管人员不会因本

42、次发行而发生重大变化。 （六）同业竞争和关联交易的变动情况（六）同业竞争和关联交易的变动情况 1、同业竞争情况 露笑光电的蓝宝石业务与上市公司对外投资成立的参股子公司伯恩露笑的蓝宝石生产、加工业务曾经存在同业竞争情况。为避免同业竞争，露笑科技于2014 年 4 月 2 日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机将露笑光电的经营性资产转出解决同业竞争。截至本报告书签署日，公司已提前实施收购计划，收购了露笑光电的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货， 同时露笑光电剩下的长晶炉设备因能耗大、效率低，已全面停工，进行报废处理。露笑光电已与伯恩露笑达成协议，将露笑光电的掏棒类设备全部出售给伯恩露笑，掏棒类设备均已

43、从露笑光电厂区转移至伯恩露笑厂区。 公司通过本次收购，吸收优质资产进入上市公司，整合公司旗下的蓝宝石产业研发生产设备，进一步扩大露通机电的蓝宝石产业研发能力，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。 本次发行后，控股股东、实际控制人控制的其他企业未开展与公司构成竞争的业务，与公司不存在同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争。 2、关联交易 发行人与关联方之间的关联交易均属必要且遵照公平、 公正的市场原则和经营规则进行，符合发行人及其全体股东利益，不存在损害中小股东的利益行为，关联交易的审议和表决程序合法、合规。发行人最近三年及一期关联交易以

44、经追溯调整的合并报表口径披露，不包括公司与纳入合并范围的子公司之间的交易，露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 22 具体情况如下： （1）经常性关联交易（向关联方销售/提供劳务） 单位：万元 关联方关联方 关联交关联交易内容易内容 关联交关联交易定价易定价方式及方式及决策程决策程序序 2015.1-9 2014 2013 2012 金额金额 占同类占同类交易比交易比例 （例 （%） 金额金额 占同占同类交类交易比易比例例（%） 金额金额 占同占同类交类交易比易比例 （例 （%） 金额金额 占同类占同类交易比交易比例 （例 （%） 露笑光电 电力采购 协议定价 403.53 100.

45、00 露笑光电 加工业务 协议定价 29.62 0.01 露笑光电 销售商品 协议定价 1,485.47 0.56 2,021.37 0.74 228.45 0.09 伯恩露笑 销售商品 协议定价 46,331.62 32.23 20,000.00 7.55 露笑光电 电力销售 协议定价 1,147.69 100.00 2,314.22 100.00 317.94 100.00 露笑集团 房屋建筑物租赁 协议定价 7.00 100.00 1.00 100.00 1）2012 年度、2013 年度经常性关联交易说明 上市公司 2013 年 3 月同一控制合并了露通机电，上市公司与露通机电的交易在

46、合并前作为 2012 年度报告的关联交易进行披露，合并后经追溯调整已内部抵消，露通机电与露笑光电的关联交易在合并前与上市公司不产生关系，合并后追溯调整作为上市公司的关联交易进行披露，而露通机电在 2012 年同一控制合并了露笑集团的涡轮增压器业务， 上市公司与露笑集团的涡轮增压器部门发生的关联交易合并前作为上市公司的关联交易在 2012 年度报告中进行了披露，而合并后追溯调整已内部抵消。 2）2014 年度经常性关联交易说明 2014 年 5 月 21 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了关于公司 2014年度公司日常关联交易的预计的议案 。 2014 年 6 月 13 日，发行人 2

47、014 年第一次临时股东大会决议同意发行人与公司参股公司伯恩露笑签订产品购销合同 ，由发行人向伯恩露笑供应 200 台80 公斤级蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 23,400 万元人民币（含税） 。 3）2015 年 1-9 月经常性关联交易说明 2015 年 5 月 13 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了关于 2015 年度日常关联交易的议案 。 露笑科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书 23 2015 年 2 月 11 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人与公司参股公司伯恩露笑签订产品购销合同 ，由发行人向伯恩露笑供应145 台 80 公斤级蓝宝石

48、长晶炉设备，合同金额为 16,240 万元人民币（含税） 。 2015 年 3 月 30 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人参股公司伯恩露笑签订产品购销合同 ，由发行人向伯恩露笑供应 342 台80 公斤级以上蓝宝石长晶炉设备，合同金额为 38,304 万元人民币（含税） 。2015年 3 季度，经露笑科技与伯恩露笑双方协商，对合同做微小调整，减少了 3 台。 （2）偶发性关联交易 1）露通机电受让露笑集团涡轮增压器业务 关联方名称关联方名称 交易时间交易时间 交易内容交易内容 交易金额交易金额（元）元） 定价原则定价原则 露笑集团 2012.11.30 涡轮增压器

49、业务相关业务 19,974,888.69 按标的资产于 2012 年11 月 30 日的账面净值 2012 年 11 月 30 日，露笑集团召开临时股东会，审议通过以 2012 年 11 月30 日为定价基准日，将露笑集团涡轮增压器业务相关资产和负债，具体包括涡轮增压器业务相关的存货（包括原材料、在产品和产成品） 、机器设备、电子设备、商标、专利等资产参考定价基准日的账面净值作价转让给露通机电；经露通机电执行董事审议通过，同日，露通机电与露笑集团签订了资产转让协议，双方约定以 2012 年 11 月 30 日为定价基准日，以标的资产于定价基准日的账面净值为定价基础， 经双方协商确认转让价格为

50、1,997.49 万元。 上述转让款项已于 2012年 12 月通过电汇结清，2012 年 12 月，露通机电完成了经营范围的工商登记变更手续，上述露通机电受让的资产的权属变更手续已办理完毕。 2）受让露笑集团持有的诸暨海博 10%股权 关联方名称关联方名称 交易时间交易时间 交易交易内容内容 交易金额交易金额（元）元） 定价原则定价原则 露笑集团 2013.2.27 诸暨海博 10%股权 89,600,000.00 根 据 诸 暨 海 博 截 至2012年 10 月 31 日 10%股权对应的净资产价值为基础 2012 年 12 月 12 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过关