青岛双星：2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书.PDF

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1、 证券简称：青岛双星 证券代码：000599 公告编号：2016-022 青岛双星股份有限公司青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）（第一期） 上市公告书上市公告书 证券简称：16 双星 01 证券代码：112337 发行总额：5 亿元 上市时间：2016 年 3 月 22 日 上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：海通证券股份有限公司 签署日期：签署日期：2016 年 3 月 18 日 2 第一节第一节 绪言绪言 重要提示重要提示 青岛双星股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书， 确信其

2、中不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 经中诚

3、信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券等级为 AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2015 年 9 月 30 日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为 25.64 亿元，合并报表口径的资产负债率为 59.45%，母公司报表口径的资产负债率为 51.98%；发行人最近三个会计年度（2012 年-2014 年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 0.36 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍；发行人2015 年度财务报告目前尚未完成审计，经合理测算，预计 2013 年、2014 年及2015 年三个会计年度实现的年均可分配

4、利润将不低于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。 本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同是挂 3 牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注

5、。 发行人在向深交所申请本期债券上市时， 已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。 投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读青岛双星股份有限公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告、青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）及青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 （以下简称“募集说明书

6、摘要”），上述材料除募集说明书外均已刊登在 2016 年 2 月 23 日的证券时报上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）查询。 4 第二节第二节 发行人简介发行人简介 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、发行人名称：青岛双星股份有限公司 2、英文名称：QINGDAO DOUBLESTAR CO.，LTD 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：青岛双星 5、股票代码：000599 6、注册资本：陆亿柒仟肆佰伍拾柒万捌仟捌佰玖拾叁元 7、法定代表人：柴永森 8、公司设立日期：1996 年 4 月 24 日 9、营业执照注册号：370200

7、018054181 10、住所：青岛市黄岛区月亮湾路 1 号 11、董事会秘书：刘兵 12、证券事务代表：李珂 13、联系地址：青岛市黄岛区月亮湾路 1 号 1602 室 14、邮政编码：266400 15、联系电话：0532-67710660 16、联系传真：0532-67710660 17、电子邮箱： 18、互联网地址：http:/ 19、经营范围：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 关于公司的具体信息， 请见发行人于 2016 年 2 月 23 日在深圳证券交易所网站（ht

8、tp:/）以及巨潮资讯网网站（http:/）披露的募集说明书第五节。 6 第三节第三节 债券发行、上市概况债券发行、上市概况 一、债券全称一、债券全称 债券全称：青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 债券简称：16 双星 01 债券代码：112337 二、债券发行总额二、债券发行总额 本期债券的发行总额为 5 亿元。 三、债券发行批准机关及文号三、债券发行批准机关及文号 青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2016217 号”文核准公开发行，本期债券为首期发行。 四、债券

9、的发行方式及发行对象四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式（一）发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 （二）发行对象（二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员五、债券发行的主承销商及承销团成员 本次债券主承销商为海通证券股份有限公司， 分销商为华泰联合证券有限责任公司。 六、债券面额及发行价格六、债券面额及发行价格 7 本期债券面值为 100 元，平价发行。 七、债券存续期限七、债券存续期限 本期债

10、券为 3 年期。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：2016 年 2 月 24 日，发行人和主承销商在网下向合格投资者进行了票面利率询价。根据网下询价结果，经发行人和主承销商协商一致，最终确定本期债券票面利率为 3.90%。 2、还本付息的期限和方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本期债券的本金自其兑付日起不另计利息。 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 3、起息日：2016 年 2 月 25 日。 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将

11、按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5、付息日： 2017 年至 2019 年每年的 2 月 25 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 6、兑付日：本期债券兑付日为 2019 年 2 月 25 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间付息款项不另计利息） 。 九、债券信用等级九、债券信用等级 根据中诚信证券评估有限公司出具的青岛双星股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评

12、级报告，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 8 十、募集资金用途十、募集资金用途 发行人已于中国工商银行股份有限公司青岛市南支行开立募集资金专项账户。本期债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还贷款。 十一、募集资金的验资确认十一、募集资金的验资确认 2016 年 3 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具青岛双星股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券募集资金净额验资报告（信会师报字2016第 110581 号），确认截至 2016 年 2 月 29

13、日止，发行人共计募集货币资金人民币伍亿元整，扣除各项发行费用人民币肆佰伍拾万元整，实际募集资金净额为人民币肆亿玖仟伍佰伍拾万元整； 实际募集资金净额已全部划入发行人指定的银行账户。 9 第四节第四节 债券上市与托管基本情况债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上2016125 号文同意，本期债券将于 2016 年 3 月 22 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易/综合协议交易平台进行转让，证券简称为“16 双星 01”，证券代码为“112337”。 二、债券上市托管情况二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，

14、本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节第五节 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 一、发行人合并口径主要财务数据一、发行人合并口径主要财务数据 单位：万元单位：万元 项目项目 2015 年年 9 月月末末 2014 年年末末 2013 年年末末 2012 年年末末 总资产 632,249.07 505,144.63 490,129.65 483,892.30 总负债 375,875.26 254,841.13 334,197.65 330,305.31 归属于母公司所有者权益合计 253,155.74 249,441.71 155,861.50 153,189.33 单位：万元单位：万元

15、 项目项目 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 216,024.04 397,799.07 527,177.30 590,851.07 净利润 3,829.17 5,816.99 2,766.01 2,099.79 归属于母公司所有者的净利润 4,213.37 5,817.57 2,767.29 2,101.21 经营活动产生的现金流量净额 16,849.10 55,470.23 47,596.68 27,367.16 现金及现金等价物净增加额 48,448.46 14,923.48 25,915.98 -1,084.00 二、发

16、行人合并报表口径主要财务指标二、发行人合并报表口径主要财务指标 （一）合并报表口径主要财务指标（一）合并报表口径主要财务指标 指标指标 2015 年年 9 月末月末 2014 年末年末 2013 年末年末 2012 年末年末 资产负债率（%） 59.45 50.45 68.19 68.26 扣除预收账款后的资产负债率 59.08 49.86 67.40 67.35 流动比率（倍） 1.18 1.17 1.02 0.89 速动比率（倍） 0.91 0.89 0.72 0.51 营业毛利率（%） 16.08 14.08 9.63 8.57 总资产报酬率（%） 1.81 3.34 2.95 2.97

17、 EBITDA（万元） 17,486.41 38,400.18 37,794.25 39,470.15 EBITDA 利息保障倍数（倍） 3.22 4.40 4.01 3.63 应收账款周转率（次/年） 2.86 5.04 6.21 6.88 存货周转率（次/年） 2.43 4.65 5.02 4.98 利息保障倍数 1 1.83 倍 利息保障倍数 2 20.39 倍 注：利息保障倍数计算公式如下： 利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的均可分配利润/债券一年利息； 利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的均金流量净额/债券一年利息。 （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（

18、合并报表口径）（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径） 指标指标 2015 年年 1-9 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 加权平均净资产收益率（%） 1.67 3.51 1.79 1.38 全面摊薄净资产收益率（%） 1.51 2.33 1.77 1.37 基本每股收益（元/股） 0.06 0.11 0.05 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.11 0.05 0.04 注： 净资产收益率为根据中国证监会 公开发行券司信息编报规则第 9 号净资产收益率和每股的计算及披露规定的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。 第六节第六节

19、 本期债券的偿付风险及对策措施本期债券的偿付风险及对策措施 一、本期债券的偿付风险一、本期债券的偿付风险 尽管发行人设定了较为完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付，在本期债券的存续期内，如果出现宏观经济环境、国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响， 投资项目收益及盈利能力下滑，发行人可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金，且本期债券无担保等增信措施，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。 二、对策措施二、对策措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设

20、立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定债券持有人会议规则（一）制定债券持有人会议规则 发行人已按照公司债券发行与交易管理办法的要求制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关债券持有人会议规则的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人（二）聘请债券受托管理人 发行人已按照公司债券发行与交易管理办法的规定，聘请海通证券担任本期债券

21、的债券受托管理人，并与海通证券订立了债券受托管理协议。在本期债券存续期限内，由海通证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。 （三）设立专门的偿付工作小组（三）设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。 公司指定相关部门牵头负责本次公司债券偿付工作， 在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。 （四）严格执行资金管理计

22、划（四）严格执行资金管理计划 本期债券发行后， 发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息以及到期本金的支付，以充分保障投资者的利益。 （五）严格的信息披露（五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按照公司债券发行与交易管理办法的规定及时向合格投资人披露债券募集说明书， 并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事

23、证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告，并在定期报告中披露募集资金使用情况。 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 债券信用评级发生变化； 发行人主要资产被查封、 扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚

24、；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大 变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市交易条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本息；发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；发行人提出债务重组方案的；本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （六）未能按时偿付债券本息可采取的措施（六）未能按时偿付债券本息可采取的措施 在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券

25、本息的情形时，发行人可以采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 第七节第七节 债券跟踪评级安排说明债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟

26、踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料， 中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未

27、能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 第八节第八节 债券受托管理人债券受托管理人 凡认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意债券受托管理协议，认可债券受托管理协议双方依据债券受托管理协议之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务，且接受债券受托管理协议相关约定之约束。 本节仅列示了本期债券之债券受托管理协议的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅债券受托管理协议全文。 一、债券受托管理人的聘任一、债券受托管理人的聘任 根据公司与海通证券于 2015 年 11 月签署的青岛双星股份有限公司 20

28、15年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议，海通证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。 本期债券受托管理人的联系方式如下： 债券受托管理人：海通证券股份有限公司 地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层 邮编：100044 电话：010-88027167 传真：010-88027190 联系人：伍敏 二、债券受托管理协议的主要内容二、债券受托管理协议的主要内容 （一）受托管理人的权利与义务（一）受托管理人的权利与义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规

29、定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、内外部增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查： （1）就债券受托管理协议约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议； （2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； （3）调取发行人银行征信记录； （4）对发行人进行现场检查； （5）约见发行人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付

30、进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊， 向债券持有人披露受托管理事务报告、 本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。 5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访

31、记录，出具受托管理事务报告。 6、 出现债券受托管理协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议， 并监督相关各方严格执行债券持有人会 议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本

32、期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当督促发行人履行受托管理协议约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。 10、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 12、受

33、托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息， 不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 13、 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料， 包括但不限于债券受托管理协议、 债券持有人会议规则、 受托管理工作底稿，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责： （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责； （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 15、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

34、第三方代为履行。 受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时， 可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 16、受托管理人有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。 （二）发行人的权利和义务（二）发行人的权利和义务 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。 2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。 3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法

35、规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果： （1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）债券信用评级发生变化； （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结； （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； （5） 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； （7）发行人发生

36、超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； （10）偿债保障措施发生重大变化； （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （13）发行人拟变更募集说明书的约定； （14）发行人不能按期支付本息； （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）发行人提出债务重组方案的； （17）本期债券可能被暂停或者

37、终止提供交易或转让服务的； （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 就上述事件通知受托管理人同时， 发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明， 并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时，发行人应当履行受托管理协议约定的偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以

38、下偿债保障措施： （一）不向股东分配利润； （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （四）主要责任人不得调离。 发行人应承担因采取财产保全而发生的一切费用 （包括受托管理人因此而产生的任何费用）。 8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应依据债券受托管理协议的相关规定召开债券持有人会议， 并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。 9、 发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关

39、的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项， 并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 12、 加速到期还款义务。 发生如下情形时， 经债券持有人会议合法作出决议，发行人本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期， 由发行人立即予以兑付： （1）未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金； （2） 发行人明确

40、表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务； （3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继； （4）发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化； （5）根据债券受托管理协议或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形。 13、 发行人应当根据债券受托管理协议规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 14、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。 （三）受托管理事务报告（三）受托管理事务报告 1、 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人

41、应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况， 并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： （1）受托管理人履行职责情况； （2）发行人的经营与财务状况； （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况； （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况； （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； （7）债券持有人会议召开的情况； （8）发生受托管理协议规定情形的，说明基本情况及处理结果； （9）对债券

42、持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形， 或出现受托管理协议规定情形且对债券持有人权益有重大影响的， 受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。 （四）利益冲突的风险防范机制（四）利益冲突的风险防范机制 1、可能存在的利益冲突情形 （1）受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此受托管理人在债券受托管理协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。 （二）受托管理人

43、其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务；（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本期债券相关的保密信息来为第三方提供服务、 执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。 2、相关风险防范 受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2

44、）受托管理人承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于债券受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。 3、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 4、受托管理人如违反债券受托管理协议下的利益冲突防范机制应承担债券受托管理协议下相应的违约责任。 （五）债券受托管理人的变更（五）债券受托管理人的变更 1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债

45、券持有人会议，履行变更受托管理人的程序： （1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责； （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； （3）受托管理人提出书面辞职； （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时， 单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关债券受托管理协议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管

46、理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。 4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托债券受托管理协议之日或双方约定之日起终止， 但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 （六）违约责任（六）违约责任 1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 2、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导

47、致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。 发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。 若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理 的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。 受托管理人在本款下的义务在

48、受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。 （七）债券受托管理协议的生效、变更及终止（七）债券受托管理协议的生效、变更及终止 1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券的发行首日起生效。 2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。 债券受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。 3、债券受托管理协议的终止。发生如下情形时，

49、债券受托管理协议终止： （1） 本期债券的本金及利息已经由发行人足额支付给全体债券持有人或该等义务已被债券持有人豁免； （2）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务； （3）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据债券受托管理协议应承担的各项权利义务； （4）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与受托管理人签订新的债券受托管理协议以替代债券受托管理协议； （5）经债券持有人会议审议通过，发行人聘请新的受托管理人并与新受托管理人签订新的债券债券受托管理协议； （6）发生相关

50、法律法规规定债券受托管理协议终止的其他情形。 （八）法律适用及纠纷解决（八）法律适用及纠纷解决 1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。 2、 债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和进行裁决。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利， 并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。 第九节第九节 债券持有人会议规则的有关情况债券持有人会议规则的有关情况 债券持