顺网科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 杭州顺网科技股份有限公司杭州顺网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一六年三月二一六年三月 2 公司声明公司声明 1、 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、 准确性、 完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变

2、化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

3、资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 3 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格 本次发行新增股份8,682,184股，其中向王雷等8位自然人发行人民币普通股3,569,879股购买相关资产，每股发行价格为人民币41.57元；向特定投资者发行人民币普通股股票5,112,305股，每股发行价格为人民币72.57元。募集配套资金总额为370,999,973.85元，扣除发行费用人民币14,898,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币356,101,973.85元。 二、新增股份登记情况 根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发

4、行股票登记业务指南的有关规定，公司本次发行新增股份于2016年3月24日取得了登记结算公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准， 新增股份上市日为2016年4月8日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限 王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁： （1）第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解

5、锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的， 前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。 4 （2）第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。 南京高新投、 严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的， 各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。 2、发行股份募集

6、配套资金的股份锁定期限 易方达基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自上市之日起起算。 本次股份上市之日至股份锁定期满之日止， 发行对象在本次重组中由于送红股、转增股本等原因取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 5 目目 录录 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 20 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 27 第四节第四节 持续督导持续督导 . 29 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 30 6 释义

7、释义 本公司、上市公司、顺网科技 指 杭州顺网科技股份有限公司 标的公司、标的资产、交易标的、国瑞信安 指 江苏国瑞信安科技有限公司 南京创瑞 指 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙） ，国瑞信安股东 南京高新投 指 南京市高新技术风险投资股份有限公司，国瑞信安股东 交易对方 指 国瑞信安全体股东暨王雷、唐卫民、陈亚峰、武霞、陈进、严坤均、南京创瑞与南京高新投 交易各方 指 顺网科技与交易对方 发行股份及支付现金购买资产 指 顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份及支付现金购买其所持有国瑞信安 100%股权 募集配套资金 指 上市公司向特定投资者非公开发行股份募集资金，配套融资总额不超过本次交易总

8、额的 100% 本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 重组报告书、报告书 指 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本报告书、公告书、实施情况暨新增股份上市公告书 指 杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 交割日 指 标的资产变更登记至顺网科技名下的当日 过渡期间 指 自评估基准日 2015 年 4 月 30 日（不含基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）的期间 国泰君安、独立财务顾问、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 金茂、法律顾问 指 上海市金茂律师事

9、务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 发行股份及支付现金购买资产协议 指 杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩补偿协议 指 杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 7 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （2014

10、年修订） 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 创业板股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 杭州顺网科技股份有限公司章程 8 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 杭州顺网科技股份有限公司 英文名称 Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 上市时间 2010 年 8 月 27 日 证券简称 顺网科技 证券代码 300113 注册地址 杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼 办公地址 杭州市文一西路 98 号数娱大厦 5 层 法定代

11、表人 华勇 营业执照注册号 330106000026928 邮政编码 310012 联系电话 0571-87397837 传真 0571-87397837 公司网站 经营范围 许可经营项目：经营第二类增值电信业务（范围详见有效中华人民共和国增值电信业务经营许可证）；利用互联网经营游戏产品（范围详见网络文化经营许可证，有效期至 2016 年 3 月 31 日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 二、本次交易方案

12、概述二、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安 100%股权， 同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安 100%股权。本次交易具体情况如下： 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 9 上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8 名股东发行股份 3,569,879 股及支付现金 22,260 万元购买其合计持有的国瑞信安 100%股权。具体如下： 序号序号 股东股东 对应标的公司对应标的公司

13、股权比例股权比例 股份对价（元）股份对价（元） 现金对价（元）现金对价（元） 1 王雷 34.125% 50,641,500 75,962,250 2 唐卫民 26.000% 38,584,000 57,876,000 3 陈亚峰 14.625% 21,703,500 32,555,250 4 南京高新投 8.333% 12,366,172 18,549,258 5 南京创瑞 7.875% 11,686,500 17,529,750 6 严坤均 4.167% 6,183,828 9,275,742 7 陈进 3.250% 4,823,000 7,234,500 8 武霞 1.625% 2,41

14、1,500 3,617,250 合计合计 100.000% 148,400,000 222,600,000 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 为募集配套资金， 上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过 37,100.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。 如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施， 则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求， 募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类

15、和面值 本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 （二）发行价格（二）发行价格 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 根据重组管理办法第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日10 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等8 名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

16、日前 60 个交易日公司股票交易均价 41.66 元/股。基于顺网科技已于 2015 年 6 月 15 日实施 2014 年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利0.995170 元） ，本次交易发行股份价格调整为 41.57 元/股。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金， 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，

17、或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 经询价， 本次募集配套资金非公开发行价格为 72.57 元/股。 本次发行价格相当于发行底价的 100.01%；相当于发行期首日前 20 个交易日均价 81.03 元/股的89.56%，相当于发行期首日前 1 个交易日均价 80.62 元/股的 90.01%。 （三）发行数量（三）发行数量 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次交易中，顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公

18、式及41.57 元/股的发行价格测算，上市公司向国瑞信安全体股东发行股份数量如下表： 姓名姓名 国瑞信安持股比例国瑞信安持股比例 股份对股份对价（元）价（元） 上市公司支付股份数上市公司支付股份数量（股）量（股） 王雷 34.125% 50,641,500 1,218,222 唐卫民 26.000% 38,584,000 928,169 11 姓名姓名 国瑞信安持股比例国瑞信安持股比例 股份对股份对价（元）价（元） 上市公司支付股份数上市公司支付股份数量（股）量（股） 陈亚峰 14.625% 21,703,500 522,095 南京高新投 8.333% 12,366,172 297,478

19、南京创瑞 7.875% 11,686,500 281,128 严坤均 4.167% 6,183,828 148,756 陈进 3.250% 4,823,000 116,021 武霞 1.625% 2,411,500 58,010 合计合计 100.000% 148,400,000 3,569,879 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次公司发行股份募集配套资金不超过 37,100 万元。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为 72.57 元/股，发行数量为 5,112,305 股，募集资金总额为 370,999,973.85 元。 （四）上市地点

20、（四）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （五）本次发行股份锁定期（五）本次发行股份锁定期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁： （1）第一期：自 2016 年度的专项核查意见公告且之前年度（2015 年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁 25%（扣除补偿部分，若有） ；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满 12 个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满 12 个月之日。 （2）第二期：自 2017 年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测

21、试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有） 。 南京高新投、 严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日12 起 12 个月届满之日起全部解锁。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次发行期首日为 2016 年 3 月 4 日，发行期首日前一个交易日公司股票均价为 80.62 元/股， 本次发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于均价的百分之九十， 本次发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 （六）募集配套资金金额及发行费用（六）募集配套资金金额及发行费用

22、 本次非公开发行股票募集资金总额为 370,999,973.85 元。发行费用共计14,898,000 元，扣除发行费用的募集资金净额为 356,101,973.85 元。 （七）本次发行股份募集配套资金的认购情况（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况 1、申购报价情况、申购报价情况 顺网科技和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书 149 份，其中，证券投资基金管理公司 21 家，保险机构投资者 16 家，证券公司 16 家，私募、其他机构及个人投资者76家， 发行人前20大股东20家。 2016年3月8日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到 2

23、单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示： 投资者具体申购报价情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 申购价格申购价格（元）（元） 申购金额申购金额 （元）（元） 是否是否有效有效 1 易方达基金管理有限公司 72.66 370,825,832.16 是 72.57 370,822,830.48 是 2 汇添富基金管理股份有限公司 72.57 74,200,000.00 是 2、确定的投资者股份配售情况、确定的投资者股份配售情况 本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后， 独立财务顾问 （主承销商） 对收到的有效 申购报价单 进行簿记建档，按照有效申

24、购的申报价格由高至低的原则进行排序， 申报价格相同的按照其认购13 金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到申购报价单传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行 5,112,305 股人民币普通股，发行价格为 72.57 元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下： 序号序号 发行对象发行对象 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 易方达基金管理有限公司 5,109,905 370,825,805.85 12 2 汇添富基金管

25、理股份有限公司 2,400 174,168.00 12 合计合计 5,112,305 370,999,973.85 - 在入围的 2 家投资者中，基金公司获配股数 5,112,305 股、获配金额370,999,973.85 元，占发行总量 100%。 本次入围的 2 家投资者中，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等 2 家投资者及其管理的产品为公募基金及社保基金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金。 3、缴款通知书发送及缴款、验资情况、缴款通知书发送及缴款、验资情况 2016 年 3 月 9 日， 独立财务顾

26、问 （主承销商） 向易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者发出缴款通知书 ，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。 截至 2016 年 3 月 11 日，易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司等 2 名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。 瑞华会计师于 2016 年 3 月 14 日出具了瑞华验2016 33030008号验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 3 月 11 日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 370,999,973.85 元。 20

27、16年3月15日， 瑞华会计师出具了瑞华验2016 33030009 号 验资报告 。根据该报告，截至 2016 年 3 月 14 日止，公司募集资金总额 370,999,973.85 元，扣除发行费用人民币 14,898,000 元后， 募集资金净额为 356,101,973.85 元。 其中，14 新增注册资本 （股本） 人民币 5,112,305.00 元， 计入资本公积人民币 350,989,668.85元。 本次非公开发行募集配套资金最终获得配售的投资者共 2 家，发行数量为5,112,305 股，募集资金总额为 370,999,973.85 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会

28、“证监许可201678 号”文规定的上限；发行对象总数为 2 名，不超过5 名，符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法的要求。 4、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 （1）易方达基金管理有限公司 1）基本情况 企业性质：其他有限责任公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 注册资本：人民币 12,000 万元整 法定代表人：刘晓艳 营业执照注册号：440000000002868 经营范围： 基金募集、 基金销售； 资产管理； 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：5,109,905 股 限售期：12 个月

29、2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日，易方达基金管理有限公司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 15 截至本报告书签署日， 易方达基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 （2）汇添富基金管理股份有限公司 1）基本情况 企业性质：股份有限公司（非上市） 住所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 注册资本：人民币 11,762.2978 万元整 法定代表人：李文 营业执照注册号：913100007718

30、13093L 经营范围： 基金募集， 基金销售， 资产管理， 经中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：2,400 股 限售期：12 个月 2）与公司的关联关系及关联交易情况 截至本报告书签署日， 汇添富基金管理股份有限公司与公司不存在关联关系。 3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年， 汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。 4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 截至本报告书签署日， 汇添富基金管理股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。 16 四、本次发行前后前四、本次发行

31、前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 2 月 29 日，本公司前 10 名股东情况列表如下： 编号编号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 华勇 129,034,961 44.13 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572,000 3.96 3 寿建明 10,817,743 3.70 4 新疆盛凯股权投资有限公司 6,252,870 2.14 5 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 6,069,691 2.08 6 全国社保基

32、金四一三组合 3,399,753 1.16 7 程琛 3,297,183 1.13 8 交通银行股份有限公司易方达科讯混合型证券投资基金 2,675,862 0.92 9 上海浦东发展银行股份有限公司嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 2,587,934 0.89 10 许冬 2,586,091 0.88 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2016 年 3 月 24 日（本次非公开发行股票股份登记日） ，本公司前 10名股东（包括在册股东与未到账股东）情况列表如下： 编号编号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%

33、） 1 华勇 129,034,961 42.83 2 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572,000 3.84 3 寿建明 10,817,743 3.59 4 新疆盛凯股权投资有限公司 6,252,870 2.08 5 中国工商银行股份有限公司汇添富移动互联股票型证券投资基金 6,048,891 2.01 6 交通银行股份有限公司易方达科讯混合型证券投资基金 5,362,073 1.78 7 全国社保基金四一三组合 3,599,666 1.19 17 编号编号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 8 程琛 3,297,183 1.09 9 中国建设银行

34、股份有限公司易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金 3,141,955 1.04 10 中国工商银行股份有限公司易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金 2,979,615 0.99 五、本次非公开发行股票对本公司的影响五、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构的变动（一）股本结构的变动 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2016年3月9日为基准）： 股份种类股份种类 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 有限售条件股份 111,925,685 38.28% 8,

35、682,184 120,607,869 40.05% 无限售条件股份 180,498,503 61.72% 0 180,498,503 59.95% 股份总额股份总额 292,424,188 100.00% 8,682,184 301,106,372 100.00% 注：1、本次发行股数包括发行 3,569,879 股购买资产以及发行 5,112,305 股募集配套资金 2、如果发行前以 3 月 25 日为基准，发行后总股本为 301,302,952 股，其中有限售条件股份为 122,731,064 股，占比 40.73%；无限售条件股份为 178,571,888 股，占比 59.27%，差异

36、由股权激励行权导致 （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 本次交易完成后，公司总资产和净资产相应增加，公司资产质量得到提升，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次交易前，顺网科技主要从事网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。本次交易后，公司将在原来网络广告和游戏运营的基础上，提高公司在信息安全领域的技术实力，进一步完善信息安全产品线，增强上市公司在信息安全领域的实力。上市公司得以优化现有产品结构，完善产业链布局，增强抗风险能18 力。 （四）对公司治理结构的影响（四）对公司治理结构的影响

37、本次发行后，华勇仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。 公司已按照公司法、证券法和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。 （五）高管人员结构的变动（五）高管人员结构的变动 2016年2月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，提名华勇、程琛、沈建国、虞群娥

38、为公司第三届董事会非独立董事候选人，王小川、靳海涛、杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 2016年2月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，公司监事会提名陈建祥先生、陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 综上所述，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动符合法律程序，且与本次交易的发行对象无关联关系，不会对本次交易，上市公司及标的资产的生产经营造成不利影响。 （六）对同业竞争和关联交易的影响（六

39、）对同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后， 公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的业务关系、19 管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 2016年2月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，提名华勇、程琛、沈建国、虞群娥为公司第三届董事会非独立董事候选人，王小川、靳海涛、杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 2016年2月26日，公司第二届监事会第二十三次会议

40、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案，公司监事会提名陈建祥先生、陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行股份对象中不包含顺网科技换届前后的董事、 监事和高级管理人员，因此本次发行未发生顺网科技董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 六、本次交易未导致控制权发生变更六、本次交易未导致控制权发生变更 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司股权分布仍满足公司法、证

41、券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 20 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的决策过程及审批情况（一）本次交易的决策过程及审批情况 1、顺网科技的批准和授权 2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。 2015年8月24日，上市公司2015年第一次临时股

42、东大会审议批准了本次交易事项，其中关联股东华勇就关联议案回避表决。 2、交易对方的批准和授权 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定， 同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。 交易对方中的南京高新投属于国资控股企业， 其国资主管机构南京紫金投资集团有限责任公司已出具 关于南京风投转让江苏国瑞信安科技有限公司股权的批复（宁紫投发201557号），批准南京高新投将其所持国瑞信安8.333%的股权转让给顺网科技，其中现金与股份支付比例为6:4。 3、国瑞信

43、安的批准和授权 2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。 4、本次交易已获得中国证监会核准 2016年1月21日，上市公司获得中国证监会下发的关于核准杭州顺网科技21 股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可201678号），核准本次交易事项。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理 1、资产交付及过户、资产交付及过户 2016年1月22日， 本次交易对方合计持有的国瑞信安100%股权已过户至公司名下，并在江苏省工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，国瑞信安领取了重新核发的营业执照（统

44、一社会信用代码：91320000778044397B）。至此，标的资产过户手续已办理完成，上市公司已持有国瑞信安100%股权。 2016年3月15日， 瑞华会计师出具了瑞华验字201633030009号 验资报告 ，经其审验，截至2016年3月14日，顺网科技已收到国瑞信安原股东缴纳的出资款人民币148,400,000.00元， 由国瑞信安原股东以股权出资， 其中新增注册资本 （股本）人民币3,569,879.00元，出资溢价部分人民币144,830,121.00元计入“资本公积-股本溢价”。 2、标的资产债权债务处理情况、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产为国瑞信安100%的股权，

45、本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。 （三）募集配套资金的股份发行情况（三）募集配套资金的股份发行情况 公司和国泰君安于2016年3月9日向易方达基金管理有限公司、 汇添富基金管理股份有限公司等2名投资者发出缴款通知书。 易方达基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司于2016年3月11日分别将370,825,805.85元、174,168.00元认购资金汇入国泰君安为本次发行开立的专用账户。 22 （四）证券发行登记等事宜的办理状况（四）证券发行登记等事宜的办理状况 2016年3月23日，顺网科技在

46、登记结算公司办理了本次向本次重组及募集配套资金发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2016年3月24日出具了股份登记申请受理确认书。顺网科技已办理完毕本次新增股份8,682,184股的登记手续。 （五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据发行股份及支付现金购买资产协议 ，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于发行股份及支付现金购买资产协议签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予

47、以补偿， 且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。截至本公告书签署日，标的资产在过渡期间损益的审计工作仍在进行中。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，顺网科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及上市规则等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况三、董事、监事、

48、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2016年2月26日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司董事会换届选举的议案，提名华勇、程琛、沈建国、虞群娥为公司第三届董事会非独立董事候选人，王小川、靳海涛、杨金国为公司第三届董事会独立董事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 2016年2月26日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了关于公司23 监事会换届选举的议案，公司监事会提名陈建祥先生、陆玉群女士为第三届监事会非职工代表监事候选人。2016年3月14日，该项议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。 自标的资产过户以

49、来， 顺网科技已按照 发行股份及支付现金购买资产协议的约定重新委派国瑞信安新一届的董事会成员及监事。 国瑞信安的董事已由王雷、唐卫民、陈亚峰变更为华勇、王雷、李德宏；国瑞信安的董事长已由王雷变更为华勇；国瑞信安的监事已由汤祖军变更为陆玉群；国瑞信安的法定代表人及总经理仍为王雷。 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的相关协

50、议及履行情况（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 2015年7月26日，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞签署了发行股份及支付现金购买资产协议，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等6名股东签订了业绩补偿协议。 截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，发行对象出具的承诺主要包括：关于提供资料真实、准确、完整的承诺，关于本企业/本人进行本次交易的承诺，关于交易资产合法性的承诺，关于未受处罚和诚信情况的承诺，关于减少和规范