鱼跃医疗：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002223.SZ 证券简称：鱼跃医疗证券简称：鱼跃医疗 公告编号：公告编号：2016-023 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票股股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 摘要摘要 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ）保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二 一 六二 一 六 年年 六六 月月 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行

2、情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。 3 特别提示 1、发行数量和发行价格、发行数量和发行价格 股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：83,550,913 股 发行价格：30.64 元/股 募集资金总额：2,559,999,974.32 元人民币 募集资金净额：2,527,017,543.41 元人民币 2、新增股份上市安排、新增股份上市安排 本次发行新增股份将于 2016 年 6 月 24 日在深圳证券交易所上市。 新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、 3、发行对象及限售期安排、发行对象及限售期安排 本次非公开发行的对象及认购数量如下： 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（股）认购数量（股） 1 财通基金管理有限公司 19,190,600 2 安信基金管理有限责任公司 13,087,470 3 泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485 4 上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365 5 创金合信基金管理有限公司 8,420,365 6 博时基金管理有限公司 8,420,365 7 易方达基金管理有限公司 8,420,365 8 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划 7,832,898 合计合计 83,550,

4、913 本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。其中，员工持股计划本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让 （自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算） ，其他特定对象本次认购的股份自股份上市 4 之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 4、资产过户情况、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 规定的上市条件。 5 第一节 本次非公开发行概况 一、公司基本情况 公司名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 英文名称：Jia

5、ngsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co,.Ltd 注册地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 办公地址：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南） 法定代表人：吴光明 发行前注册资本：58,476.704 万元 所属行业：C73 专用设备制造业 成立时间：1998 年 10 月 22 日 上市时间：2008 年 4 月 18 日 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：陈坚 电话号码：0511-86900802 传真号码：0511-86900876 互联网网址： 电子信箱： 主营业务：医疗器械和保健用品的研发、生产和销售 经营范围：医疗器械（按许可证所核范围

6、经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策程序（一）本次非公开发行履行的内部决策程序 1、2015 年 7 月 10 日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十三次临时会议，审议并通过了本次非公开发行 A 股事宜的相关议案。 2、2015 年 8 月 10 日，鱼跃医疗召开 2015 年第四次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行 A

7、 股的相关议案。 3、2015 年 11 月 24 日，鱼跃医疗召开第三届董事会第十六次临时会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案 、 关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案 、关于修改公司非公开发行股票预案的议案等相关议案。 4、2015 年 12 月 10 日，鱼跃医疗召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案 。 5、2015 年 12 月 14 日，鱼跃医疗召开了第三届董事会第十八次临时会议，审议并通过了关于调整公司 2015 年度员工持股计划并相应修改规则的议案 、关于调整公司非公开发行股票方案的议案

8、 、关于调整公司非公开发行股票预案的议案及关于修改公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案 。 （二）本次非公开发行的监管部门核准过程（二）本次非公开发行的监管部门核准过程 1、2016 年 1 月 22 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会会议审核通过。 2、2016 年 4 月 19 日，本次非公开发行获得中国证监会关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016877 号） 核准。 三、本次非公开发行的发行时间安排 日期日期 鱼跃医疗非公开发行时间安排建议鱼跃医疗非公开发行时间安排建议 T-3 日日 （2016 年年 6 月月 1 日）日）

9、 1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送认购邀请书及申购报价单 3、律师见证发送认购邀请书及申购报价单过程 7 日期日期 鱼跃医疗非公开发行时间安排建议鱼跃医疗非公开发行时间安排建议 T-2 日、日、T-1 日日 （2016 年年 6 月月 2 日、日、 3 日）日） 1、联系询价对象 2、接受询价咨询 T 日日 （2016 年年 6 月月 6 日）日） 1、上午 9:0012:00 接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午 12:00 前接收申购保证金 3、律师全程见证 4、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份 5、将初步发行结果向中国证监

10、会报备 6、在获证监会无异议后，向获配投资者发出缴款通知书和股份认购协议 T+2 日日 （2016 年年 6 月月 8 日）日） 1、获配投资者根据缴款通知书缴款（15:00 截止），律师见证 2、退还未获配投资者保证金 3、会计师对主承销商账户进行验资 4、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并验资 5、签署认购协议 T+3 日日 （2016 年年 6 月月 13 日）日） 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件 T+4 日日 （2016 年年 6 月月 14 日）日） 1、向证监会提交备案材料 T+5 日日 （2016 年年 6 月月 15 日）日） 1、向结算公司提

11、交增发股份登记申请 2、完成新增股份登记托管和锁定工作 T+6 日日 （2016 年年 6 月月 16 日）日） 1、向交易所报送上市申请文件 L 日日 1、披露发行情况报告书和股份变动公告 四、本次非公开发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式（二）发行方式 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票方式。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股份数量为 83,550,913 股， 发行数量符合发行人第三届董事会第十三次临时会议、2015 年度

12、第四次临时股东大会和关于核准江苏鱼跃医 8 疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2016877 号）批准的发行数量上限 10,000 万股。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2016 年6 月 2 日。本次非公开发行价格为 30.64 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日的交易均价的 90%。公司已于 2016 年 5 月 18 日完成 2015 年度权益分派，以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 58,476.704 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4 元，不转增不送股。上述除权除息事项

13、调整前，本次非公开发行底价为 27.48 元/股； 经上述除权除息事项调整后， 本次非公开发行底价为 27.35元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 30.64 元/股，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价 30.38 元/股的 100.86%，相当于发行底价 27.35 元/股的 112.03%。 （五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额 本次非公开发

14、行募集资金总额人民币 2,559,999,974.32 元， 扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 2,527,017,543.41 元。 （六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2016 年 6 月 8 日，发行对象已将认购资金共计 2,559,999,974.32 元人民币缴付中金公司指定的账户内， 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了2016京会兴验字第 01010005 号验资报告 ，确认截至 2016 年 6 月 8 日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 2,559,999,974.32 元。

15、 2016 年 6 月 8 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。 2016 年 6 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016SHA10173 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2016 年 6 月 8 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总 9 额为人民币 2,559,999,974.32 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 2,527,017,543.41 元。其中新增注册资本人民币 83,550,913.00 元，出资额超过新增注册资本的部分 2,4

16、43,466,630.41 元转为资本公积。 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次非公开发行股票的募集资金总额为 2,559,999,974.32 元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于丹阳医疗器械生产基地项目（二期） 、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目、 年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目，以及补充流动资金项目。 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集

17、资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （八）新增股份登记托管情况（八）新增股份登记托管情况 本次发行新增股份已于2016年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 24 日，财通基金管理有限公司、 安信基金管理有限责任公司、 泰达宏利基金管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、博时基金管理有限公司以及易方达基金管理有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上

18、市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 6 月 24 日（如遇非交易日顺延） ；员工持股计划认购的本次非公开发行股票限售期为自股份上市之日起 36个月（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算） ，可上市流通时间为 2019 年 6 月 24 日（如遇非交易日顺延） 。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订） 规定的上市条件。 10 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 本次非公开发行的发行对象总数为 8 名， 符合 上市公司证券发行管理办法 、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下

19、： （一）发行对象申购报价及其获得配售情况（一）发行对象申购报价及其获得配售情况 1、申购报价情况、申购报价情况 2016 年 6 月 1 日，鱼跃医疗和保荐机构（主承销商）共发出认购邀请书279 份，在认购邀请书规定时限 2016 年 6 月 6 日 9：00-12：00 内，保荐机构（主承销商）共收到 27 单申购报价单，其中有效申购 26 单，无效申购 1 单，具体情况如下： 序序号号 机构名称机构名称 报价报价 1 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿元） 报价报价 2 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿元） 报价报价 3 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿

20、元） 1 国泰基金管理有限公司 29.00 2.60 - - - - 2 中欧基金管理有限公司 27.35 3.40 - - - - 3 邦信资产管理有限公司 27.41 2.58 - - - - 4 银河基金管理有限公司 29.02 2.60 - - - - 5 中国银河证券股份有限公司 30.03 3.00 - - - - 6 天弘基金管理有限公司 30.63 2.92 - - - - 7 易方达基金管理有限公司 30.80 2.58 30.22 3.78 - - 8 上海金元百利资产管理有限公司 36.00 2.58 - - - - 9 诺安基金管理有限公司 27.98 3.97 - -

21、 - - 10 博时基金管理有限公司 30.96 2.58 29.02 4.82 - - 11 安信基金管理有限责任公司 30.70 2.58 30.64 5.21 - - 12 第一创业证券股份有限公司 29.52 2.70 28.02 3.80 27.36 5.00 13 安徽省铁路建设投资基金有限公司 30.11 4.80 - - - - 14 金鹰基金管理有限公司 28.53 2.95 28.33 5.53 - - 15 汇添富基金管理股份有限公司 29.10 2.58 27.40 2.63 - - 16 诺德基金管理有限公司 28.50 2.60 - - - - 17 泰达宏利基金管

22、理有限公司 30.95 2.99 29.20 3.94 - - 11 序序号号 机构名称机构名称 报价报价 1 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿元） 报价报价 2 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿元） 报价报价 3 （元）（元） 申购金申购金额额 （亿元）（亿元） 18 太平洋资产管理有限责任公司 28.71 2.58 - - - - 19 丹阳市安居工程建设投资有限公司 30.50 3.05 - - - - 20 招商财富资产管理有限公司 27.50 2.66 - - - - 21 天安财产保险股份有限公司 30.50 2.58 - - - - 22 申万菱信基金管理

23、有限公司 30.08 2.58 29.02 2.78 - - 23 中信证券股份有限公司 30.50 3.11 30.00 4.44 28.71 5.67 24 创金合信基金管理有限公司 32.25 2.58 29.87 3.38 - - 25 申万菱信（上海）资产管理有限公司 28.13 2.58 - - - - 26 财通基金管理有限公司 31.86 5.88 30.63 10.36 28.50 20.62 27 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划 - - - - - - 注：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划不参与询价，其所填写的申购报价单只有认购

24、金额总额，而无申购价格、申购数量内容。 2、股份配售情况及限售期、股份配售情况及限售期 员工持股计划不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 除员工持股计划外， 本次发行采取 “价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效申购报价单进行簿记建档：首先按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序；申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序；申报价格相同且认购金额相同的，发行人与保荐机构（主承销商）综合考虑申报时间等因素进行排序。本次发行配售给包括员工持股计划在内的不超过 10 名投资者。根据本次非公开发行的询

25、价情况及上述配售原则， 本次共发行 83,550,913 股人民币普通股，发行价格为 30.64 元/股，发行对象最终确定为 8 家。具体配售结果如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售限售期（月）期（月） 1 财通基金管理有限公司 19,190,600 587,999,984.00 12 2 安信基金管理有限责任公司 13,087,470 401,000,080.80 12 3 泰达宏利基金管理有限公司 9,758,485 298,999,980.40 12 4 上海金元百利资产管理有限公司 8,420,365 257,999,

26、983.60 12 12 序号序号 投资者名称投资者名称 配售股数（股）配售股数（股） 配售金额（元）配售金额（元） 限售限售期（月）期（月） 5 创金合信基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60 12 6 博时基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60 12 7 易方达基金管理有限公司 8,420,365 257,999,983.60 12 8 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015 年度员工持股计划 7,832,898 239,999,994.72 36 合计合计 83,550,913 2,559,999,974.32 （二）发行对象基本情况

27、（二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：20,000 万人民币 主要办公地点：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：35,000 万人民币 主要办公地点：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36层 法定代表人：刘入领 主要经营范围：

28、基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 13 3、泰达宏利基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地：北京市 注册资本：18,000 万人民币 主要办公地点：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心南楼三层 法定代表人：弓劲梅 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、上海金元百利资产管理有限公司、上海金元百利资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：上海市 注

29、册资本：3,053.4351 万人民币 主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区上海市花园石桥路 33 号 36楼 3606 室 法定代表人：张嘉宾 主要经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务（凭批准文件） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、创金合信基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：17,000 万人民币 主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 14 法定代表人：刘学民 主要经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资

30、产管理，中国证监会许可的其他业务 6、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：广东省深圳市 注册资本：25,000 万人民币 主要办公地点：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层 法定代表人：张光华 主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 7、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：广东省珠海市 注册资本：12,000 万人民币元 主要办公地点：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室 法定代表人：刘晓艳 主要经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国

31、证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划年度员工持股计划 本次员工持股计划的参加对象包括：公司董事、监事、高级管理人员（具体为：陈坚、景国民、郑洪喆、殷国贞、郁雄峰、曹炀、徐坤峰、蔡林泉、陈建军、吕英芳、 眭秀华、 欧阳东锦、 毛坚强、 赵帅、 刘丽华） 以及公司的核心骨干员工。本次员工持股计划等分为 24,000 万份，筹集资金总额为 24,000 万元，其中公司 15 董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的 40%。 本次员工持股计划的存续期

32、限为 60 个月，自鱼跃医疗公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定， 导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的， 或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经员工持股计划管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。 上述发行对象中，上海金元百利资产管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、 安信基金管理有限责任公司用于申购本次非公开发行的资产管理计划产品均已按照法律、法规以及规范性文件

33、的要求在中国证券投资基金业协会、中国证监会进行了备案， 博时基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的公募基金和社保基金产品、 易方达基金管理有限公司用于申购本次非公开发行的社保基金产品无需至中国证券投资基金业协会备案。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划系鱼跃医疗依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程成立的，以通过合法方式使员工获得并长期持有公司股票的制度安排，不属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 （三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

34、（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况 1、发行对象与发行人的关联关系、发行对象与发行人的关联关系 根据发行人第三届董事会第十八次临时会议审议通过的关于调整公司2015 年度员工持股计划并相应修改规则的议案 ，通过员工持股计划参与本次发行的董事、监事以及高级管理人员为：陈坚、景国民、郑洪喆、吕英芳、欧阳东锦、毛坚强、眭秀华、赵帅、刘丽华、殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、蔡林泉及郁雄峰。 发行人董事、监事及高级管理人员通过员工持股计划参与本次非公开发行， 16 上述员工持股计划与发行人之间存在关联关系。除此之外，其他发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系

35、，亦不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。 3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排、发行对象及关联方与公司未来的交易安排 本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原

36、则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规的有关规定。” 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为： “鱼跃医疗本次发行已依法取得必要的内部批准、授权，并已获得中国证监会的核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法

37、、有效；本次发行之募集资金已全部到位。 ” 17 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 上市公司已于2016年6月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料， 并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书 。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份的上市首日为 2016 年 6 月 24 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的基本情况 证券简称：鱼跃医疗 证券代码：002223 上市地点：深

38、圳证券交易所 上市时间：本次新增股份的上市首日为 2016 年 6 月 24 日 三、新增股份的限售安排 根据员工持股计划与上市公司于 2015 年 7 月 10 日签订的 附条件生效的非公开发行股票认购协议 ，员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让 （自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算） ，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。根据上述约定，员工持股计划认购的本次非公开发行股票可上市流通时间为 2019 年 6 月 24 日 （自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算，如遇非交易日顺延） 。 其他

39、发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为股份上市之日起 12 个月，可上市流通时间为 2017 年 6 月 24 日。 18 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 1、本次非公开发行前公司前、本次非公开发行前公司前 10 名股东情况（截至名股东情况（截至 2016 年年 3 月月 31 日）日） 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占公司总股占公司总股本比例本比例 股份性质股份性质 1 鱼跃科技 177,322,300 30.32% A 股流通股 2 吴光明 68,959,025 11.79% A 股流通股、 流通受限股份 3

40、 吴群 51,593,227 8.82% A 股流通股、 流通受限股份 4 深圳前海红杉光明投资管理中心（有限合伙） 40,933,693 7.00% A 股流通股 5 上海五牛政尊投资中心 （有限合伙） 7,597,254 1.30% A 股流通股 6 兴业银行股份有限公司中欧新趋势股票型证券投资基金（LOF） 6,583,984 1.13% A 股流通股 7 中央汇金投资有限责任公司 5,452,800 0.93% A 股流通股 8 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 4.691.394 0.80% A 股流通股 9 全国社保基金一一四组合 4,346,728

41、0.74% A 股流通股 10 阳光财产保险股份有限公司传统普通保险产品 2,968,460 0.51% A 股流通股 合计合计 365,757,471 63.34% - 2、本次非公开发行后公司前、本次非公开发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占公司总股占公司总股本比例本比例 股份性质股份性质 1 鱼跃科技 177,322,300 26.53% A 股流通股 2 吴光明 68,959,025 10.32% A 股流通股、流通受限股份 3 吴群 51,593,227 7.72% A 股流通股、流通受限股份 4 深圳前海红杉光明投资

42、管理中心 （有限合伙） 40,933,693 6.12% A 股流通股 5 全国社保基金五零二组合 8,420,365 1.26% 流通受限股份 6 安信基金-招商银行-西藏康盛定增 1 号资产管理计划 8,420,365 1.26% 流通受限股份 7 创金合信基金-工商银行-创金合信-鼎鑫鱼跃医疗 1 号资产管理计划 8,420,365 1.26% 流通受限股份 8 金元百利资产-宁波银行-金元百利鱼跃定增 1 号专项资产管理计划 8,420,365 1.26% 流通受限股份 19 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占公司总股占公司总股本比例本比例 股份性质股份性质

43、9 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司-第一期员工持股计划 7,832,898 1.17% 流通受限股份 10 中央汇金资产管理有限责任公司 5,452,800 0.82% A 股流通股 合计合计 385,775,403 57.72% 注： 鱼跃科技通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司 80,000,000 股， 直接持有公司 97,322,300 股。 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 本次非公开发行 A 股前后公司股本结构变化的情况如下： 单位：股 类别类别 本次非公开发行前本次非公开发行前 变动数变动数 本次非公开发行后本次非公开发行后 总股本总股本 584,767

44、,040 83,550,913 668,317,953 无限售条件的流通股 494,352,852 - 494,352,852 有限售条件的股份 90,414,188 83,550,913 173,965,101 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 任职情况任职情况 本次发行前持股本次发行前持股 本次发行后持股本次发行后持股 数量（股）数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 数量（股）数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 吴光明 董事长、总经理 68,959,025 11.79% 68,959,0

45、25 10.32% 吴群 副董事长 51,593,227 8.82% 51,593,227 7.72% 陈坚 董事、董事会秘书 - - 293,734 0.044% 景国民 董事 - - 261,097 0.039% 郑洪喆 董事 - - 130,548 0.020% 吕英芳 副总经理 - - 293,734 0.044% 欧阳东锦 副总经理 - - 293,734 0.044% 毛坚强 副总经理 - - 293,734 0.044% 眭秀华 副总经理 - - 293,734 0.044% 20 姓名姓名 任职情况任职情况 本次发行前持股本次发行前持股 本次发行后持股本次发行后持股 数量（股）

46、数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 数量（股）数量（股） 持股比例 （持股比例 （%） 赵帅 副总经理 - - 261,097 0.039% 郁雄峰 副总经理 - - 97,911 0.015% 刘丽华 财务负责人 - - 163,185 0.024% 殷国贞 监事会主席 - - 261,097 0.039% 曹炀 监事 - - 65,274 0.010% 徐坤峰 监事 - - 32,637 0.005% 陈建军 监事 - - 114,230 0.017% 蔡林泉 监事 440 0.000075% 26,550 0.004% 注：上述陈坚、景国民、郑洪喆、吕英芳、欧阳东锦、毛坚强、眭秀华

47、、赵帅、郁雄峰、刘丽华、殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军持有的公司股份全部系通过员工持股计划间接持股；监事蔡林泉持有的股份中，440 股系直接持有，26,110 股系通过员工持股计划间接持有。 四、股份变动对主要财务指标的影响 公司本次发行新增 83,550,913 股，募集资金总额 2,559,999,974.32 元，总股本增加至 668,317,953 股。以公司 2015 年及 2016 年一季度的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下： 年度年度/期末期末 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2016 年年 3

48、月末月末/ 2016 年年 1-3 月月 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.86 3.38 基本每股收益（元）基本每股收益（元） 0.24 0.21 2015 年末年末/ 2015 年度年度 每股净资产（元）每股净资产（元） 3.62 3.17 基本每股收益（元）基本每股收益（元） 0.62 0.55 注：上述 2016 年 1-3 月每股收益数据已经简单年化。 21 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务会计信息 公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告均根据新的企业会计准则 编 制 ， 投 资 者 如 需 了 解 发 行 人 会 计 报 表 ， 请 查

49、阅 巨 潮 资 讯 网 （）公布的财务报告。 公司 2013 年度、2014 年度以及 2015 年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了 XYZH/2013SHA1025-1 号、XYZH/2014SHA1020-1 号和 XYZH/2016SHA10097 号标准无保留意见的审计报告。2016 年 1-3 月数据未经审计。 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2016 年年 3 月月 31 日日 2015 年年 12 月月 31 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2

50、013 年年 12 月月 31 日日 资产总计 315,437.84 292,587.43 213,830.42 181,337.66 负债合计 87,730.06 79,365.86 37,666.88 29,647.06 所有者权益 227,707.77 213,221.57 176,163.53 151,690.60 少数股东权益 1,873.3164 1,634.3385 1,139.46 1,050.92 归属于母公司所有者权益合计 225,834.46 211,587.23 175,024.08 150,639.68 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目