(高职)6第六章 合伙企业法ppt课件.ppt
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1、6第六章 合伙企业法ppt课件第七章第七章 合伙企业法合伙企业法“十三五”职业教育国家规划教材 第七章第七章 合伙企业法合伙企业法第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业第三节第三节 有限合伙企业有限合伙企业第四节第四节 合伙企业的解散和清算合伙企业的解散和清算第五节第五节 违反违反合伙企业法合伙企业法的法律责任的法律责任 通过本章的学习要求能够系统掌握我国合伙企业法律通过本章的学习要求能够系统掌握我国合伙企业法律制度的基本知识与基本理论,理解合伙企业的概念和外部制度的基本知识与基本理论,理解合伙企业的概念和外部关系,掌握合伙企业的入伙、退伙程序等规定。
2、使同学们关系,掌握合伙企业的入伙、退伙程序等规定。使同学们掌握合伙企业设立和事务执行相关规定,能够运用所学知掌握合伙企业设立和事务执行相关规定,能够运用所学知识,正确分析合伙企业不同类型合伙人责任的承担。识,正确分析合伙企业不同类型合伙人责任的承担。 第七章第七章 合伙企业法合伙企业法学习目标学习目标引导案例引导案例 甲、乙、丙、丁四人设立普通合伙企业,并签订合伙甲、乙、丙、丁四人设立普通合伙企业,并签订合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元,乙以实物折万元,乙以实物折价出资价出资8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出
3、资6万元,万元,丁以货物出资丁以货物出资4万元。合伙协议规定,甲、乙、丙、丁按万元。合伙协议规定,甲、乙、丙、丁按5:4:3:2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表执行合伙企业事务,合伙协执行合伙企业事务,对外代表执行合伙企业事务,合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间,议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间,发生下列行为事实:发生下列行为事实: 1. 1.合伙企业设立合伙企业设立3 3个月后,甲擅自以合伙企业的名义个月后,甲擅自以合伙企业的名义与与A A签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为
4、该合同不符签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A A公司表示对公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。销合同的权利。 2. 2.合伙企业经营了合伙企业经营了1 1年后,丁提出退伙,其退伙并年后,丁提出退伙,其退伙并不给会合伙企业造成任何不利影响。不给会合伙企业造成任何不利影响。1 1个多月后,该合伙个多月后,该合伙人撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊仍然出人撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊仍然出资资4 4万元。此后,
5、合伙企业的债权人万元。此后,合伙企业的债权人B B就丁退伙前发生的就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。偿责任。n阅读案例,请回答:阅读案例,请回答:n(1 1)甲擅自以合伙企业名义与)甲擅自以合伙企业名义与A A公司签订代销合同,公司签订代销合同,而而A A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人,请分析该代销合同的效力应如何确认。制的第三人,请分析该代销合同的效力应如何确认。n(2 2)合伙企业某债权人)合伙企业某债权人B B就丁退伙前发生的债务要求就
6、丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。判断丁可否以自己已经退伙为由,戊可否以自己新入判断丁可否以自己已经退伙为由,戊可否以自己新入伙不久为由不承担连带清偿责任,并说明理由。伙不久为由不承担连带清偿责任,并说明理由。【引例解析引例解析】n(1 1)该代销合同有效。)该代销合同有效。合伙企业法合伙企业法第三十七条规定:第三十七条规定:“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人的限制,不得对抗善意第三人”。故合伙企业对甲的内部限制。
7、故合伙企业对甲的内部限制不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人A A公司。公司。n(2 2)丁和戊的主张不成立。)丁和戊的主张不成立。合伙企业法合伙企业法第五十三条规定:第五十三条规定:“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任限连带责任”。故丁不能以已经退伙为由拒绝承担连带赔偿责。故丁不能以已经退伙为由拒绝承担连带赔偿责任;任;合伙企业法合伙企业法第四十四条规定:第四十四条规定:“新合伙人对入伙前合新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任伙企业的债务承担无限连带责任”。故新入伙的普通合伙人戊。故新入伙的普通合伙人戊
8、须对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任。须对入伙前合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征三、合伙企业法的概念和适用范围三、合伙企业法的概念和适用范围一、合伙企业的概念一、合伙企业的概念 合伙企业是合伙的一种形式,是指由各合伙人合伙企业是合伙的一种形式,是指由各合伙人订立合伙协议,共同出资,共同经营,共享收益,订立合伙协议,共同出资,共同经营,共享收益,共担风险,并对企业债务承担无限连带责任的营利共担风险,并对企业债务承担无限连带责任的营利性组织。性组织。二、合伙企业的特征二、合
9、伙企业的特征 (一)设立主体具有多样性(一)设立主体具有多样性 自然人、法人和其他组织均可参与设立合伙企业,但自然人、法人和其他组织均可参与设立合伙企业,但合伙企业法合伙企业法第三条规定,国有独资公司、国有企业、第三条规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人。(二)合伙企业具有法定性(二)合伙企业具有法定性(三)合伙基础具有合意性(三)合伙基础具有合意性 合伙协议是合伙企业设立的基础。合伙协议是合伙企业设立的基础。 (四)合伙组织具有非法人性(四)合伙组织具有非法人性 不具有法人资格。不具有
10、法人资格。 三、合伙企业法的概念和适用范围三、合伙企业法的概念和适用范围(一)合伙企业法的概念(一)合伙企业法的概念 狭义的合伙企业法指狭义的合伙企业法指中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法。 广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机广义的合伙企业法是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称,既包括狭义的合伙企业法,也包括国家有关法律、总称,既包括狭义的合伙企业法,也包括国家有关法律、行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范。行政法规和规章中关于合伙企业的法律规范。 (二)合伙企业法的适
11、用范围(二)合伙企业法的适用范围 合伙企业法合伙企业法适用于自然人、法人和其他组织依照适用于自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业,具本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业,具体包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企体包括普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。业。一、普通合伙企业设立一、普通合伙企业设立二、普通合伙企业的财产二、普通合伙企业的财产三、普通合伙企业的内外部关系三、普通合伙企业的内外部关系四、普通合伙企业的入伙与退伙四、普通合伙企业的入伙与退伙五、特殊的普通合伙企业五、特殊的普通合伙企业第二节第二节 普通合伙企业普通合伙
12、企业一、普通合伙企业设立一、普通合伙企业设立 普通合伙企业是指由普通合伙人组成,合伙人对普通合伙企业是指由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。n(一)设立条件(一)设立条件n1.1.有两个以上合伙人。有两个以上合伙人。n2.2.有书面合伙协议。有书面合伙协议。n3.3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有合伙人认缴或者实际缴付的出资。n4.4.有合伙企业的名称和生产经营场所。有合伙企业的名称和生产经营场所。n5.5.法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。n(二)设立程序(二)设立程序n 合伙企业设立程序包括
13、申请、审查、合伙企业设立程序包括申请、审查、登记三个环节。登记三个环节。二、普通合伙企业的财产二、普通合伙企业的财产 (一)普通合伙企业财产的组成(一)普通合伙企业财产的组成 合伙企业法合伙企业法第二十条规定:第二十条规定:“合伙人合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙企业的财产取得的其他财产,均为合伙企业的财产”。n(二)普通合伙企业财产的管理和使用(二)普通合伙企业财产的管理和使用n 合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙合伙企业法企业法的规定和合伙协议的约定共同管理和的规定和合伙协议的约定共同管
14、理和使用。使用。n(三)普通合伙企业财产的转让(三)普通合伙企业财产的转让n1.1.合伙人之间的转让。合伙人之间的转让。n 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。部分财产份额时,应当通知其他合伙人。n2.2.合伙人向合伙人以外的人转让。合伙人向合伙人以外的人转让。n3.3.法院强制执行发生的转让。法院强制执行发生的转让。n(四)普通合伙企业财产的出质(四)普通合伙企业财产的出质n 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合
15、伙人一致同意,其行为无效,由此给善意合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。责任。三、普通合伙企业的内外部关系三、普通合伙企业的内外部关系 (一)内部关系(一)内部关系1.1.合伙企业的决议合伙企业的决议 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照合 伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或 者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。合伙人过半数通过的表决办法。合伙企
16、业法合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。对合伙企业的表决办法另有规定的,从其规定。n(二)外部关系(二)外部关系n1.1.善意第三人善意第三人n 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。人。n2.2.债权人债权人n 合伙企业对其债务,应先以其全部财产进合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿,不足以清偿到期债务的,合伙人承担行清偿,不足以清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。无限连带责任。n2.2.合伙事务执行合伙事务执行n 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利
17、。合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。n(1 1)共同执行)共同执行n(2 2)委托执行)委托执行n(3 3)分别执行)分别执行n(4 4)聘任执行)聘任执行n3.利润分配利润分配 合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理;协议的约定办理; 合伙协议未约定或者约定不明合伙协议未约定或者约定不明 确的,由确的,由合伙人协商决定;合伙人协商决定; 协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;分配、分担; 无法确定无法确定 出资比例的,由合伙人平均分出资比例的,由合伙人平均分配、分担。配、分担。n 合伙协议不得约定
18、将全部利润分配给部合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或分合伙人或 者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。n(二)外部关系(二)外部关系 n 合伙企业的外部关系是指合伙企业与第三人的关合伙企业的外部关系是指合伙企业与第三人的关系,具体涉及善意第三人和合伙企业的债权人。系,具体涉及善意第三人和合伙企业的债权人。n 善意第三人善意第三人:合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对:合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。n债权人债权人:合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行:合伙企业对其债务,应先
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