岳西县PPP项目最终标书(技术标).docx
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1、精选优质文档-倾情为你奉上目录专心-专注-专业 1.项目公司组建方案1.1项目公司组建流程概述我方根据合资协议、PPP项目协议、公司章程要求出资组建项目公司,在30日内组建注册成立,项目公司以自身的全部资产为限承担项目公司的债务及责任。自项目公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任,岳西县城市建设投资有限责任公司不参与利润分配。项目公司负责PPP项目协议项下的投资、融资、建设及运营维护(四馆一中心、温莲大道及金山标准化厂房建筑工程、道路工程、桥梁工程、管线工程、交通工程、亮化工程、绿化工程及其他附属工程)业务。项目公司设股东会、董事会、监事会、经营管理机构、财务、会计、审计及
2、税务部门。股东会是公司的最高权力机构,股东会由全体股东组成。董事会由五5名董事组成,设董事长一1名,四4名董事。监事会由三3名监事组成。经营管理机构:项目公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理负责项目公司的日常经营管理。设立财务、会计、审计及税务部门。1.2项目公司组织框架及主要机构设置财务部合同成本部综合办公室运营维护部人事部工程建设部财务总监副总经理副总经理总工程师董事会总经理PPP项目公司股东会监事会1.3项目公司主要机构职责1.3.1.股东会职责1.决定公司的经营方针和投资计划。2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项。3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项
3、。4.审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案。5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.对公司增加或者减少注册资本作出决议。7.对公司拥有的土地使用的权利进行任何形式的处置行为。8.对发行公司债券作出决议。9.对股东转让股权作出决议。10.对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议。11.经营期限的延长。12.制定和修改公司章程。13.决定公司的融资限额及负债规模。14.决定公司对外担保事项。15.其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。1.3.2.董事会职责1.负责召集股东会,并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定公司的董事长。4.拟定公司的经营方针和
4、投资计划。5.制订公司年度财务预算方案、决算方案。6.制订利润分配方案和弥补亏损方案。7.制订增加或者减少注册资本方案。8.拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案。9.聘任或解聘公司总经理,根据总经理提名,聘任或者解聘公司副总经理,财务总监等高级管理人员,决定其报酬。10.决定公司内部管理机构的设置。11.决定公司的基本管理制度。12.决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度。13.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。14.决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式。15.制定项目公司的资金的使用、管理规则。16.由甲方提名的财务副经理和工程部副经理提请董事会审议的事项。17.其他
5、股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。1.3.3.监事会职责1.检查项目公司的财务。2.对董事和高级管理人员执行项目公司职务的行为是否符合中国法律或者项目公司章程进行监督。3.当董事或高级管理人员的行为损害项目公司利益时,要求该董事或高级管理人员予以纠正。4.列席董事会会议。5.中华人民共和国公司法及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。1.3.4.高级管理人员职责1.履行合资协议、公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议。2.拟定项目公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等,提交董事会批准。3.组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、
6、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等,提交董事会考虑及审批。4.聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员。5.依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件。6.拟定公司的薪酬方案并报董事会批准。7.批准员工培训计划。8.拟订项目公司职能部门约设置、职能划分方案。9.其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。副总经理在总经理的领导下分工协作,对总经理负责,但总经理处理重要问题时,应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时,可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职
7、权时,由分管副总经理代为行使相应职权。1.3.5项目公司主要机构职责1.3.5.1人事部岗位职责1负责公司的人力资源整体规划;2负责公司的人力资源招募选拔、培训上岗、文件档案、薪资福利、升迁调动、奖惩制度、考勤考绩、离职出公司整个过程的运作及事物性工作处理;3负责部门文件及单据的审核;4负责部门日常事务的检查、督促、落实、改进;5负责员工投诉、处罚事务的调查核实工作;7负责各个部门之间的人事沟通及协调和发展;8负责对外人事沟通和协调,发展公司内部的人事关系;9负责建立和完善企业文化,营造良好的企业文化氛围;10负责对外宜传公司人事政策,创造具有竞争力的企业人事环境;11负责办理公司员工社会福利
8、保险事宜,保障员工合法权益;12负责处理日常劳资纠纷,协调公司和员工的利益平衡;13负责公司员工的每月薪资计算核对工作;14负责推动人事部分的顺畅运行;15负责部门财产保值增值及办公文具的领用报废事务;16负责收集员工思想动态,并针对思想动态开展人事活动;17.负责人力资源的成本评估;18.负责公司员工发展,职业生涯规划;19负责定期对直接上司汇报工作情况;20负责总经理临时交办的事务;21其他临时性的指定项目和阶段性任务。1.3.5.2综合办公室岗位职责1.认真执行国家颁布的有关政策、法律、法规、条例,熟知公司的一系列管理文件及有关管理制度、办法,负责本部门的全面工作。2.负责组织项目部劳动
9、工资、教育培训、综合治理、后勤事务等管理工作,组织起草项目行政工作计划、总结、报告等文件和筹备有关行政会议。3.负责了解和掌握项目施工生产、职工生活等方面的实际情况,及时收集、整理有关信息,提出分析和改进意见,重要问题及时向经理汇报,并协调有关部门及时解决。4.负责行政文件的登记、阅批、传阅、归档、保管并及时完成规定的各类资料、信息的上报;负责项目部行政公章和受控文件的管理,并做好与外部的有关组织协调和内部沟通与协作事宜。5.负责组织做好来信、来访的接待、登记、处理、督办工作。6.负责制定项目年度职工培训计划,机构定员与岗位职责及其它劳动管理规定、办法,建立健全员工培训,技能鉴定等管理记录及相
10、关数据库、台帐和基础资料。7.及时办理职工劳动合同的签定、解除并上报和项目部员工待岗、退养、退休人员的有关审批事宜,建立健全职工“三金”台帐并做好个人帐户的填写、登记和社保关系的转移工作。8.负责职工有薪假登记和待遇的管理工作。9.负责办公用品和低值易耗品的计划、采购、发放、报销等工作。10.负责食堂主副食的采购、点收,采取措施,改善职工生活,保障职工用餐需要。11.协助支部、工会做好信息的搜集,加强企业宜传力度,扩大企业的知名度,塑造企业良好形象。1.3.5.3工程建设部岗位职责工程建设部是对各工程项目进行技术管理、组织、监督、实施的主要部门,其具体职责是:1.贯彻执行国家和上级部门有关基本
11、建设技术政策、技术规范、技术标准、技术管理、工程建设项目招投标、合同签订的方针、政策和法规。2.参与工程项目施工图设计审查、设计修改,施工阶段的技术管理工作。3.配合设计单位做好调查研究,参与提出主要技术要求,技术参数,参与会签工程项目的物资采购合同。4.配合各相关部门进行项目前期运作,提供业务专业参考意见,负责建设项目工程可行性研究合同的签订,负责设计和为设计所进行的测量、勘探、试验等技术服务的委托、合同签订及成果验收工作;确定设计方案。5.负责办理建设用地的征用手续。6.配合代建单位负责工程开工前的准备及审查工作,协助代建单位和监理公司招投标工作。参与施工招标文件技术方面的管理;参与招投标
12、答疑、澄清、评标等技术工作;负责工程项目施工合同签订工作。7.参与施工组织设计审查工作,负责签认监理单位提出的技术联系单、工程量变更通知单;通过对监造公司、承包商等检查监督进行工程质量管理,参与确定工程质量目标及落实。8.参与工程施工过程中质量、进度、现场及投资的控制管理,参与施工阶段的安全监督及管理。9.审核并汇总施工单位上报、监理公司签发的月份施工进度统计表,负责办理工程进度付款申请及工程项目结算等工作。10.负责对工程项目全过程进行监督管理,参与控制工程项目的建设总工期和建设规模,掌握各工程项目执行情况,做好综合平衡。11.对工程管理过程中的文件、资料进行管理,配合进行工程竣工验收及移交
13、工作。1.3.5.4合同成本部岗位职责1.负责人全面主持合同部的各项管理工作,负责部门人员工作计划及工作考核;2.负责建立健全项目全面预算管理体系,组织测算项目年度预算目标值、编报项目全面预算相关报告;3.牵头组织建立健全项目经营绩效考核体系,完善预算管控与执行效果考核办法,参与组织项目各部门考核劳务队伍履约能力;4.负责项目标后预算的测算和管控,配合进行切块划拨工作;5.负责项目主合同计量及二次经营情况,负责项目计量差控制;6.负责审核上报项目劳务合格供应商名录,收集、整理、上报项目劳务指导价,管理项目劳务队伍计量结算情况;7.负责公司合同范本在项目的应用,负责监控参与项目的合同评审工作、合
14、同管理工作;8.负责审核项目的预计总收入、预计总成本,配合财务部门进行经济活动分析;9.管理项目生产计划、进度统计、定额管理的收集、整理、分析、编报相关报告;10.负责收集项目经营情况、合同管理情况、信息化管理情况,进行综合分析,形成定期分析报告;11.牵头组织项目合同风险识别、分析、评价、处置、台帐登记,组织办理工程保险和理赔。12.、完成领导交办,部门需要配合的其他工作。1.3.5.5运营维护部岗位职责1.贯彻执行国家有关安全生产的法律、法规及行业标准的规定要求。2.组织好本公司的安全生产等具体工作。3.认真实施分公司安全运营维护计划。4.负责管理和安全教育培训。5.对运行设备、管线制定安
15、全评价计划、安全措施,并督促落实,保证安全运行。6.负责对场馆、道路区域的监督检查,发现违章施工人员及时制止并上报有关部门,做好线路安全保护工作。7.监督检查,做好设备管理。8.配合有关部门做好事故调查、分析处理和上报工作。9.完成领导安排的其他工作。1.3.5.6财务部岗位职责1、项目公司财政总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展项目公司财务管理工作中应与总经理协商。2.项目公司会计年度采用日历年制度,自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。项目公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起,于当年度的12月31日结束;项目公司的最后一个会计年度自项目公司终止年度的1月1
16、日起至项目公司终止之日结束。3.根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则,并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。4.会计记录及做账凭证应当透明化,随时接受项目公司的检查。5.每个月至少向项目公司提供财务报告至少应包括:每月的资产负债表,损益表和现金流量表;税收及财务情况。6.项目公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计事务所对项目公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计,由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。7.建立内部审计制度,对专项事务进行审计。8.年度审计报告应在该等审计报告作出后一个月内将相应的副本提交给股东,接受核
17、查。1.4项目公司风险管理在PPP项目中,项目公司承担了建设、运营、移交全过程,跨时长。面临多种风险因素,按其表现形式,可分为融资风险、建设风险、生产风险、市场风险、金融风险及维护风险等。1.4.1 项目的融资风险在PPP项目中,融资风险一般完全由项目公司承担。除了权益资本外,一般采用项目融资方式筹集其余的资金。能否筹足所需资金是PPP项目成功的关键;因此,筹足所需资金、完成融,资关键常常是特许合同生效的前提条件。如果获得政府的支持,有利于提高项目的资信。此外,还有贷款的利率波动风险,如果采用固定利率贷款可以避免利率波动风险,或者利用利率让合同进行风险转移。在此过程中项目公司应加强与银行的沟通
18、,由于PPP项目资金需求量大,项目准备阶段政府和企业通常会对融资来源有初步的构想。因此,银行尽早接触PPP项目的前期工作,有助于银行对项目及其投资者进行全面评估和详细分析,并识别该项贷款对银行的风险级别,有利于提高融资成功率。1.4.2合同风险1.税率:因招标文件须知附件一中规定如下:(8)增值税及附加(营改增)根据关于全面推开营业税改增值税试点的通知(财税201636号)的相关规定,对于本项目而言,项目公司可能会涉及增值税进项税,但目前资料暂没有考虑增值税问题,故无法计算增值税销项税。在本次财务测算中,我们根据最新的营改增相关规定,暂时按照增值税税率3%考虑,采用简易算法。城市维护建设税:按
19、国家规定,以增值税的7%计列。教育费附加:按国家规定,以增值税的3%计列。地方教育费附加为增值税的2%计列。(9)所得税率本项目所得税税率为25%。以上项目财务分析的增值税及附加、所得税等相关税费仅供参考,具体按照国家及地方相关规定执行。同时项目的税费按照项目公司实际情况计提缴纳。具体在PPP合同中规定。因招标文件有明确规定,我公司在投标时只能完全响应招标文件条款,如因实际征收与暂定不符,由此而产生的风险应有招标人承担。1.4.3 项目建设期风险1.项目开工后发现出乎意料的不良地质条件或施工过程中遭受自然不可抗力,如果是可以保险的,则采用风险转移的策略,通过买保险的方式把风险转移给保险人。2.
20、发现历史文物,虽然政府和项目公司都难以预见该风险,但文物归政府所有,是风险的受益者,故此,由政府承担更为合适,即政府补偿因文物所引起的成本增加和工期延长。3.环保风险,根据造成环保风险的原因决定风险策略。施工中,严格按照施工方案中的文明、环保、节能、降耗保证计划实施,如因规划实际违反现行环保政策或标准,这种环保风险不在项目公司的控制之中,应由相关责任人承担。4.设计图纸不全、无工程量清单风险(1)设计图纸不全,从而项目设计方案可能存在不合理性,使得工程施工中变更多,招标文件对变更规定按不利于投资人原则设定。项目公司组建后应对设计文件进行详细评审,对存在的问题一次性解决,如超出一定规模甲方应给予
21、总价追加。(2)无工程量清单,会对我公司对工期计划安排产生与成本测算产生较大影响。我方无法,也无能力控制。5. 市场风险市场风险主要包含项目产品/服务的价格波动和市场供应变化两个风险因素。为了避免需求不足的风险,首先要进行充分的市场研究;与信誉好、实力强的供货商在价格较低时签订购买量的长期合同,同时在资金许可的情况下购买期货。1.4.4项目运营风险运营风险通常由项目公司承担,但在实践中,项目公司可通过一系列合同或协议将风险转移给运营商、供应商等,从而分散和防范风险。(1)能源和原材料供应风险的防范,可以通过政府的安排与能源和原材料供应商签订长期、严密的供应合同,以此保障项目得到稳定运营。供应价
22、格可采取固定价格方式,也可采取与项目提供的产品或服务的市场价格联动的方式,目前第二种方式采取得较多。(2)管理风险的防范项目运营过程中,能否有效管理项目,应考虑以下方面:选择信誉良好且经验丰富的运营商,重要标准是看其是否具有良好的资信、雄厚的资金和技术基础,是否具备在同一或相似行业中的成功运营经营。采取有效的激励制度,促使管理层提高管理水平。可以要求经营方参股或者采取利润分成等手段。(3)技术风险的防范对项目技术进行充分的可行性研究,尽量使用成熟、先进的技术,避免因技术原因被竞争者取代的风险。要充分做好项目的技术可行性研究工作,最好使用有把握的设备、工作程序和成熟的技术,但另一方面也要考虑由于
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