第四章证券发行市场课件.ppt

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1、第四章第四章 证券发行市场证券发行市场u第一节第一节 证券市场概述证券市场概述u第二节第二节 证券发行概述证券发行概述u第三节第三节 股票发行股票发行u第四节第四节 债券发行债券发行u第五节第五节 证券信用评级制度证券信用评级制度第一节第一节 证券市场概述证券市场概述u一、证券市场概念一、证券市场概念u二、证券市场的分类二、证券市场的分类u三、我国证券市场的发展历程三、我国证券市场的发展历程一、证券市场概念一、证券市场概念u1 1证券市场特征证券市场特征u2 2证券市场与一般商品市场的区别证券市场与一般商品市场的区别1 1证券市场特征证券市场特征u（1 1）证券市场是价值直接交换的场所）证券市

2、场是价值直接交换的场所u（2 2）证券市场是财产权利直接交换的场所）证券市场是财产权利直接交换的场所u（3 3）证券市场是风险直接交换的场所）证券市场是风险直接交换的场所2 2证券市场与一般商品市场的区别证券市场与一般商品市场的区别u（1 1）交易对象不同）交易对象不同u（2 2）交易目的不同）交易目的不同u（3 3）交易对象的价格决定不同）交易对象的价格决定不同u（4 4）市场风险不同）市场风险不同二、证券市场的分类二、证券市场的分类u1 1按证券的种类不同，分为股票市场和债券按证券的种类不同，分为股票市场和债券市场市场 u2 2按组织形式不同，分为场内市场和场外市按组织形式不同，分为场内市

3、场和场外市场场 u3 3按证券的运行过程和证券市场的具体任务按证券的运行过程和证券市场的具体任务不同，分为证券发行市场和证券交易市场不同，分为证券发行市场和证券交易市场 第二节第二节 证券发行概述证券发行概述u一、证券发行市场的概念一、证券发行市场的概念u二、证券发行的特点二、证券发行的特点u三、证券发行方式三、证券发行方式二、证券发行的特点二、证券发行的特点u1 1证券发行证券发行的的公开原则公开原则u2 2发行的注册制发行的注册制u3 3证券发行的核准制证券发行的核准制三、证券发行方式三、证券发行方式u1 1证券发行按发行对象不同，可分为公募发证券发行按发行对象不同，可分为公募发行和私募发

4、行行和私募发行 u2 2证券发行按发行主体的不同，可分为直接证券发行按发行主体的不同，可分为直接发行和间接发行发行和间接发行 u3 3证券发行根据证券发行价格确定方式的不证券发行根据证券发行价格确定方式的不同，可分为议价发行和投标发行同，可分为议价发行和投标发行 u4 4证券发行按发行保证的不同，可分为信用证券发行按发行保证的不同，可分为信用担保发行、实物担保发行、证券担保发行和产担保发行、实物担保发行、证券担保发行和产品担保发行品担保发行 u5 5证券发行按推销方式的不同，可分为行政证券发行按推销方式的不同，可分为行政发行与市场发行发行与市场发行 第三节第三节 股票发行股票发行u一、股票发行

5、条件一、股票发行条件u二、股票发行方式二、股票发行方式u三、股票发行程序三、股票发行程序u四、我国的股票发行过程四、我国的股票发行过程u五、股票发行价格与费用五、股票发行价格与费用一、股票发行条件一、股票发行条件u（1 1）其生产经营符合国家产业政策）其生产经营符合国家产业政策u（2 2）其发行的普通股限于一种，同股同权）其发行的普通股限于一种，同股同权u（3 3）发起人认购的股份股票发行价格可以按票面金额，）发起人认购的股份股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额也可以超过票面金额，但不得低于票面金额u（4 4）向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股）向发起人、

6、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以票，应当为记名股票；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票为记名股票，也可以为不记名股票u（5 5）公司发行新股，必须具备下列条件，即前一次发）公司发行新股，必须具备下列条件，即前一次发行的股票已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年行的股票已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率期银行存款利率二、股票发行方

7、式二、股票发行方式u1 1公开发行与不公开发行公开发行与不公开发行 u2 2直接发行与间接发行直接发行与间接发行 u3 3有偿增资、无偿增资和搭配增资有偿增资、无偿增资和搭配增资 三、股票发行程序三、股票发行程序u1 1申请程序申请程序 u2 2审批程序审批程序 u3 3复审程序复审程序 u4 4股份有限公司与证券经营机构签订证券承股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票。销协议，由证券经营机构承销股票。 u5 5向社会公布招股说明书及发行股票的通知，向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作。进行股票发售工作。 股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议

8、，股份有限公司与证券经营机构签订证券承销协议，由证券经营机构承销股票由证券经营机构承销股票u（1 1）当事人的名称、住所及法定代表人姓名）当事人的名称、住所及法定代表人姓名u（2 2）代销、包销股票的种类、数量、金额及）代销、包销股票的种类、数量、金额及发行价格发行价格u（3 3）代销、包销期限及起止日期）代销、包销期限及起止日期u（4 4）代销、包销的付款方式及日期）代销、包销的付款方式及日期u（5 5）代销、包销费用的计算、支付方式及日）代销、包销费用的计算、支付方式及日期期u（6 6）违约责任）违约责任u（7 7）其他需要约定的事项）其他需要约定的事项向社会公布招股说明书及发行股票的通知

9、，进行股向社会公布招股说明书及发行股票的通知，进行股票发售工作票发售工作 u（1 1）股东姓名、名称及住所）股东姓名、名称及住所u（2 2）各股东所持股份数）各股东所持股份数u（3 3）各股东所持股票的编号）各股东所持股票的编号u（4 4）各股东取得其股份的日期。发行无记名）各股东取得其股份的日期。发行无记名股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、股票的，股份有限公司应当记载其股票数量、编号及发行日期编号及发行日期四、我国的股票发行过程四、我国的股票发行过程 u1 1前期准备前期准备u2 2股票发行阶段股票发行阶段u3 3公司重新登记公司重新登记阶段阶段 1 1前期准备前期准备u（1 1）制作

10、公司经营状况及发展前景的有关材料，积极）制作公司经营状况及发展前景的有关材料，积极与有关主管部门联系，争取股票发行的计划指标与有关主管部门联系，争取股票发行的计划指标u（2 2）召开股东会议，通过）召开股东会议，通过“公司公开发行新股、增资公司公开发行新股、增资扩股扩股”的决议的决议u（3 3）在获得发股指标后，选择并聘请有资格的证券经）在获得发股指标后，选择并聘请有资格的证券经营机构担任主承销商，签署股票承销协议书，明营机构担任主承销商，签署股票承销协议书，明确本次股票发行的承销方式确本次股票发行的承销方式u（4 4）在主承销商的协助下，制定公司的改制、资产调）在主承销商的协助下，制定公司的

11、改制、资产调整和申报材料制作等方案整和申报材料制作等方案u（5 5）聘请有资格的会计师事务所进行财务审计，聘请）聘请有资格的会计师事务所进行财务审计，聘请有资格的资产评估事务所进行资产评估，聘请有资格有资格的资产评估事务所进行资产评估，聘请有资格的律师事务所进行有关法律文件的审定的律师事务所进行有关法律文件的审定u（6 6）协助主承销商，进行股票上市前的公司辅导工作）协助主承销商，进行股票上市前的公司辅导工作1 1前期准备前期准备u（7 7）主承销商牵头组成承销团，签署股票分销协议）主承销商牵头组成承销团，签署股票分销协议书书u（8 8）研讨主承销商提供的招股说明书草案和发股）研讨主承销商提供

12、的招股说明书草案和发股方案，并进行补充修改，同时，理清公司的资产关系，方案，并进行补充修改，同时，理清公司的资产关系，完善公司自设立以来的有关法律文件，使其符合国家完善公司自设立以来的有关法律文件，使其符合国家的有关法律法规要求的有关法律法规要求u（9 9）在主承销商的协助下，获得证券交易所同意公司）在主承销商的协助下，获得证券交易所同意公司股票上市的承诺书股票上市的承诺书u（1010）按照规定的格式，制作发行股票的申报材料）按照规定的格式，制作发行股票的申报材料u（1111）按照规定的程序，向有关主管部门）按照规定的程序，向有关主管部门申申报申请发报申请发行股票的材料行股票的材料u（1212

13、）根据中国证监会的审查意见，修改审报材料，）根据中国证监会的审查意见，修改审报材料，并再次报审，直至中国证监会下发批准本次股票发行并再次报审，直至中国证监会下发批准本次股票发行文件止文件止2 2股票发行阶段股票发行阶段u （1 1）与主承销商一起，选择并最终确定本次股票的发行方式、发）与主承销商一起，选择并最终确定本次股票的发行方式、发行价格及其他有关事项行价格及其他有关事项u （2 2）与主承销商一起，选择并最终确定承销团成员）与主承销商一起，选择并最终确定承销团成员u （3 3）与主承销商一起，选择并最终确定公司形象宣传和有关的公）与主承销商一起，选择并最终确定公司形象宣传和有关的公司活动

14、方案司活动方案u （4 4）协助主承销商，印刷招股说明书，并在指定报刊上发布）协助主承销商，印刷招股说明书，并在指定报刊上发布招股说明书概要和股票发行公告招股说明书概要和股票发行公告u （5 5）协助主承销商，根据股票发行公告规定的程序、事项和）协助主承销商，根据股票发行公告规定的程序、事项和日期，展开股票申购、确定中签比例、股款交割和股东登记等工日期，展开股票申购、确定中签比例、股款交割和股东登记等工作作u （6 6）按承销协议书的规定，向主承销商支付股票承销费，并）按承销协议书的规定，向主承销商支付股票承销费，并从主承销商处划回股款资金及其他资金（如申购资金在申购期内从主承销商处划回股款资

15、金及其他资金（如申购资金在申购期内的利息）的利息）u （7 7）从主承销商处，获得股票发行后的股东名册）从主承销商处，获得股票发行后的股东名册u （8 8）协助主承销商，制作股票承销报告书并将该报告上报中）协助主承销商，制作股票承销报告书并将该报告上报中国证监会。国证监会。3 3公司重新登记公司重新登记阶段阶段u（1 1）在指定报刊上发布）在指定报刊上发布“召开股东会议的通召开股东会议的通知知”（该通知应在股东会议召开前的（该通知应在股东会议召开前的1 1个月发个月发布）布）u（2 2）召开股东会议，修改公司章程，选）召开股东会议，修改公司章程，选举新的董事和监事，并对有关事项进行决议举新的董

16、事和监事，并对有关事项进行决议u（3 3）根据工商注册登记要求，进行募股资金）根据工商注册登记要求，进行募股资金的验资的验资u（4 4）进行工商注册登记，领取新的营业执）进行工商注册登记，领取新的营业执照照五、股票发行价格与费用五、股票发行价格与费用u（一）影响股票发行价格的因素（一）影响股票发行价格的因素u（二）股票的估值方法（二）股票的估值方法 u（三）（三）IPOIPO询价询价u（四）发行费用（四）发行费用（一）影响股票发行价格的因素（一）影响股票发行价格的因素 u1 1公司业绩及预期增长表现公司业绩及预期增长表现u2 2行业特征行业特征u3 3股票市场状况股票市场状况u4 4股票售后市

17、场运作股票售后市场运作 （二）股票的估值方法（二）股票的估值方法u1 1可比公司法可比公司法u2 2贴现现金流量法贴现现金流量法 1 1可比公司法可比公司法u（1 1）市盈率法。市盈率（）市盈率法。市盈率（P/EP/E），是指股票市），是指股票市场价格与每股收益的比率，计算公式为：场价格与每股收益的比率，计算公式为：u市盈率市盈率= =股票市场价格股票市场价格/ /每股收益每股收益u（2 2）市净率法。市净率（）市净率法。市净率（P/BP/B），是指股票市），是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为场价格与每股净资产的比率，计算公式为: :u市净率市净率= =股票市场价格股票市场价格/

18、/每股净资产每股净资产（三）（三）IPOIPO询价询价u1 1询价对象询价对象u2 2投资价值研究报告投资价值研究报告u3 3初步询价初步询价u4 4累计投标询价累计投标询价1 1询价对象询价对象u（1 1）询价对象）询价对象 u（2 2）配售对象）配售对象 （四）发行费用（四）发行费用u（一）（一）中介机构费中介机构费u（二）上网发行手续费（二）上网发行手续费第四节第四节 债券发行债券发行u一、公司债券发行一、公司债券发行u二、可转换债券发行二、可转换债券发行u三、融资券的发行三、融资券的发行一、公司债券发行一、公司债券发行u1 1制定发行方案。明确借债目的，根据公司制定发行方案。明确借债目

19、的，根据公司债券结构和偿债能力评估还款的可能性；评估债券结构和偿债能力评估还款的可能性；评估公司资信；确定公司债券的期限、利率、发行公司资信；确定公司债券的期限、利率、发行价格、偿还方式；评议发行办法价格、偿还方式；评议发行办法u2 2选择债券发行的委托代理人，签订协议或选择债券发行的委托代理人，签订协议或合同合同u3 3募集债款募集债款二、可转换债券发行二、可转换债券发行u1 1经注册会计师核验，公司最近三个会计年经注册会计师核验，公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在度加权平均净资产利润率平均在10%10%以上以上 u2 2上市公司发行可转换公司债券前，累计债上市公司发行可转换公司

20、债券前，累计债券余额不得超过公司净资产额的券余额不得超过公司净资产额的40%40%，本次可，本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的公司净资产额的80%80%。公司的净资产额以发行。公司的净资产额以发行前一年经审计的年报数据为准前一年经审计的年报数据为准三、融资券的发行三、融资券的发行u（一）（一）融资券的发行条件融资券的发行条件u（二）（二）融资券的发行程序融资券的发行程序（一）（一）融资券的发行条件融资券的发行条件u1 1是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人u2 2具有稳定的偿债资金来源

21、，最近一个会计年度盈利具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利u3 3流动性良好，具有较强的到期偿债能力流动性良好，具有较强的到期偿债能力u4 4发行融资券募集的资金用于本企业生产经营发行融资券募集的资金用于本企业生产经营u5 5近三年没有违法和重大违规行为近三年没有违法和重大违规行为u6 6近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形u7 7具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度理制度u8 8中国人民银行规定的其他条件中国人民银行规定的其他条件（二）（二）融资券的发行程序融资券的发行程序u1 1公

22、司做出发行短期融资券的决策公司做出发行短期融资券的决策u2 2办理发行短期融资券的信用评级办理发行短期融资券的信用评级u3 3向有关审批机构提出发行申请向有关审批机构提出发行申请u4 4审批机关对企业提出的申请进行审查和批审批机关对企业提出的申请进行审查和批准准u5 5正式发行短期融资券，取得资金正式发行短期融资券，取得资金第五节第五节 证券信用评级制度证券信用评级制度u一、证券评级的含义与内容一、证券评级的含义与内容u二、信用评级的依据及评级程序二、信用评级的依据及评级程序u三、国际信用评级机构与等级划分三、国际信用评级机构与等级划分二、信用评级的依据及评级程序二、信用评级的依据及评级程序u

23、1 1信用评级的依据信用评级的依据u2 2信用评级的程序信用评级的程序1 1信用评级的依据信用评级的依据 u（1 1）经济环境）经济环境u（2 2）市场环境）市场环境u（3 3）企业素质）企业素质u（4 4）财务状况）财务状况u（5 5）债务担保）债务担保2 2信用评级的程序信用评级的程序u（1 1）前期准备阶段（约一周时间）前期准备阶段（约一周时间）u（2 2）信息收集阶段（约一周时间）信息收集阶段（约一周时间）u（3 3）信息处理阶段（约三天时间）信息处理阶段（约三天时间）u（4 4）初步评级阶段（约四天时间）初步评级阶段（约四天时间）u（5 5）确定等级阶段（约十天时间）确定等级阶段（约

24、十天时间）u（6 6）公布等级阶段）公布等级阶段u（7 7）跟踪评级阶段）跟踪评级阶段（1 1）前期准备阶段（约一周时间）前期准备阶段（约一周时间）u评估客户向评估公司提出信用评级申请，双评估客户向评估公司提出信用评级申请，双方签订信用评级协议书方签订信用评级协议书u评估公司指派项目评估小组，并制定项目评评估公司指派项目评估小组，并制定项目评估方案。估方案。u评估小组应向评估客户发出评估调查资料评估小组应向评估客户发出评估调查资料清单，要求评估客户在较短时间内把评估调清单，要求评估客户在较短时间内把评估调查所需资料准备齐全查所需资料准备齐全（2 2）信息收集阶段（约一周时间）信息收集阶段（约一

25、周时间）u评估小组去现场调查研究，先要对评估客户评估小组去现场调查研究，先要对评估客户提供的资料进行阅读分析，围绕信用评级指标提供的资料进行阅读分析，围绕信用评级指标体系的要求，哪些已经齐备，还缺哪些资料和体系的要求，哪些已经齐备，还缺哪些资料和情况，需要进一步调查了解情况，需要进一步调查了解u就主要问题同评估客户有关职能部门领导进就主要问题同评估客户有关职能部门领导进行交谈，或者召开座谈会，倾听大家意见，务行交谈，或者召开座谈会，倾听大家意见，务必把评估内容有关情况搞清楚必把评估内容有关情况搞清楚u根据需要，评估小组还要向主管部门、工商根据需要，评估小组还要向主管部门、工商行政部门、银行、税

26、务部门及有关单位进行调行政部门、银行、税务部门及有关单位进行调查了解进行核实查了解进行核实（3 3）信息处理阶段（约三天时间）信息处理阶段（约三天时间）u对收集的资料按照保密与非保密进行分类，对收集的资料按照保密与非保密进行分类，并编号建档保管，保密资料由专人管理，不得并编号建档保管，保密资料由专人管理，不得任意传阅任意传阅u根据信用评级标准，对评估资料进行分析、根据信用评级标准，对评估资料进行分析、归纳和整理，并按规定格式填写信用评级工作归纳和整理，并按规定格式填写信用评级工作底稿底稿u对定量分析资料要关注是否经过注册会计师对定量分析资料要关注是否经过注册会计师事务所审计，然后上机进行数据处

27、理事务所审计，然后上机进行数据处理（4 4）初步评级阶段（约四天时间）初步评级阶段（约四天时间）u评估小组根据信用评级标准的要求，对定性评估小组根据信用评级标准的要求，对定性分析资料和定量分析资料结合起来，加以综合分析资料和定量分析资料结合起来，加以综合评价和判断，形成小组统一意见，提出评级初评价和判断，形成小组统一意见，提出评级初步结果步结果u小组写出信用评级分析报告，并向有关小组写出信用评级分析报告，并向有关专家咨询专家咨询（5 5）确定等级阶段（约十天时间）确定等级阶段（约十天时间）u评估小组向公司评级委员会提交信用评级分析报评估小组向公司评级委员会提交信用评级分析报告，评级委员会开会审

28、定告，评级委员会开会审定u评级委员会在审查时，要听取评估小组详细汇报情评级委员会在审查时，要听取评估小组详细汇报情况并审阅评估分析依据，最后以投票方式进行表决，况并审阅评估分析依据，最后以投票方式进行表决，确定资信等级，并形成信用评级报告确定资信等级，并形成信用评级报告u公司向评估客户发出信用评级报告和信用评公司向评估客户发出信用评级报告和信用评级分析报告，征求意见，评估客户在接到报告应于级分析报告，征求意见，评估客户在接到报告应于5 5日内提出意见。如无意见，评估结果以此为准日内提出意见。如无意见，评估结果以此为准u评估客户如有意见，提出复评要求，提供复评理由，评估客户如有意见，提出复评要求

29、，提供复评理由，并附必要资料。公司评级委员会审核后给予复评，复并附必要资料。公司评级委员会审核后给予复评，复评以一次为限，复评结果即为最终结果评以一次为限，复评结果即为最终结果（6 6）公布等级阶段）公布等级阶段u评估客户要求在报刊上公布资信等级，可与评估客户要求在报刊上公布资信等级，可与评估公司签订委托协议，由评估公司以评估公司签订委托协议，由评估公司以资信等级公告形式在报刊上刊登资信等级公告形式在报刊上刊登u评估客户如不要求在报刊上公布资信等级，评估客户如不要求在报刊上公布资信等级，评估公司不予公布。但如评估公司自己办有信评估公司不予公布。但如评估公司自己办有信用评级报刊，则不论评估客户同

30、意与否，均应用评级报刊，则不论评估客户同意与否，均应如实报道如实报道（7 7）跟踪评级阶段）跟踪评级阶段u在资信等级有限期内（企业评级一般为在资信等级有限期内（企业评级一般为2 2年，年，债券评级按债券期限），评估公司要负责对其债券评级按债券期限），评估公司要负责对其资信状况跟踪监测，评估客户应按要求提供有资信状况跟踪监测，评估客户应按要求提供有关资料关资料u如果评估客户资信状况超出一定范围（资信如果评估客户资信状况超出一定范围（资信等级提高或降级），评估公司将按跟踪评级程等级提高或降级），评估公司将按跟踪评级程序更改评估客户的资信等级，并在有关报刊上序更改评估客户的资信等级，并在有关报刊上披露，原资信等级自动失效披露，原资信等级自动失效三、国际信用评级机构与等级划分三、国际信用评级机构与等级划分u（1 1）A A级债券级债券 u（2 2）B B级债券级债券 u（3 3）C C级和级和D D级级