《经济法基础知识》（第八版）（第三章）教学课件.ppt

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1、第三章第三章 企业法企业法制作：安广法制作：安广法l1 1、了解个人独资企业、合伙企业、中外合资经营企、了解个人独资企业、合伙企业、中外合资经营企业的概念、特征以及设立程序。业的概念、特征以及设立程序。l2 2、了解破产的概念、特征以及破产程序。、了解破产的概念、特征以及破产程序。l3 3、掌握个人独资企业的投资人以及事务管理的相关、掌握个人独资企业的投资人以及事务管理的相关规定。规定。l4 4、掌握普通合伙企业的财产构成、事务执行以及入、掌握普通合伙企业的财产构成、事务执行以及入伙、退伙的相关规定。伙、退伙的相关规定。l5 5、掌握中外合资经营企业的注册资本与投资总额、掌握中外合资经营企业的

2、注册资本与投资总额、合营各方的出资方式和出资期限以及组织机构的相关合营各方的出资方式和出资期限以及组织机构的相关规定。规定。l6 6、理解破产界限。、理解破产界限。 张某、李某、王某三人出资成立甲合伙企业。由张某、李某、王某三人出资成立甲合伙企业。由于李某、王某其他事务较多，遂委托张某执行合伙企于李某、王某其他事务较多，遂委托张某执行合伙企业事务。张某走马上任后，凡事均未征求其他两名合业事务。张某走马上任后，凡事均未征求其他两名合伙人的意见，先是将合伙企业名称改为乙贸易公司。伙人的意见，先是将合伙企业名称改为乙贸易公司。不久，又以乙贸易公司的名义为其同学孙某提供担保。不久，又以乙贸易公司的名义

3、为其同学孙某提供担保。接着，由于流动资金短缺，又将企业的两台电脑和一接着，由于流动资金短缺，又将企业的两台电脑和一项专利权以合理价格转让。由于经营不善，开业不到项专利权以合理价格转让。由于经营不善，开业不到半年便已资不抵债，只好高薪聘任贸易奇才许某出任半年便已资不抵债，只好高薪聘任贸易奇才许某出任企业的经营管理人员。企业的经营管理人员。 请问：（请问：（1 1）张某的上述做法有无错误？若有，请）张某的上述做法有无错误？若有，请一一指出，并说明理由。（一一指出，并说明理由。（2 2）张某对其他两名合伙）张某对其他两名合伙人造成的损失，是否应当承担赔偿责任？为什么？人造成的损失，是否应当承担赔偿责

4、任？为什么？ 一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征 （一）个人独资企业的概念（一）个人独资企业的概念 个人独资企业，是指依法在中国境内个人独资企业，是指依法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。对企业债务承担无限责任的经营实体。l1 1、个人独资企业是由一个自然人投资的企业，、个人独资企业是由一个自然人投资的企业，这里的自然人仅指中国公民；这里的自然人仅指中国公民；l2 2、个人独资企业的投资人对企业事务有绝对、个人独资企业的投资人对企业事务

5、有绝对控制和支配权；控制和支配权；l3 3、个人独资企业的投资人对企业的债务承担、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；无限责任；l4 4、个人独资企业内部机构设置简单，经营管、个人独资企业内部机构设置简单，经营管理方式灵活；理方式灵活；l5 5、个人独资企业是非法人企业。、个人独资企业是非法人企业。 （一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设立条件 1 1、投资人为一个自然人；、投资人为一个自然人； 2 2、有合法的企业名称；、有合法的企业名称； 3 3、有投资人申报的出资；、有投资人申报的出资； 4 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营、有固定的生产经营场所和必要的生产

6、经营条件；条件； 5 5、有必要的从业人员。、有必要的从业人员。 （二）（二）个人独资企业的设立程序个人独资企业的设立程序 1 1、提出申请；、提出申请； 2 2、工商登记。、工商登记。 （一）个人独资企业的投资人（一）个人独资企业的投资人 个人独资企业的投资人，是指除法律、个人独资企业的投资人，是指除法律、行政法规禁止从事营利性活动的人以外的行政法规禁止从事营利性活动的人以外的一切自然人。一切自然人。 （二）个人独资企业的出资方式（二）个人独资企业的出资方式 个人独资企业应以投资人的个人财产进个人独资企业应以投资人的个人财产进行投资。如果在申请企业设立登记时明确行投资。如果在申请企业设立登记

7、时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。责任。 （三）个人独资企业的事务管理（三）个人独资企业的事务管理 1 1、个人独资企业事务管理的方式、个人独资企业事务管理的方式 个人独资企业投资人可以自行管理个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。的事务管理。 2 2、个人独资企业事务管理的内容、个人独资企业事务管理的内容 受托人或者被聘用的人员应当履行受托人或者被聘

8、用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务订的合同负责个人独资企业的事务管理。管理。 （一）个人独资企业的权利（一）个人独资企业的权利 1 1、财产所有权；、财产所有权； 2 2、拒绝摊派权；、拒绝摊派权； 3 3、享有法律、行政法规规定的各种权利。、享有法律、行政法规规定的各种权利。 （二）个人独资企业的义务（二）个人独资企业的义务 1 1、个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行、个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益；政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益； 2 2、个

9、人独资企业应当依法纳税；、个人独资企业应当依法纳税； 3 3、个人独资企业应当依法设置会计帐薄，进行会、个人独资企业应当依法设置会计帐薄，进行会计核算；计核算； 4 4、个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签、个人独资企业招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资；职工工资； 5 5、个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，、个人独资企业应当按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。为职工缴纳社会保险费。 一、合伙企业的概念与种类一、合伙企业的概念与种类 （一）合伙企业的概念与特征（一）合伙企业的概

10、念与特征 合伙企业，是指依法在中国境内设立的由各合伙人订合伙企业，是指依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营，并对合伙债务承立合伙协议，共同出资、合伙经营，并对合伙债务承担相应责任的营利性组织。其法律特征是：担相应责任的营利性组织。其法律特征是： l1 1、合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础；、合伙企业的成立以订立合伙协议为法律基础；l2 2、合伙企业的内部关系属于合伙关系；、合伙企业的内部关系属于合伙关系；l3 3、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）合伙企业的种类（二）合伙企业的种类 合伙企业按照承担责任

11、的形式不同，分为：合伙企业按照承担责任的形式不同，分为： 1 1、普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，、普通合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 2 2、有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有、有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。限合伙人组成。 （一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，除法律另有规定外需对合伙企业债务依法承担无限连带责任的营规定外需对合伙企业债务依法承担无限连带责任的营利性组织

12、。利性组织。 （二）合伙企业的设立（二）合伙企业的设立 1 1、合伙企业的设立条件、合伙企业的设立条件l全体合伙人签署的合伙申请书；全体合伙人签署的合伙申请书；l全体合伙人的身份证明；全体合伙人的身份证明；l全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书；书；l合伙协议；合伙协议；l出资权属证明；出资权属证明；l经营场所证明；经营场所证明；l国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 2 2、合伙企业的工商登记、合伙企业的工商登记 1 1、合伙企业财产的构成、合伙企业财产的构成 合伙企业存续期间，合伙人的

13、出资和所有以合伙企业合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。名义取得的收益均为合伙企业的财产。 2 2、合伙企业财产的分割和处分、合伙企业财产的分割和处分 在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 3 3、合伙人财产份额的转让、合伙人财产份额的转让 合伙企业法对合伙企业的财产转让作了限制性规定。合伙企业法对合伙企业的财产转让作了限制性规定。 4 4、对合伙企业财产的出质、对合伙企业财产的出质 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，

14、须经其合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。他合伙人一致同意。 1 1、合伙事务执行的形式、合伙事务执行的形式 合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙合伙人执行合伙企业事务，有全体合伙人共同执行合伙企业事务、委托人共同执行合伙企业事务、委托1 1名或数名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。名合伙人执行合伙企业事务两种形式。 2 2、合伙人在执行合伙事务中的权利、合伙人在执行合伙事务中的权利 3 3、合伙人在执行合伙事务中的义务、合伙人在执行合伙事务中的义务 4 4、合伙事务执行的决议办法、合伙事务执行的决议办法 5 5、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配 1 1、对

15、外代表权的效力、对外代表权的效力 执行合伙企业事务的合伙人，在取得对外代表权后，执行合伙企业事务的合伙人，在取得对外代表权后，可以以合伙企业的名义进行经营活动，其对外实施的可以以合伙企业的名义进行经营活动，其对外实施的法律行为对合伙企业具有约束力。法律行为对合伙企业具有约束力。 2 2、合伙企业的债务清偿、合伙企业的债务清偿 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。其合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。其不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比不足的部分，由各合伙人按照合伙企业分担亏损的比例，用其在合伙企业出资以外的个人财产进行清偿。例，用其在合伙企业出资以外的个人财产进行清

16、偿。 3 3、合伙人的债务清偿、合伙人的债务清偿 由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债由于合伙人在合伙企业中拥有财产权益，合伙人的债权人可能向合伙企业提出各种清偿请求。权人可能向合伙企业提出各种清偿请求。 1 1、入伙、入伙 入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙，从而取得合伙资格。三人加入合伙，从而取得合伙资格。 2 2、退伙、退伙 退伙，是指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格。退伙，是指合伙人退出合伙，从而丧失合伙人资格。合伙人退伙，一般有两种原因：合伙人退伙，一般有两种原因：l自愿退伙；自愿退伙；l法定退伙。法定退伙

17、。 3 3、继承、继承 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 一、中外合资经营企业的概念及其特征一、中外合资经营企业的概念及其特征 （一）中外合资经营企业的概念（一）中外合资经营企业的概念 中外合资经营企业，简称合营企业，是指中国合营中外合资经营企业，简称合营企业，是指中国合营者

18、与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，者与外国合营者依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分在中国境内共同投资、共同经营，并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业。享利润、分担风险及亏损的企业。 （二）中外合资经营企业的特征（二）中外合资经营企业的特征 1 1、合营企业是由中外合营者共同投资举办的企业；、合营企业是由中外合营者共同投资举办的企业； 2 2、合营企业必须经中国政府批准，在中国境内设立；、合营企业必须经中国政府批准，在中国境内设立； 3 3、合营企业的组织形式是有限责任公司；、合营企业的组织形式是有限责任公司； 4 4、合营企业是中国法人。、

19、合营企业是中国法人。 （一）合营企业的设立条件（一）合营企业的设立条件 1 1、采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品、采用先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料；品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料； 2 2、有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益、有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大；大； 3 3、能扩大产品出口，增加外汇收入；、能扩大产品出口，增加外汇收入； 4 4、能培训技术人员和经营管理人员。、能培训技术人员和经营管理人员。 （二）设立合营企业的审批机关（二）设立合营企业的审批机关 国家对外经济贸易主管部门是设立合营企业的审

20、批国家对外经济贸易主管部门是设立合营企业的审批机关。机关。 （三）合营企业的设立程序（三）合营企业的设立程序 1 1、提出申请；、提出申请； 2 2、审查批准；、审查批准； 3 3、登记注册。、登记注册。 （一）合营企业的注册资本与投资总额（一）合营企业的注册资本与投资总额l合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在工商合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在工商行政管理机关登记的资本总额，应为合营各方认缴行政管理机关登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。的出资额之和。l合营企业投资总额是按照合营企业合同、章程规定合营企业投资总额是按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资

21、金和生产流动资的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。金的总和。 （二）中外合资经营企业合营各方的出资方式（二）中外合资经营企业合营各方的出资方式 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。地使用权等作价出资。 （三）中外合资经营企业合营各方的出资期限（三）中外合资经营企业合营各方的出资期限 合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且按合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。照合营合同规定

22、的期限缴清各自的出资。 （一）合营企业的组织形式（一）合营企业的组织形式 合营企业的组织形式为有限责任公司。合营企业的组织形式为有限责任公司。 （二）合营企业的组织机构（二）合营企业的组织机构 1 1、合营企业的董事会、合营企业的董事会 合营企业的董事会，是合营企业的最高权力合营企业的董事会，是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。机构，决定合营企业的一切重大问题。 2 2、合营企业的经营管理机构、合营企业的经营管理机构 合营企业的经营管理机构，负责企业的日常合营企业的经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理工作。 （一）财会制度的建立健全（一）财会制度的建立健全 合营

23、企业的财务与会计制度，应当按照中国合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。机关备案。 （二）总会计师和审计师的设立（二）总会计师和审计师的设立l合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。财务会计工作。l合营企业设审计师合营企业设审计师( (小的企业可以不设小的企业可以不设) )，负责，负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、

24、总经理提出报告。向董事会、总经理提出报告。（三）记账本位币（三）记账本位币 合营企业原则上采用人民币作为记合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本以采用某一种外国货币作为记账本位币。位币。（四）利润分配（四）利润分配（五）有关文件、证件和报表的验证（五）有关文件、证件和报表的验证 一、破产的概念及其特征一、破产的概念及其特征 （一）破产的概念（一）破产的概念 破产，是指在债务人不能清偿到期债务，并且资产不破产，是指在债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况下，足以清偿全部债务或者

25、明显缺乏清偿能力的情况下，由法院主持强制执行其全部财产，公平清偿全体债权由法院主持强制执行其全部财产，公平清偿全体债权人的法律制度。人的法律制度。 （二）破产的特征（二）破产的特征 1 1、破产程序以债务人不能清偿债务为前提；、破产程序以债务人不能清偿债务为前提； 2 2、破产程序的宗旨是使大多数债权人获得公平清偿；、破产程序的宗旨是使大多数债权人获得公平清偿； 3 3、破产程序是对债务人财产与法律关系的全面清算、破产程序是对债务人财产与法律关系的全面清算和最后执行。和最后执行。 二、企业破产法的现状二、企业破产法的现状 （一）（一）20072007年年6 6月月1 1日之前适用的破产法律法规

26、日之前适用的破产法律法规 （二）（二）20072007年年6 6月月1 1日之后适用的破产法律法规日之后适用的破产法律法规（一）破产界限的含义（一）破产界限的含义 破产界限也称破产原因，是指企业法人不破产界限也称破产原因，是指企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依法进行破产宣告的法定事由。法进行破产宣告的法定事由。（二）法定破产界限（二）法定破产界限 法定破产界限，实质上就是不能清偿到期法定破产界限，实质上就是不能清偿到期债务免于破产宣告的诸情形。债务免于破产宣告的诸情形。 （一）破产申

27、请人（一）破产申请人l债务人；债务人； l债权人；债权人； l依法负有清算责任的人。依法负有清算责任的人。 （二）破产案件的管辖（二）破产案件的管辖 企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。 （三）破产申请应当提交的文件（三）破产申请应当提交的文件l破产申请应以书面的形式提出。提出破产申请时，破产申请应以书面的形式提出。提出破产申请时，应当向人民法院提交破产申请书和有关证据；应当向人民法院提交破产申请书和有关证据；l债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、况说明

28、、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。的缴纳情况。 （一）破产申请受理的程序（一）破产申请受理的程序l债权人等提出破产申请；债权人等提出破产申请；l人民法院裁定是否受理破产申请。人民法院裁定是否受理破产申请。 （二）破产申请受理的效力（二）破产申请受理的效力l人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。债务清偿无效。l人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或财产人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或财产持有人应当向管理人清偿债务或交付

29、财产。持有人应当向管理人清偿债务或交付财产。l人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。 l人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。措施应当解除，执行程序应当中止。一、单项选择题：一、单项选择题：1.D 2.A 3.C 4.C 5.A 6.A 7.D 8.B1.D 2.A 3.C 4.C 5.A 6.

30、A 7.D 8.B二、多项选择题：二、多项选择题：1.ACD 2.ABCD 3.BC 4.ABC 5.BCD1.ACD 2.ABCD 3.BC 4.ABC 5.BCD三、判断题：三、判断题：1.1. 2. 2. 3. 3. 4. 4. 5. 5. 6. 6.四、案例分析题四、案例分析题 案例一：案例一：（1 1）罗商于）罗商于3 3月月1515日以甲企业名义向倪花购买价值日以甲企业名义向倪花购买价值3 3万元货物的万元货物的行为有效。根据有关规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，行为有效。根据有关规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管罗商向倪花购买货物的行为超越职不得对

31、抗善意第三人。尽管罗商向倪花购买货物的行为超越职权，但倪花为善意第三人。因此，该行为有效。权，但倪花为善意第三人。因此，该行为有效。（2 2）根据有关规定，甲企业的财产清偿顺序为：职工工资和）根据有关规定，甲企业的财产清偿顺序为：职工工资和社会保险费用；税款；其他债务。社会保险费用；税款；其他债务。（3 3）首先，用甲企业的银行存款和实物折价共）首先，用甲企业的银行存款和实物折价共1010万元清偿偿所万元清偿偿所欠罗商的工资、社会保险费用、税款后，剩余欠罗商的工资、社会保险费用、税款后，剩余8720087200元用于清偿元用于清偿所欠吴星的所欠吴星的1313万元货款；其次，甲企业剩余财产全部用

32、于清偿万元货款；其次，甲企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠吴星后，仍欠吴星4280042800元，可用简爱的个人财产清偿；第三，在用元，可用简爱的个人财产清偿；第三，在用简爱个人财产清偿时，可先用简爱个人其他可执行的财产简爱个人财产清偿时，可先用简爱个人其他可执行的财产3 3万元万元清偿；不足部分，再用简爱个人其他可执行的财产予以清偿。清偿；不足部分，再用简爱个人其他可执行的财产予以清偿。案例二：案例二：（1 1）王五未张三和季六的同意将其在甲企业中的财产份额出质）王五未张三和季六的同意将其在甲企业中的财产份额出质合法。根据有关规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中合法。根据有关规定，有限合伙

33、人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本案中，的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本案中，王五是有限合伙人，且合伙协议对出质事宜未作约定。因此，王五是有限合伙人，且合伙协议对出质事宜未作约定。因此，王五有权出质。王五有权出质。（2 2）李四拒绝向乙公司清偿货款的理由不合法。根据有关规定，）李四拒绝向乙公司清偿货款的理由不合法。根据有关规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带清偿责任。在本案中，甲企业对乙公司负担的债承担无限连带清偿责任。在本案中，甲企业对乙公

34、司负担的债务发生在普通合伙人李四退伙之前。因此，李四应该承担无限务发生在普通合伙人李四退伙之前。因此，李四应该承担无限连带清偿责任。连带清偿责任。（3 3）季六拒绝向乙公司清偿货款的理由不合法。根据有关规定，）季六拒绝向乙公司清偿货款的理由不合法。根据有关规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带清偿责任。在本案中，季限合伙企业发生的债务承担无限连带清偿责任。在本案中，季六应该对其作为有限合伙人期间甲企业发生的债务承担无限连六应该对其作为有限合伙人期间甲企业发生的债务承担无限连带清偿责任。带

35、清偿责任。案例三：案例三：（1 1）甲无权自行决定以合伙企业的名义为丁提供担保。根据）甲无权自行决定以合伙企业的名义为丁提供担保。根据有关规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提有关规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。本案中，供担保，应当经全体合伙人一致同意。本案中，A A合伙企业的合伙企业的合伙协议没有特殊约定。因此，以合伙协议没有特殊约定。因此，以A A合伙企业名义对外提供担合伙企业名义对外提供担保需全体合伙人一致同意。保需全体合伙人一致同意。（2 2）A A企业主张买卖合同无效成立。根据有关规定，合伙企业企业主张买卖合同无效成立。

36、根据有关规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本案中，戊知悉甲是超越合伙协议对其权得对抗善意第三人。本案中，戊知悉甲是超越合伙协议对其权限的限制而签订的买卖合同，不属于善意第三人。因此，限的限制而签订的买卖合同，不属于善意第三人。因此，A A企企业主张买卖合同无效应予支持。业主张买卖合同无效应予支持。（3 3）乙、丙有权撤销甲对外签订合同的权利。根据有关规定，）乙、丙有权撤销甲对外签订合同的权利。根据有关规定，受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的受托执行合伙事务的合伙人不按照

37、合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。案例四：案例四：上述投资计划中存在下列不符合法律规定之处：上述投资计划中存在下列不符合法律规定之处：（1 1）丙企业注册资本与投资总额的比例不合法。根据有关）丙企业注册资本与投资总额的比例不合法。根据有关规定，合营企业的投资总额在规定，合营企业的投资总额在10001000万美元以上至万美元以上至30003000万美元万美元（含（含30003000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二。本案中，丙企业投资总额为之二。本案中，丙企

38、业投资总额为30003000万美元，其注册资本万美元，其注册资本至少为至少为12001200万美元。因此，丙企业注册资本为万美元。因此，丙企业注册资本为980980万美元不万美元不合法。合法。（2 2）乙公司的投资比例不合法。根据有关规定，在合营企）乙公司的投资比例不合法。根据有关规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。本案中，乙公司出资二十五。本案中，乙公司出资196196万美元，仅占注册资本的万美元，仅占注册资本的20%20%，不足规定的，不足规定的25%25%的比例。的比例。（3 3）有总经理担任丙企业

39、的法定代表人不合法。根据有关）有总经理担任丙企业的法定代表人不合法。根据有关规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。因此，规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。因此，由总经理担任丙企业的法定代表人不合法。由总经理担任丙企业的法定代表人不合法。案例五：案例五：甲、乙、丙三人各能分得甲、乙、丙三人各能分得 1 1万元、万元、2 2万元、万元、3 3万万元。元。案例六：案例六：（1 1）韩方出资额为）韩方出资额为20%20%，低于，低于25%25%的规定；的规定；（2 2）合营企业的形式是有限责任公司，不得）合营企业的形式是有限责任公司，不得向社会发行股票；向社会发行股票；（3 3）投资总额在）投资总额在10001000万美元以上至万美元以上至30003000万美万美元，其注册资本应占投资总额的元，其注册资本应占投资总额的40%40%，本题中，本题中的注册资本应不少于的注册资本应不少于11201120万美元。万美元。