6.企业并购行为.ppt

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1、课程主讲人：6.企业并购行为本章主要内容企业并购概述横向并购纵向并购混合并购第一节 企业并购概述并购的三种形式：横向并购、纵向并并购的三种形式：横向并购、纵向并购、购、 混合并购。混合并购。核心问题：并购是否会导致对市场竞核心问题：并购是否会导致对市场竞争的伤害，是否对社会福利产生影响。争的伤害，是否对社会福利产生影响。本章概览本章概览一、并购的概念一、并购的概念 （一）（一）兼并兼并： 狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。

2、失，并获得它们控制权的经济行为。 广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。济行为。第一节 企业并购概述第一节 企业并购概述 （二）收购：指对企业的资产和股份的购买行为（二）收购：指对企业的资产和股份的购买行为收购通常和广义的兼并作为同义词使用。虽然兼并、收购通常和广义的兼并作为同义词使用。虽然兼并、收购、合并存在差别，有时候在特定场合下它们的区别甚收购、合并存在差别，有时候在特定场合下它们的区别甚至很重要，但是由于兼并、合并、收购都以企业产权为对至很重

3、要，但是由于兼并、合并、收购都以企业产权为对象，获得企业控制权与产权转移是三者共同的主要特征，象，获得企业控制权与产权转移是三者共同的主要特征，并且由于在实践中经常交叉使用兼并、收购、合并三个概并且由于在实践中经常交叉使用兼并、收购、合并三个概念，所以研究中经常以并购来涵盖上述市场行为。念，所以研究中经常以并购来涵盖上述市场行为。 第一节 企业并购概述 （三）（三）并购：企业扩大经济规模的一种并购：企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。动。 并购并购 =

4、= 兼并兼并+ +收购收购第一节 企业并购概述（一）按照被并购双方的产业特征划分一）按照被并购双方的产业特征划分1 1、横向并购、横向并购横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购。间的并购。 并购企业与目标企业生产相同产品或提供相同服务。并购企业与目标企业生产相同产品或提供相同服务。 企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。 二、并购的类型二、并购的类型2

5、2、纵向并购、纵向并购纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同生纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。企业间通过实施纵向并购产阶段的企业之间的并购。企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。的产业扩张。从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分。和后向并购（后向一体化）之分。 第一节 企业并购概述3 3、混合并购、混合并

6、购 混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。客户或供应商的企业之间的并购。 混合并购有三种类型：在相关产品市场上企业混合并购有三种类型：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品企业的进行市场扩张型并购；纯粹的混合并购。产品企业的进行市场扩张型并购；纯粹的混合并购。 企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险。低经营风险。第一节 企业并购概述（一）第一次并购浪潮（一）第一次并购浪潮1919世纪末至世纪末至20

7、20世纪初，其高峰时期为世纪初，其高峰时期为1898-19031898-1903年。年。1 1、时间与背景、时间与背景:19:19世纪与世纪与2020世纪自由竞争阶段向垄断世纪自由竞争阶段向垄断阶段过渡。阶段过渡。2 2、特点、特点: : 横向横向+ +垄断垄断3 3、形成公司、形成公司: : 美孚石油公司、美国烟草公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国钢铁公司、杜邦公司钢铁公司、杜邦公司三、西方企业并购的演进三、西方企业并购的演进（二）第二次并购浪潮（二）第二次并购浪潮 1 1、时间、时间:20:20世纪世纪2020年代的两次世界大战间的经济稳年代的两次世界大战间的经济稳定发展时期定发展

8、时期 2 2、背景、背景: :汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新行业的产生；业等一系列新行业的产生；“福特制福特制”的诞生；工业资的诞生；工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透。本与银行资本开始相互兼并、渗透。 洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了洛克菲勒控制了美国花旗银行，摩根银行则控制了美国钢铁公司。美国钢铁公司。 3 3、特点：纵向、特点：纵向+ +产业资本与金融资本的结合。产业资本与金融资本的结合。 4 4、形成公司、形成公司: :英国电器、英国电器、GECGEC和电器行业联合体和电器行业联合体 （三）第三次并购浪潮（三）第三次并

9、购浪潮 1 1、时间：第二次世界大战结束后的、时间：第二次世界大战结束后的2020世纪世纪5050年代年代和和6060年代的资本主义经济年代的资本主义经济“繁荣繁荣”时期，并在时期，并在6060年代年代后期形成高潮。后期形成高潮。2 2、特点、特点: : 混合兼并、大规模混合兼并、大规模美孚石油公司以美孚石油公司以1010亿美元买下了麦考尔公司亿美元买下了麦考尔公司通用电气公司竟以通用电气公司竟以21.721.7亿美元的价格兼并了犹塔亿美元的价格兼并了犹塔国际公司国际公司（四）第四次并购浪潮（四）第四次并购浪潮 1 1、时间、时间:20:20世纪世纪7070年代中期至年代中期至8080年代末并

10、在年代末并在8080年代形成高潮年代形成高潮 2 2、特点：小企业并购大企业的形式（投资银行、特点：小企业并购大企业的形式（投资银行的推动），即的推动），即“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”。同时，这一时。同时，这一时期并购与反并购斗争的日益激烈。期并购与反并购斗争的日益激烈。3 3、目的：主要是为了争夺核心资源。、目的：主要是为了争夺核心资源。（五）第五次并购浪潮（五）第五次并购浪潮 1 1、时间、时间:20:20世纪世纪9090年代中期，一直延续至今年代中期，一直延续至今 2 2、背景：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动、背景：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会；二是政

11、府反托拉斯政策的转变为创造了很多机会；二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合强强联合”打开了方便之门。打开了方便之门。 3 3、特点：规模极大；跨国并购占了很大的比重；横向与纵、特点：规模极大；跨国并购占了很大的比重；横向与纵向并购、剥离并存，大量企业把无关联业务剥离出去，相应并向并购、剥离并存，大量企业把无关联业务剥离出去，相应并购同类业务企业；并购的支付手段不是现金，而主要采取股票购同类业务企业；并购的支付手段不是现金，而主要采取股票的形式。的形式。四、中国的企业海外并购（一）中国企业海外并购（一）中国企业海外并购1.1.海外并购不断增长海外并购不断增长2.2.并购领域集中在资源、技术、制

12、造业行业并购领域集中在资源、技术、制造业行业3.3.并购主体体现为国有企业与民营企业并行并购主体体现为国有企业与民营企业并行4.4.欧美是并购的重点地区欧美是并购的重点地区（二）中国企业海外并购成功率低的原因 企业缺乏合理的并购战略目标企业缺乏合理的并购战略目标 缺乏海外并购经验与能力缺乏海外并购经验与能力 缺乏并购整合能力缺乏并购整合能力 政治法律壁垒政治法律壁垒（三）企业海外并购的成功条件 资本运作能力资本运作能力 政治协调能力政治协调能力 整合运营能力整合运营能力 跨文化管理能力跨文化管理能力（四）提高中国企业海外并购有效性的对策 提高管理水平和核心竞争力提高管理水平和核心竞争力 制定科

13、学的并购战略制定科学的并购战略 高度重视并购整合高度重视并购整合 合理应对并购的政治经济风险合理应对并购的政治经济风险一、横向并购的效率效应一、横向并购的效率效应u规模经济效应：通过横向兼并扩大生产规模，企规模经济效应：通过横向兼并扩大生产规模，企业能获得规模经济效应，从而导致成本降低。业能获得规模经济效应，从而导致成本降低。u管理协同效应：管理协同效应的本质是一种合理管理协同效应：管理协同效应的本质是一种合理配置管理资源的效应。存在两个管理效率不同的企配置管理资源的效应。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。第二节

14、横向并购u合谋促进效应：横向并购将使一个行业的市场集合谋促进效应：横向并购将使一个行业的市场集中度提高中度提高 ，这促进企业之间的合谋。，这促进企业之间的合谋。u单边限制竞争效应：并购后企业的市场势力增强，单边限制竞争效应：并购后企业的市场势力增强，导致高价格、低产量。导致高价格、低产量。第二节横向并购二、横向并购的反竞争效应二、横向并购的反竞争效应（一）合谋促进效应理论 根据合谋理论的分析，在市场集中度较高、根据合谋理论的分析，在市场集中度较高、产品同质、进入障碍高和信息透明等情况下，产品同质、进入障碍高和信息透明等情况下，合谋的结果容易实现。合谋的结果容易实现。 由于横向企业之间的并购会带

15、来企业数量由于横向企业之间的并购会带来企业数量的减少和集中度的上升，这会产生有利于达成的减少和集中度的上升，这会产生有利于达成协同性条款的条件，有利于发现和惩罚背离行协同性条款的条件，有利于发现和惩罚背离行为，因此促进企业之间的合谋。为，因此促进企业之间的合谋。 （二）单边限制竞争效应 单边限制竞争效应理论认为，企业并购可能会使并购企业单单边限制竞争效应理论认为，企业并购可能会使并购企业单方面的行使市场势力和提高价格。并购能通过消除企业之间方面的行使市场势力和提高价格。并购能通过消除企业之间的竞争而使并购企业的市场势力上升，这种市场势力的上升的竞争而使并购企业的市场势力上升，这种市场势力的上升

16、并不是来源于企业之间协调行动而是并购企业通过并购独享并不是来源于企业之间协调行动而是并购企业通过并购独享的效应。的效应。 当市场中企业数量减少时，市场中的产品价格会上升，产量当市场中企业数量减少时，市场中的产品价格会上升，产量会下降。在并购之前，由于市场竞争限制了企业的市场势力，会下降。在并购之前，由于市场竞争限制了企业的市场势力，并购之后，由于并购带来市场竞争者的减少会导致市场竞争并购之后，由于并购带来市场竞争者的减少会导致市场竞争程度下降，这会增强并购企业的市场势力。此时，即使并购程度下降，这会增强并购企业的市场势力。此时，即使并购后不存在合谋促进效应，并购企业的市场势力也会增强，可后不存

17、在合谋促进效应，并购企业的市场势力也会增强，可能会产生高价格和低产量。能会产生高价格和低产量。影响单边市场势力的因素（1 1）市场集中度：）市场集中度：（2 2）企业市场份额：）企业市场份额：（3 3）客户转换供应商的能力：）客户转换供应商的能力：（4 4）市场进入条件：）市场进入条件：l横向并购提高了效率，降低了成本。横向并购提高了效率，降低了成本。l横向并购增加了市场势力，导致福利损失。横向并购增加了市场势力，导致福利损失。l 反垄断执法需要权衡效率收益和福利损失反垄断执法需要权衡效率收益和福利损失三、横向并购的福利效应权衡三、横向并购的福利效应权衡威廉姆森的福利权衡模型 分析并购的效应时

18、，应该关注效率。分析并购的效应时，应该关注效率。 在并购前市场是竞争性价格时，明显降低在并购前市场是竞争性价格时，明显降低成本的并购是提高社会福利的。成本的并购是提高社会福利的。第二节横向并购A2A1P2P1 C C1 1C2DD1Q1 Q2A2DD1C1C2 P1Q1 P2 Q2A1图图6-26-2并购前没有市场势力并购前没有市场势力 图图6-3 6-3 并购前就存在市场势力并购前就存在市场势力 结论：只要结论：只要A A2 2AA1 1，横向并购能增加社会福利，横向并购能增加社会福利一、节省交易费用解释一、节省交易费用解释科斯：市场和企业是用以完成一系列相关交易的可供替科斯：市场和企业是用

19、以完成一系列相关交易的可供替代选择的工具。一系列交易应该在企业之间（经过市场）代选择的工具。一系列交易应该在企业之间（经过市场）进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对交进行还是在企业之内完成，这取决于每种方式的相对交易效率（交易成本）。易效率（交易成本）。第三节纵向并购第三节纵向并购 威廉姆森：资产专用性、机会主义和环境不确定性下的治理威廉姆森：资产专用性、机会主义和环境不确定性下的治理机制选择。机制选择。 由于资产专用性，形成了事后双边垄断。各方都想得到事后由于资产专用性，形成了事后双边垄断。各方都想得到事后的总盈余，由于各方都担心在事后的谈判中被的总盈余，由于各方都担心在事后的谈判

20、中被“套牢套牢”，所，所以各方都不愿意做专用性投资，影响了事后有效交易的实现以各方都不愿意做专用性投资，影响了事后有效交易的实现和事前专用性投资的数量。因此，企业为了避免沉淀资本投和事前专用性投资的数量。因此，企业为了避免沉淀资本投资的潜在损失，上下游企业之间就会有纵向一体化的激励。资的潜在损失，上下游企业之间就会有纵向一体化的激励。第三节纵向并购 二、消除纵向价格扭曲二、消除纵向价格扭曲 在纵向序列垄断的市场结构下，由于上游生产企在纵向序列垄断的市场结构下，由于上游生产企业和下游零售企业在决策时只考虑各自的利润最大化业和下游零售企业在决策时只考虑各自的利润最大化决策，而不是纵向结构的利润最大

21、化，各自在边际成决策，而不是纵向结构的利润最大化，各自在边际成本的基础上进行加价，上下游企业之间会出现本的基础上进行加价，上下游企业之间会出现“双重双重加成加成”问题，会导致高价格和低产量，并使纵向企业问题，会导致高价格和低产量，并使纵向企业之间的总利润低于纵向一体化的总利润之间的总利润低于纵向一体化的总利润。第三节纵向并购二、消除纵向价格扭曲二、消除纵向价格扭曲 举例说明：举例说明：假设上游企业假设上游企业U向下游企业向下游企业D出售某种投入出售某种投入品，上游企业的边际成本品，上游企业的边际成本c，出售给下游企业的批发价格，出售给下游企业的批发价格w，上游的加价为上游的加价为w-c；下游企

22、业零售价格为；下游企业零售价格为p，其加价为，其加价为p-w。如果上游企业提高价格如果上游企业提高价格w，下游产品价格上升，需求下降，下游产品价格上升，需求下降，因此上游企业提高批发价格对下游企业产生负的外部性。并因此上游企业提高批发价格对下游企业产生负的外部性。并购后企业有动机降低购后企业有动机降低U和和D的价格，以便极大化利润。纵向的价格，以便极大化利润。纵向一体化消除了上下游企业定价时的纵向外部性，避免了双重一体化消除了上下游企业定价时的纵向外部性，避免了双重加成的出现，因而降低了产品零售价格，并购企业利润增加加成的出现，因而降低了产品零售价格，并购企业利润增加的同时消费者的福利也得以提

23、高。的同时消费者的福利也得以提高。第三节纵向并购二、消除纵向价格扭曲二、消除纵向价格扭曲 互补品：互补品：在上下游产品是互补品的情况下，互在上下游产品是互补品的情况下，互补产品并购会带来价格下降。假设两个垄断企业生补产品并购会带来价格下降。假设两个垄断企业生产互补产品产互补产品A A和和B B，当，当A A价格上升时，产品价格上升时，产品B B的需求减的需求减少。因此在并购前，由于各自极大化利润，少。因此在并购前，由于各自极大化利润，A A和和B B相相互产生负的外部性；并购后，企业有动机将这种外互产生负的外部性；并购后，企业有动机将这种外部性内部化。因此提供互补产品的企业并购后一般部性内部化

24、。因此提供互补产品的企业并购后一般带来价格的下降。带来价格的下降。第三节纵向并购 三、实现有效的纵向资源配置三、实现有效的纵向资源配置 在纵向交易关系中，上下游企业之间的信息往在纵向交易关系中，上下游企业之间的信息往往是不对称的，比如上游企业不了解下游企业的产品往是不对称的，比如上游企业不了解下游企业的产品的需求状况和下游企业的成本情况，在环境不确定性的需求状况和下游企业的成本情况，在环境不确定性的情况下，上下游企业之间在中间产品的投资和供应的情况下，上下游企业之间在中间产品的投资和供应数量上就可能存在着盲目性，造成损失。通过实现纵数量上就可能存在着盲目性，造成损失。通过实现纵向一体化，企业实

25、现了全产业链的生产，这样可以更向一体化，企业实现了全产业链的生产，这样可以更科学的安排生产经营活动，减少盲目性。科学的安排生产经营活动，减少盲目性。 四、纵向并购的市场封锁效应 封锁效应理论：假定企业封锁效应理论：假定企业A A处于上游市场，企业处于上游市场，企业B B处于下游市处于下游市场，企业场，企业C C、D D、E E与企业与企业B B竞争。如果竞争。如果A A、B B两企业合并，两企业合并，A A可可能将原料优先供应能将原料优先供应B B企业，而减少供应或不供应给企业，而减少供应或不供应给C C、D D、E E三三企业，对于这三个企业来说，企业，对于这三个企业来说，A A、B B两企

26、业的合并就产生了两企业的合并就产生了“封锁效应封锁效应”。B B企业因而获得了竞争优势地位，在极端情况企业因而获得了竞争优势地位，在极端情况下，下，C C、D D、E E三企业还有可能被驱逐出市场，三企业还有可能被驱逐出市场，A A企业以此手段企业以此手段既垄断上游市场，也垄断下游市场。既垄断上游市场，也垄断下游市场。 类型：封锁原料与封锁客户类型：封锁原料与封锁客户市场封锁效应封锁原料封锁原料 UD1D2 消费者U1U2 D 消费者封锁客户封锁客户混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。它包括两类：一是横向并司之间进行的并购行为。

27、它包括两类：一是横向并购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个以上相互没有上下游关系和技术经济关系的企业间以上相互没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并购。的并购。第四节第四节 混合并购混合并购第四节第四节 混合并购混合并购混合并购的效率基础：混合并购的效率基础：l混合并购与资产利用：核心能力理论，充分混合并购与资产利用：核心能力理论，充分利用自身的核心资产（能力）。如不能充分利用自身的核心资产（能力）。如不能充分利用的资产，可以通过并购加以利用。利用的资产，可以通过并购加以利用。l混合并购与风险降低：资产组合理论混合并购与风险降低：资产组合理

28、论混合并购的竞争影响 （一）潜在竞争理论（一）潜在竞争理论 潜在竞争理论认为，如果没有企业之间的并购，潜在竞争理论认为，如果没有企业之间的并购，参与并购的企业很有可能独立地或者通过购买一个小参与并购的企业很有可能独立地或者通过购买一个小企业的方式进入市场。该企业的市场进入会增加市场企业的方式进入市场。该企业的市场进入会增加市场的竞争，降低现有市场集中度。相反，如果该企业是的竞争，降低现有市场集中度。相反，如果该企业是通过购买该市场上的一个大企业而进入市场的，则进通过购买该市场上的一个大企业而进入市场的，则进入竞争的积极作用就没有了，因为这不仅消灭了一个入竞争的积极作用就没有了，因为这不仅消灭了

29、一个潜在的竞争者，而且还增强了在位企业的市场势力。潜在的竞争者，而且还增强了在位企业的市场势力。第四节第四节 混合并购混合并购 （二）市场封锁理论（二）市场封锁理论 当并购时企业可以向终端用户同时出售相互关联（或当并购时企业可以向终端用户同时出售相互关联（或者独立）的多种产品时，并购企业存在利用搭售或捆绑手者独立）的多种产品时，并购企业存在利用搭售或捆绑手段，将一个市场的支配力传递到另一个市场的能力和动机。段，将一个市场的支配力传递到另一个市场的能力和动机。这类行为有可能减少实际或潜在竞争者的数量，有可能会这类行为有可能减少实际或潜在竞争者的数量，有可能会减轻合并后企业的竞争压力，从而使其可以

30、提高价格。减轻合并后企业的竞争压力，从而使其可以提高价格。 当关键产品并非投入品而是直接向最终用户出售的产当关键产品并非投入品而是直接向最终用户出售的产品时，如果企业将竞争性产品与关键性产品捆绑销售，就品时，如果企业将竞争性产品与关键性产品捆绑销售，就可能产生横向市场封锁问题。可能产生横向市场封锁问题。三、混合并购的福利三、混合并购的福利混合并购对竞争的负面影响很小，总体上对竞混合并购对竞争的负面影响很小，总体上对竞争没有伤害，因此反垄断法不太关注混合并购。争没有伤害，因此反垄断法不太关注混合并购。第四节第四节 混合并购混合并购 第五节：企业并购控制政策l横向为主横向为主l标准标准: :严重伤

31、害市场竞争严重伤害市场竞争l事先申报：核心是申报门槛事先申报：核心是申报门槛l审查步骤：要规范审查步骤：要规范并购反垄断审查步骤 1.1.市场界定与市场集中度衡量市场界定与市场集中度衡量 2.2.是否存在竞争伤害是否存在竞争伤害 3.3.进入条件进入条件 4.4.效率权衡效率权衡 5.5.是否存在不并购就破产的情况是否存在不并购就破产的情况 建议阅读：中华人民共和国反垄断法中华人民共和国反垄断法第第4 4章章美国司法部和联邦贸易委员会美国司法部和联邦贸易委员会20102010年横向并购指年横向并购指南南唐要家：唐要家：反垄断经济学：理论与政策反垄断经济学：理论与政策第第6 6章章尚明：尚明：企业并购反垄断控制企业并购反垄断控制