(本科）经济法教程-第2版-第7章-金融法律制度-20210708.pptx

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1、课程主讲人：经济法教程-第2版-第7章-金融法律制度-20210708经济法教程（第2版） 主编 刘泽海 13938576751135058518113938576751高等学校经济管理类专业基础课程教材目录导论1企业法律制度2公司法律制度3企业破产法律制度4合同法律制度5知识产权法律制度6金融法律制度7市场规制法律制度8税收法律制度9劳动合同法律制度10第七章 金融法律制度第一节 银行法律制度第二节 证券法律制度第三节 保险法律制度第四节 票据法律制度第一节 银行法律制度 一、概述 二、中央银行 三、政策性银行 四、商业银行 五、其他类似银行的金融机构第一节 经济法概述银行法是指有关银行组织

2、和银行业银行法是指有关银行组织和银行业务活动的法律规范的总称。银行法务活动的法律规范的总称。银行法调整银行组织关系、银行经营业务调整银行组织关系、银行经营业务关系、银行管理关系。关系、银行管理关系。一概述第一节 银行法律制度第一节 经济法概述中央银行是指由政府组建的，依法制定和执行货币金融政策，实施金融中央银行是指由政府组建的，依法制定和执行货币金融政策，实施金融调控的特殊国家机关。我国的中央银行是中国人民银行调控的特殊国家机关。我国的中央银行是中国人民银行。中国人民银行是发行的银行，银行的银行，政府的银行，调控的银行。中国人民银行是发行的银行，银行的银行，政府的银行，调控的银行。同时，中国人

3、民银行是国务院职能部门同时，中国人民银行是国务院职能部门。中国人民银行的业务范围包括：为执行货币政策而经营的业务；为加强中国人民银行的业务范围包括：为执行货币政策而经营的业务；为加强对金融业的监督管理而经营的业务；为对金融机构、政府部门和其他机构提对金融业的监督管理而经营的业务；为对金融机构、政府部门和其他机构提供服务而经营的业务。供服务而经营的业务。中国人民银行可以运用法定存款准备金、中央银行贷款、再贴现利率、中国人民银行可以运用法定存款准备金、中央银行贷款、再贴现利率、公开市场操作、中央银行外汇操作、贷款限额、中央银行贷款利率等货币政公开市场操作、中央银行外汇操作、贷款限额、中央银行贷款利

4、率等货币政策工具实现调控目标策工具实现调控目标。二中央银行第一节 银行法律制度第一节 经济法概述政策性银行是指服务于国家经济和社会政策，专门经营政策性货币信用政策性银行是指服务于国家经济和社会政策，专门经营政策性货币信用业务的特殊银行机构。业务的特殊银行机构。政策性银行的资本金多由政府财政拨付；经营时主要考虑国家的整体利政策性银行的资本金多由政府财政拨付；经营时主要考虑国家的整体利益、社会效益，不以营利为目标；有特定的资金来源，主要依靠发行金融债益、社会效益，不以营利为目标；有特定的资金来源，主要依靠发行金融债券或向中央银行举债，一般不面向公众吸收存款；有特定的业务领域，不与券或向中央银行举债

5、，一般不面向公众吸收存款；有特定的业务领域，不与商业银行竞争。商业银行竞争。我国的政策性银行是国务院全资设立的、直属于国务院领导的政策性金我国的政策性银行是国务院全资设立的、直属于国务院领导的政策性金融机构，目前主要有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展融机构，目前主要有国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。银行。三政策性银行第一节 银行法律制度第一节 经济法概述（一）概述（一）概述商业银行是指依法设立的，以吸收公众存款、发放贷款和办理结算为基本业务的企业法人。商业银行是指依法设立的，以吸收公众存款、发放贷款和办理结算为基本业务的企业法人。设立商业银行，应当具备下列条件：有符合

6、设立商业银行，应当具备下列条件：有符合商业银行法商业银行法和和公司法公司法规定的章程。有符合规定的章程。有符合商业银行法商业银行法规定的注册资本最低限额。设立全国性商业银行的注册资本最低限额为规定的注册资本最低限额。设立全国性商业银行的注册资本最低限额为10亿元人民币。亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为设立城市商业银行的注册资本最低限额为1亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为5000万元人民币。注册资本应当是实缴资本。国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册万元人民币。注册资本应当是实缴资本。国务院银行业监

7、督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长（行长）、资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。有具备任职专业知识和业务工作经验的董事长（行长）、总经理和其他高级管理人员。有健全的组织机构和管理制度。有符合要求的营业场所、安全防范措总经理和其他高级管理人员。有健全的组织机构和管理制度。有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。施和与业务有关的其他设施。商业银行的设立、分立、合并，适用商业银行的设立、分立、合并，适用公司法公司法的规定，应当经国务院银行业监督管理机构审查批的规定，应当经国务院银行业监督管理机

8、构审查批准准。商业银行应当依照法律、行政法规的规定使用经营许可证。禁止伪造、变造、转让、出租、出借经商业银行应当依照法律、行政法规的规定使用经营许可证。禁止伪造、变造、转让、出租、出借经营许可证。营许可证。商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而商业银行因解散、被撤销和被宣告破产而终止。终止。四商业银行第一节 银行法律制度第一节 经济法概述（二）商业银行的业务范围和业务基本规则（二）商业银行的业务范围和业务基本规则商业银行可以经营下列部分或者全部业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国商业银行可以经营下列部分或者全部业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据

9、贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；卖政府债券；从事同内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经营范围由商业银行章程规定，务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。经营范围由商业银行章程规定，报国务院报国务院银行业监督银行业监督管理机构批准。商业银行经中国人民银行批准，

10、可以经营结汇、售汇业务管理机构批准。商业银行经中国人民银行批准，可以经营结汇、售汇业务。商业银行业务应遵循以下基本规则：商业银行业务应遵循以下基本规则：1.存款存款业务的基本规则业务的基本规则2.贷款贷款业务的基本规则业务的基本规则3.资产资产负债比例规则负债比例规则4.同同一贷款人贷款规则一贷款人贷款规则5.同业同业拆借规则拆借规则6.工作人员工作人员行为行为规则规则四商业银行第一节 银行法律制度第一节 经济法概述（三）商业银行的监督管理（三）商业银行的监督管理四商业银行第一节 银行法律制度 第五十九条商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务第五十九条商业银行应当按照有关规定，制定本行的业务

11、规则规则，建立、健全本行，建立、健全本行的的风险风险管理和内部控制制度。管理和内部控制制度。 第六十条商业银行应当建立、健全本行对存款、贷款、结算第六十条商业银行应当建立、健全本行对存款、贷款、结算、呆账、呆账等各项情况的等各项情况的稽稽核核、检查制度。、检查制度。商业银行对分支机构应当进行经常性的稽核和检查监督。商业银行对分支机构应当进行经常性的稽核和检查监督。 第六十一条商业银行应当按照规定向国务院银行业监督管理第六十一条商业银行应当按照规定向国务院银行业监督管理机构机构、中国人民银行、中国人民银行报报送送资产负债表、利润表以及其他财务会计、资产负债表、利润表以及其他财务会计、统计报表统计

12、报表和资料。和资料。 第六十二条国务院银行业监督管理机构有权依照本法第三章第六十二条国务院银行业监督管理机构有权依照本法第三章、第四、第四章、第五章章、第五章的的规定规定，随时对商业银行的存款、贷款、结算、，随时对商业银行的存款、贷款、结算、呆账等呆账等情况进行检查监督。检查监督时，情况进行检查监督。检查监督时，检检查查监督人员应当出示合法的监督人员应当出示合法的证件证件。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的要求。商业银行应当按照国务院银行业监督管理机构的要求，提供财务会计提供财务会计资料、业务合同和有关经营管理方面的其他信息。资料、业务合同和有关经营管理方面的其他信息。中国人民银行有权

13、依照中国人民银行有权依照中华人民共和国中国人民银行法中华人民共和国中国人民银行法第三十二第三十二条、第三十四条、第三十四条条的的规定对商业银行进行检查监督。规定对商业银行进行检查监督。 第六十三条商业银行应当依法接受审计机关的审计监督。第六十三条商业银行应当依法接受审计机关的审计监督。中华人民共和国商业银行法第二节 证券法律制度 一、概述 二、证券市场主体 三、证券发行 四、证券交易 五、短线交易与上市公司归入权 六、上市公司收购证券是指记载并代表特定民事权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。证券是指记载并代表特定民事权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。广义上的证券：资本证券、货

14、币证券、货物证券广义上的证券：资本证券、货币证券、货物证券我国证券法规范的证券：资本证券我国证券法规范的证券：资本证券包括：包括： （1）股票）股票 （2）债券）债券 （3）证券投资）证券投资基金券基金券 （4）经）经国务院依法认定的其他证券国务院依法认定的其他证券一概述第二节 证券法律制度 证券法规定的证券，具有以下三个方面的法律特征。证券法规定的证券，具有以下三个方面的法律特征。（1）证券）证券是具有投资属性的凭证是具有投资属性的凭证 （2）证券）证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证是证明持券人拥有某种财产权利的凭证 （3）证券）证券是一种可以流通的权利凭证是一种可以流通的权利凭证一概述

15、第二节 证券法律制度 证证 券券 交交 易易 所所 证券公司证券公司(承销商承销商) 证券公司证券公司(经纪商经纪商 ) 发行人发行人(股股份有限公司份有限公司) 投资者投资者 投资者投资者 发行市场发行市场(一级市场一级市场) 交易市场交易市场(二级市场二级市场)证券法是规范证券发行与交易的法律。证券法是规范证券发行与交易的法律。证券法证券法的适用范围：的适用范围：（1） 证券法证券法未规定的，适用未规定的，适用公司法公司法和其他法律。和其他法律。（2）政府债券）政府债券、证券投资的份额的上市交易适用、证券投资的份额的上市交易适用证券法证券法，其他法，其他法律、行政法规有特别规定的，适用其他

16、法律。律、行政法规有特别规定的，适用其他法律。（3）证券）证券衍生品种发行、交易的管理办法，衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照由国务院依照证券法证券法的原则规定。的原则规定。 1998年年12月月29日由第九届全国人民日由第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过代表大会常务委员会第六次会议通过中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法，自，自1999年年7月月1日起施行。日起施行。 2019年年12月月28日第十三届全国人民日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二代表大会常务委员会第十五次会议第二次次修订，自修订，自2020年年3月月1日起施行。日起施行。 （1）保护投

17、资者合法权益的原则（2）公开、公平、公正原则（6）国家统一监管与行业自律原则（3）自愿、有偿、诚实信用原则（5）分业经营、分业管理的原则（4）合法原则 证券法规定的证券，具有以下三个方面的法律特征。证券法规定的证券，具有以下三个方面的法律特征。（1）证券）证券是具有投资属性的凭证是具有投资属性的凭证 （2）证券）证券是证明持券人拥有某种财产权利的凭证是证明持券人拥有某种财产权利的凭证 （3）证券）证券是一种可以流通的权利凭证是一种可以流通的权利凭证二证券市场主体第二节 证券法律制度（四）（三）（二）（一）证券公司证券交易所证券登记结算机构证券服务机构 二证券市场主体第二节 证券法律制度第一节

18、经济法概述（一）概述（一）概述公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行）向特定对象发行证券累计超过证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（人，但依法实施员工持股计划的员工人

19、数不计算在内；（3）法律、行政法）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资人应当遵守

20、业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作料进行审慎核查，督导发行人规范运作。三证券发行第二节 证券法律制度（二）（二） 股票发行的条件股票发行的条件1设立发行的条件设立发行的条件证券法证券法第第11条规定：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合条规定：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法规定的条件规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申

21、请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文

22、件。批准的，还应当提交相应的批准文件。2新股发行的条件新股发行的条件证券法证券法第第12条规定：公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机条规定：公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控构；（二）具有持续经营能力；（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

23、财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。罪；（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。证券监督管理机构规定。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（三）（三） 公司债

24、券发行的条件公司债券发行的条件 公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公开发行公司债券，应当是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公开发行公司债券，应当符合下列符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；最近条件：具备健全且运行良好的组织机构；最近3年平均可分配利润足以支付公司债券年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；年的利息；国务院规定的其他条件。保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交国务院规定的其他条件。保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批

25、准文件。相应的批准文件。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当遵守上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合上述规定的条件外，还应当遵守证券法证券法关于公关于公开发行新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除开发行新股的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。外。 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

26、仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行发行公告是指发行人在证券发行前必须依法进行向社会公众公告其招股说明公告是指发行人在证券发行前必须依法进行向社会公众公告其招股说明书等募集文件的活动。发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作书等募集文件的活动。发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必

27、须严格履行法定职责，保证所出具文件出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的的真实性、准确性和完整性。发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。国务院证券监督管理机格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。 第一节 经济法概述（一）概述（一）概述公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务

28、院证券监督管理公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。机构或者国务院授权的部门注册；未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行）向特定对象发行证券累计超过证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（3）法律、行政法）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用

29、广告、公开劝诱和变相公开方式。规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发

30、行人规范运作料进行审慎核查，督导发行人规范运作。四证券交易第二节 证券法律制度 证券证券交易，主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依交易，主要指证券买卖，即证券持有人依照证券交易规则，将已依法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。证券交易是转让的一种。证券法发行的证券转让给其他证券投资者的行为。证券交易是转让的一种。证券转让除了证券交易以外，还有赠与、继承等。转让除了证券交易以外，还有赠与、继承等。 证券交易 证券交易的一般规定： （1）证券交易的标的与主体必须合法。 （2）在合法的证券交易场所交易。 （3）以合法方式交易。 （4）规范交易服务。 （5）规范程序化交易。 证券交易

31、四证券交易第二节 证券法律制度四证券交易四证券交易四证券交易1.内幕交易行为内幕交易行为 内幕内幕交易行为是交易行为是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息进行证券交易的行为。内幕信息的人员利用内幕信息进行证券交易的行为。（1）内幕）内幕信息知情人范围信息知情人范围（2）内幕）内幕信息的信息的范围范围四证券交易2.利用未公开信息交易行为利用未公开信息交易行为利用未公开信息交易行为是指特定主体利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开利用未公开信息交易行为是指特定主体利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与

32、该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。特定主体是指证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金活动。特定主体是指证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员。融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员。证券法证券法第第54条规定，禁止条规定，禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构和其他金融机构的从

33、业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。活动。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。四证券交易3.操纵证券市场行为操纵证券市场行为操纵操纵证券市场行为证券市场行为，是指单位或者个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资

34、金、信息等优势或，是指单位或者个人以获取利益或减少损失为目的，利用其资金、信息等优势或者采取其他手段影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况者采取其他手段影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为下做出买卖证券的决定，扰乱证券市场秩序的行为。证券法证券法第第55条规定：条规定：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量者证券交易量：（：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者

35、利用信息优势联合或者连续买一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖卖；（；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易；（；（三）在自己实际控制的三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易账户之间进行证券交易；（；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报四）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报；（；（五）利用虚假或者五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易；（；（六）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建六）对

36、证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易议，并进行反向证券交易；（；（七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场七）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场；（；（八）操纵证券市场的其八）操纵证券市场的其他手段。他手段。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。四证券交易4.编造传播编造传播虚假虚假信息或者误导性信息行为信息或者误导性信息行为编造传播虚假信息或者误导性信息行为是指在证券交易活动中编造、传播虚假信息或误导编造传播虚假信息或者误导性信息行为是指在证券交易活动中编造、传播虚假信息或误导性信息，扰

37、乱证券市场的行为性信息，扰乱证券市场的行为。证券法证券法第第56条规定：禁止条规定：禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场证券市场。禁止禁止证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。各种各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市

38、场传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。传播媒介及其从事证券市场信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖信息报道的工作人员不得从事与其工作职责发生利益冲突的证券买卖。编造编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。四证券交易5.损害客户利益行为损害客户利益行为损害客户利益行为是指证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，诱骗投资者买卖损害客户利益行为是指证券公司及其从业人员在证券交易及相关活动中，诱骗投资者买卖证券以及其他违背投资

39、者真实意愿、损害其利益的行为。证券以及其他违背投资者真实意愿、损害其利益的行为。证券法证券法第第57条规定，禁止证券条规定，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在公司及其从业人员从事下列损害客户利益的行为：违背客户的委托为其买卖证券；不在规定时间内向客户提供交易的确认文件；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假规定时间内向客户提供交易的确认文件；未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；其他违背借客户的名义买卖证券；为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；其他违背客户真实

40、意思表示，损害客户利益的行为客户真实意思表示，损害客户利益的行为。违反违反前述规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。前述规定给客户造成损失的，应当依法承担赔偿责任。四证券交易6.其他禁止的交易行为其他禁止的交易行为任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从任何单位和个人不得违反规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易。禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。事证券交易。禁止投资者违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买卖上市交易的股票，必须遵国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司买

41、卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。守国家有关规定。四证券交易 短线交易是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及主要股东，在法定期间短线交易是上市公司的董事、监事、高级管理人员以及主要股东，在法定期间内，买入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行买入的行为。归入内，买入本公司股票并再行卖出，或者卖出本公司股票后再行买入的行为。归入权是指公司取得短线交易者所得收益的权利。权是指公司取得短线交易者所得收益的权利。1.主体条件主体条件2.行为条件行为条件3.客体条件客体条件4.期间条件期间条件短线交易构成要件短线交易构成要件请注意与请注意与公司法公司法相关制度的联系，尤其是股东派生诉讼制

42、度的关联。相关制度的联系，尤其是股东派生诉讼制度的关联。注意事项 1.行使主体行使主体 2.实现程序实现程序 3.股东派生诉讼股东派生诉讼 4.高管的连带责任高管的连带责任归入权的行使归入权的行使五短线交易与上市公司归入权第一节 经济法概述（一）概述（一）概述上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的已发行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个行的表决权股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的表决权股份达到一定

43、程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行上市公司的表决权股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。为。上市公司收购的对象是上市公司；收购的标的是上市公司的股份；收购的主体是收购人，上市公司收购的对象是上市公司；收购的标的是上市公司的股份；收购的主体是收购人，包括投资者及其一致行动人；收购的目的是为了获得或者巩固对上市公司的控制权包括投资者及其一致行动人；收购的目的是为了获得或者巩固对上市公司的控制权。收购人包括投资者及与其一致行动的他人。收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、收购人包括投资者及与其一致行动的他人。收购人可以采用现金、依法可以转让的证券、现

44、金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。投资者收购上市公司，在持股达到一定限度时，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，投资者收购上市公司，在持股达到一定限度时，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。六上市公司收购第二节 证券法律制度第一节 经济法概述（二）上市公司收购的方式（二）上市公司收购的方式证券法证券法规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司规定，投资者可以采取

45、要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到上市公司已发行的有表决权股份达到30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购要约的方式进行的收购。协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有协议收购是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，

46、受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批的上市公司的股份而进行的收购。以协议方式收购上市公司时，收购协议的各方应当获得相应的内部批准（如股东大会、董事会等）准（如股东大会、董事会等）。其他合法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式，如其他合法收购方式是指要约收购与协议收购两种上市公司收购的基本方式之外的各种收购方式，如认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市认购股份收购、集中竞价收购等。认购股份收购是指收购人经上市公司非关联股东批准，通过认购上市公司

47、发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购公司发行的新股使其在公司拥有的表决权的股份能够达到控制权的获得与巩固；集中竞价收购是指收购人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。随着证券市场人在场内交易市场上，通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标上市公司进行的收购。随着证券市场的不断成熟，上市公司收购方式不断完善，收购方式也不断创新。的不断成熟，上市公司收购方式不断完善，收购方式也不断创新。六上市公司收购第二节 证券法律制度第一节 经济法概述（三）上市公司收购的法律后果（三）上市公司收购的法律后果上市公司收购完成后，

48、将产生一系列的法律后果。上市公司收购完成后，将产生一系列的法律后果。1.终止上市与余额股东强制性出售权。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定终止上市与余额股东强制性出售权。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。2.变更企业形式。收购行为完成后，被收购

49、公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业变更企业形式。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。形式。3.限期禁止转让股份。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完限期禁止转让股份。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的成后的18个月内不得转让。个月内不得转让。4.更换股票。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有更换股票。收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购

50、人应当在收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监管机构和证分交易所，并予以日内将收购情况报告国务院证券监管机构和证分交易所，并予以公告。公告。六上市公司收购第二节 证券法律制度 一、保险合同概述 二、人身保险合同 三、财产保险合同第三节 保险法律制度保险合同，是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。保险合同，是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。其具有下列特征：其具有下列特征：4. 诺诺成合同成合同1. 射射幸合同幸合同2. 附附合合同合合同3. 双双务、有偿合同务、有偿合同一保险合同概述第三节 保险法律制度第一节 经济法概述（二）保险合同的主要分类（二）保险合