省属国有企业规范董事会建设实施方案.doc

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1、1QHFS03 2017 0004青国资企2017133 号青海省政府国有资产监督管理委员会 关于印发关于加强和规范省属出资企业 董事会建设的实施意见青海省省属出资企业 董事会年度工作报告暂行规定青海省省属出 资企业董事会及董事考核评价办法（试行）青 海省省属出资企业外部董事管理办法（试行） 青海省省属出资企业职工董事管理办法（试行） 青海省省属出资企业专职外部董事管理办法 （试行）的通知各省属出资企业：关于加强和规范省属出资企业董事会建设的实施意见青海省省属出资企业董事会年度工作报告暂行规定 青海省青海省政府国资委文件2省属出资企业董事会及董事考核评价办法（试行） 青海省省属出资企业外部董事

2、管理办法（试行） 青海省省属出资企业职工董事管理办法（试行） 青海省省属出资企业专职外部董事管理办法（试行） 已经省政府国资委同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。对于落实中的重大问题，请及时报告省政府国资委。青海省政府国有资产监督管理委员会2017 年 7 月 20 日3关于加强和规范省属出资企业 董事会建设的实施意见为认真贯彻落实中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见 （中发201522 号） 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 （国办发201736号） 中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见 （青发201638 号） 青海省人民

3、政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见 （青政办2017127 号） ，切实解决当前省属出资企业法人治理结构不健全，部分企业董事会机构尚未建立、董事结构不优化、董事会及相关方职责权限不清晰、运行程序不规范，以及董事会与经理层成员高度重合，决策与执行不分等突出问题，健全公司法人治理结构，推进省属出资企业加强和规范董事会建设，特制定本实施意见。一、总体要求和主要目标总体要求：总体要求：以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，坚持有利于国有资产保值增值、有利于提高国有经济竞争力、有利于放大国有资本功能的方针，坚持问题导向，发展指引，着眼于解决制约

4、省属出资企4业改革发展中的主要矛盾和关键环节，从省属出资企业实际情况出发，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责机构（以下简称出资人机构） 、股东会（包括股东大会，同下） 、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，认真履行董事会决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，依法规范董事会决策程序和董事长履职行为，落实董事对董事会决议承担的法定责任，促进企业董事会依法履职、科学决策，有效防范风险，加快完善现代企业制度，形成符合市场经济规律和我省实际的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业的公司治理能力和企业运行效率。主要目标：主要目标：通过在省属出资企业推进以外部董事占多数

5、为主要实现形式的董事会建设，力争到 2020 年，董事会结构不断优化，规模合理、结构科学，制度持续健全，具备与公司行业特点和发展战略相适应的能力水平；职责明确、定位清晰，切实发挥董事会在公司治理结构中的核心作用；运行高效、程序规范，确保实现科学决策和民主决策；激励约束机制完善，董事决策责任追究追溯机制基本建立。议事规范。健全董事会组织机构，完善董事会议事、决策制度，规范董事会运行机制，实现董事会各项活动有法可依、有章可循、有据可查、有标可鉴。运行高效。健全董事会工作流程，明晰董事会及相关主体职责权限，确保董事会及专委会活动有序，重大决策及时5作出，重点工作及时布置，沟通协调及时进行，保障服务及

6、时到位。协同互进。建立董事会与出资人机构(股东会包括股东大会)、监事会、经理层和党组织之间，董事长与董事、总经理之间，内部董事与外部董事之间，董事会秘书与相关方之间的沟通互动机制，确保董事会内外沟通顺畅、互相支持、协同配合。决策有力。围绕公司投融资、预决算、资产处置、产权交易、风险防控、经营激励、薪酬分配、人员聘用等重大事项承担决策责任，做到“议”必有方案、 “论”必有程序、 “做”必有措施、 “绩”必有评价、 “效”必有奖惩，切实提高决策质量和实施效率，使董事会成为企业改革发展的决策中心和推动主体。二、基本原则和主要任务（一）基本原则（一）基本原则一是坚持依规行权。充分发挥董事会决策、监事会

7、监督、经理层管理生产经营、党组织领导核心和政治核心的作用，实现权利、义务和责任相统一，激励机制和约束机制相结合，依法厘清董事会及相关方职责权限，实现规范的公司治理。二是坚持责权对等。按照政企分开、政资分开、所有权与经营权分离的要求，科学界定国有资产出资人监管的边界，实现以管企业为主向管资本为主的转变，规范出资人机构(股东会)与董事会之间的关系，依法落实企业法人的财产权和经营自主权。6三是坚持权力制衡。推动董事会决策权和经理层执行权相分离，规范董事会与经理层成员交叉任职以及董事长、总经理行权行为。规范董事会与经理层之间的关系，董事会受出资人机构(股东会)委托行使决策权，经理层受董事会委托执行决策

8、，由董事会聘任，向董事会负责。四是坚持党管企业。健全完善企业党组织，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。五是坚持循序渐进。认真梳理不同类型出资企业性质、行业类别、企业规模、市场化程度、股权结构等差异，因地制宜，先行试点，注重针对性解决问题，强化制度先行和规范实施，总结经验，形成制度，理顺体制，循序渐进，全面推开。（二）主要任务（二）主要任务一是厘清权责关系。充分发挥公司章程在依法治企中的重要作用，制定国有独资公司章程指引和国有控股公司章程指引 ，指导各

9、企业修订完善公司章程，依法理顺和规范出资人机构(股东会)、董事会、经理层之间的关系，厘清董事会与出资人机构(股东会)、董事会与经理层、监事会、党组织以及董事长与总经理之间的职责边界，建立健全权责对等、运转协7调、有效制衡的决策执行监督机制。对符合条件的，省政府国资委将对企业董事会授权投资决策、改制重组、产权管理、薪酬分配、财务管理、高级管理人员选聘等相关审批、核准事项。制定省属出资企业董事会对经理层高级管理人员考核、高级管理人员薪酬管理、董事会选聘高级管理人员等指导意见，切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预企业

10、正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。二是落实党建要求。将企业党建要求纳入国有企业章程，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，把党的领导融入公司治理的各个环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。党委书记、董事长由一人担任，经理层成员与党委领导班子适度交叉任职。修订完善关于省属国有企业党组织参与企业重大问题决策的意见 国有企业党委议事规则等，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权力和责任，支持董事会、监事会和经理班子依法履行职责，确保党的路线方针政策、国家法律法规等在企业得到有效落实。三是优化董

11、事会结构。省属国有独资、全资公司中，大型商业类企业董事会原则上设 9 人，其他企业原则上设 7 人，内、8外部董事原则上分别按“4+5”和“3+4”配置，首次委派外部董事不少于 2 人，逐步实现外部董事占多数，并按规定产生和聘任职工董事；省属国有控股公司董事会人数由全体股东商定，全体股东委派的外部董事在董事会成员中的比例达到一半以上。省属国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事。优化董事会成员专业结构，董事会成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务，职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任。

12、四是委派外部董事。建立外部董事管理制度，在国有独资及国有控股公司设立国有资产出资人机构派出的外部董事，在其他混合所有制的公司推行独立董事制度，逐步扩大董事会中外部（独立）董事的比例，国有独资公司外部董事应占多数。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股公司的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益。国有全资的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。外部（独立）董事要

13、对企业制定的经营目标提出意见，对董事会工作和公司的经营业绩进行评价，对董事会决议的公平性发表书面意见，9加强对董事会关联交易的公正性监督，达到在董事会内部形成监督和制约的目的。五是健全组织机构。科学设置董事会专门委员会，充分发挥外部董事业务专长，确保各专门委员会的专业性和独立性。各企业董事会原则上应当设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，作为董事会专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议。设置董事会秘书及其办事机构，主要负责董事会运转的联络沟通和协调服务工作。根据企业实际情况，经董事会决议，也可以设立其它专门委员会并规范其职责。战略委员会召集人由董事长担任；

14、提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会召集人原则上由党委书记担任；薪酬与考核委员会、审计委员会应当由外部董事组成或者外部董事占多数，召集人由外部董事担任。六是规范运行机制。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，建立健全董事会及相关方议事决策基本运行规则。制定省属国有控股公司股东会议事规则、省属出资企业董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、经理层工作规则等指引。各企业结合实际制定细化各项议事规则和工作细则，确保董事会及相关主体规范运作。建立健全基础性管理制度，制定省属出资企业董

15、事会年度工作报告、董事会规范运作、董事会决议10跟踪落实以及后评估制度等办法，确保董事会运作和议题议案管理的每个环节都有标准规范，保障董事会会议记录和提案资料的完整性。各企业要及时修订已出台的规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接，促进各项工作高效协同运转。七是完善工作流程。各企业要把董事会制度转化为清晰直观的工作流程，重点编制好董事会、董事会专门委员会和董事会办事机构等工作流程，使相关主体职责明晰化、行权履责规范化，实现职权义务无缝对接，防止越位缺位，保障董事会各项工作顺利实施。建立董事会授权决策制度及流程，制定企业董事会向董事长办公会授权管理、董事长办公会议管理等办法，严格规范

16、会议形式和决策、报告程序，提高董事会运作效率。各企业要通过制定会议筹备、信息提供、董事调研、课题研究、议案征集、会议通知、会议文件、会议记录、授权委托、决议制作、议案管理等董事会活动的一系列工作流程，实现董事会工作的规范化。八是加强管理考核。制定省属出资企业外部董事管理办法、职工董事管理办法、专职外部董事管理办法等，加强董事会、董事日常监督管理。建立董事会、董事绩效考核体系，改进董事会和董事评价办法，强化对董事的考核评价和管理。制定省属出资企业董事会及董事考核评价办法、外部董事考核评价办法、外部董事薪酬及待遇管理暂行办法等。明确考核评价内容、11指标体系和工作流程，对董事会主要考核评价经营业绩

17、、战略管理、风险控制，以及对经理层的监督管理及运作机制；对董事主要考核评价职业操守、履职能力、勤勉程度和工作实绩。强化考核结果运用，保障董事会规范高效运行。九是强化责任追究。制定省属出资企业董事会重大决策失误董事个人责任追溯办法、外部董事履职评价及责任追究办法，依法明确董事行使决策表决时的权利和责任，细化重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制，以及重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定标准等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序。董事对重大决策失误负有直接责任的要及时调整或解聘，并依法追究责任。认真贯彻落实关于建立容错机制

18、鼓励支持省属出资企业改革创新的意见（青国资2017269 号） ，按照“四个区别对待”和“三个免责范围条件”的要求，细化有关规章制度，鼓励支持董事会、董事履责开展工作。三、政策支撑和组织保障(一)落实党管人才要求。把推进企业董事会建设与加强企业领导人队伍建设相结合，落实党管人才原则，支持董事会依法选择经营管理者和经营管理者依法行使用人权，保证拟任人选政治合格、作风过硬、廉洁勤政。用好青海高端创新人才千人计划政策，引进和培养创新团队、领军人物、高端技术人才12和党务工作创新人才等。实施“百千万人才培育工程”，培育优秀企业家后备人才。按照国有企业领导人员“对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清

19、正廉洁”的标准，选好配强企业领导班子特别是主要领导。探索市场化选聘企业经营者、职业经理人聘用的有效途径和方法，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道。推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核。（二）拓展外部董事选才。加强外部（独立）董事队伍建设，建立外部（独立）董事人才库，拓宽外部（独立）董事来源渠道，面向社会、面向国内外优选人才，从行业专家、经营专家和知名学者中优选外部（独立）董事的人员。探索建立专职外部董事队伍，从现职国有企业负责人、党政机关干部、大专院校专家优选具有企业管理经验、相关工作经历、或具有战略管理、资本运营、法律法规、财务审计等方面

20、专长的人员转任专职外部董事；先期可以增量方式由省政府国资委委派外部董事及专职外部董事，逐步实现外部董事占多数的目标。(三)积极稳妥分类推进。省属出资企业要增强改革的必要性和紧迫性的认识，公司制的企业原则上要建立董事会，国有独资企业要加快推进公司制股份制改革，建立规范的董事会；国有资本控股公司和规模较大的国有独资公司要不断规范董事会建设，加快形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。省政府国资委将分阶段、有重点地向符合条件的董事会“一企一13策”授权，推进董事会成为企业的治理中心、决策中枢和责任主体。研究制定放权后的配套监管措施，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。（四）明

21、确改革职责分工。省政府国资委要加强对省属出资企业规范董事会建设工作的组织领导，负责研究总体思路和目标，统筹相关制度和措施的协调性，审定董事会制度和相关工作方案，推进落实阶段性工作任务。省政府国资委各处室要主动认领任务、细化举措，归位企业董事会权力，研究制定配套政策，支持企业敢于创新、善于创新。各企业围绕规范董事会建设目标任务，负责抓好本企业公司章程的修订、完善董事会机构设置、董事会及相关主体工作流程体系的建立，修订企业经营管理各项规章制度，保证各方面制度和规定与董事会制度有机衔接。确保规范董事会建设各项制度有效贯彻执行。(五)强化督促检查指导。加强和规范省属出资企业董事会建设是国资国企改革的重

22、点任务之一，省政府国资委将加大对改革工作的指导，加强检查与督导，客观评估和总结规范董事会建设情况。构建多层次培训体系，学习借鉴先进地区和企业经验，不断开拓思路、创新思维，切实提高董事、董事会秘书及相关人员的履职能力和水平。省属各出资企业和省政府国资委要及时总结经验，做好宣传学习和复制推广。省政府国资委要建立联络员制度，加强与监管企业董事会、董事、董事会秘14书的沟通和交流，指导企业董事会规范运作。本实施意见所指省属出资企业是指由省政府国资委出资的省属国有企业。省属金融、文化等国有企业，另有规定的依其规定执行。市（州）出资企业和省属出资企业所属子公司，分别由各市（州）国资监管部门、各省属出资企业

23、集团公司负责，参照本实施意见执行。本实施意见由青海省政府国资委负责解释，自印发之日起施行。青海省省属出资企业董事会 年度工作报告暂行规定第一章 总 则第一条第一条 为建立和规范省属出资企业董事会制度，实现董事会履行职责的科学化、制度化、规范化，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 （国办15发201736 号） 中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见 （青发201638号） 青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结

24、构的指导意见 （青政办2017127 号）等有关法律、法规、政策和文件，结合青海国有企业实际，制定本规定。第二条第二条 本规定所称省属出资企业是指由青海省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委）履行出资人职责的国有独资公司、国有资本控股公司。第三条第三条 本规定所称董事会年度工作报告是指省属出资企业董事会依法向省政府国资委或股东会（包括股东大会，以下简称股东会）报告的本年度履职情况及下年度工作安排（以下简称年度工作报告）。第二章 报告方式第四条第四条 省政府国资委履行出资人职责，依法规范国有独资公司及国有控股公司董事会建设，其董事会每年向省政府国资委或股东会报告上一年度履职情况及

25、下年度重点工作安排。第五条第五条 董事会报告方式分为书面报告、会议报告两种。书面报告。公司制企业每年 4 月底前向省政府国资委提交上年度董事会工作报告；国有控股公司的，经股东会审议后提交。年度工作报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通16过并经董事长签字。会议报告。省政府国资委每年召开一次专题会议，听取省属出资企业董事会报告上一年度工作。专题会议由省政府国资委召集，并于会议召开 15 个工作日前通知董事会。会议由省政府国资委主持，参加人员包括：企业董事会全体成员和董事会秘书，监事会主席和其确定的监事会成员。国有控股企业的，邀请企业其他股东代表参加。在确保国家秘密和公司商业秘密的前提下，也可

26、邀请省政府国资委以外有关专家等列席会议。第三章 年度工作报告的主要内容第六条第六条 董事会制度建设及运转情况。董事会第一次报告年度工作的，应当报告董事会制度建设情况，包括董事会、董事会专门委员会、董事长、总经理的职权与责任；董事会会议制度；董事会专门委员会及董事会秘书工作制度；向董事提供公司信息和配合董事会、董事会专门委员会工作制度等。董事会运转的基本情况包括董事会、董事会专门委员会召开会议次数和董事会决议涉及范围；董事出席董事会、董事会专门委员会会议次数，董事履行职务时间与尽职情况；董事之间、董事会与经理层之间沟通情况；董事会决议执行情况；董事会对公司重大事项决策听取党委会意见及与党委沟通情

27、况；董事会建设工作经验、存在的问题、主要工作设想；董事会对公司重大事项的关注与应对措施等。17第七条第七条 公司发展情况。包括公司发展战略与规划的制订、修订、实施情况；公司核心竞争力(其中包括技术创新投入、产出、能力建设等)培育与提升情况；董事会通过的公司投资计划和重大投融资项目及其完成和效益情况，包括现任董事长任职以来各年度董事会通过的重大投融资项目的效益情况，其他大额度资金使用情况；持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况；持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况；重大涉诉事项；或有负债及其变动情况；公司未来发展潜力与面临的风险。第八条第八条 公司预算执行和经营指标完成情况。公司上年度预算

28、执行情况和其他生产经营指标完成情况及其分析，主要包括销售收入、主导产品市场占有率、利润总额、净利润、净资产收益率、所有者权益增值率、现金流、成本费用、资产负债率等内容。指标分析主要包括重要影响因素分析、与本公司往年指标对比分析、在同行业中所处位置分析等内容。第九条第九条 体制机制创新和制度建设情况。主要包括完善法人治理机制、内部管理创新、制度建立健全及效果等。第十条第十条 企业改革与重组情况。主要包括公司及其子企业股份制改革、上市；公司内部三项制度改革；公司内部资产、业务重组；公司与其他企业间的并购重组等。第十一条第十一条 高级管理人员选聘及薪酬情况。主要包括制度建设情况，如选聘标准与条件、方

29、式、程序及其执行情况；后备18人才队伍建设情况。若董事会已聘任经理人员的，应包括所聘人员的能力、表现以及各有关方面对其评价或反映。高级管理人员薪酬制度或办法，对高级管理人员的激励与约束的实际效果等。第十二条第十二条 职工收入分配等涉及职工切身利益事项。主要包括董事会决定的职工收入分配政策、方案等涉及职工切身利益事项；企业工资总额调控情况及分析；企业职工收入水平增长变化情况分析、职工民主管理情况等。第十三条第十三条 全面风险管理或内部控制体系建设情况。主要包括董事会通过的有关全面风险管理或内控体系建设的方案、措施及其实施情况；加强内部审计，防范财务报告和向股东提供其他信息的失真、失实的措施及效果

30、；加强投融资管理，防范重大失误的措施及效果；加强财务与资金管理，防范财务危机和资金流失的措施及效果。第十四条第十四条 董事会本年度主要工作目标及工作计划。主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经理层的主要经营指标等。第十五条第十五条 省政府国资委或股东会要求董事会报告的事项，省政府国资委和企业监事会要求整改事项的落实情况，以及公司章程约定或董事会认为需要报告的其他事项。第四章 年度工作报告编报及审议19第十六条第十六条 年度工作报告要客观反映实际工作，既要全面、具体，充分肯定工作成绩，又要突出年度重点、简明扼要，分析存在的问题及其产生的原因，提出改进的措施和要求。篇幅

31、原则上不超过 1.5 万字。第十七条第十七条 书面年度工作报告应附有董事会做出该报告的决议、解释性说明、主要财务报表等资料，其中财务数据须经按规定聘用的中介机构审计确认。第十八条第十八条 董事会及董事应对年度工作报告内容真实性、准确性、完整性负责，并在年度工作报告中做出声明。个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明并说明理由。未出席董事会的董事应单独列示其姓名。第十九条第十九条 董事会年度工作报告专题会议由省政府国资委召集，会议主要内容：(一)企业董事长代表董事会报告年度工作。(二)董事、董事会秘书补充发言。(三)省政府国资委和监事会主席对年度工作报告发表意

32、见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。(四)省政府国资委及其他股东对企业董事会年度工作作总体评价。（五）企业董事长就省政府国资委和其他股东对年度工作报告评价作表态发言。20第五章 建立董事会日常工作报告与沟通制度第二十条第二十条 企业要明确董事会秘书或其他专人负责董事会与省政府国资委的沟通，并定期向省政府国资委报告董事会日常工作情况。第二十一条第二十一条 董事会应将各项工作制度的建立和修订情况，及时向省政府国资委报告。第二十二条第二十二条 企业在董事会会议结束 10 个工作日内向省政府国资委提供董事会会议议程、讨论事项及董事会决议。第二十三条第二十三条 董事会认为应当与省政

33、府国资委沟通和向省政府国资委报告的其他董事会建设方面的事项，可随时沟通、报告。第六章 附则第二十四条第二十四条 省政府国资委出资企业为国有独资公司的，自本制度印发之日起施行；为国有控股公司的，经股东（大）会审议决议后执行。附：省属国有企业董事会年度工作报告格式21附件：公司董事会年度工作报告（年月日经公司董事会第次会议审议通过）公司董事会及董事保证本工作报告的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。（保留意见或声明）省政府国资委：根据公司法、企业国有资产法和省政府国资委省属国有企业企业董事会年度工作报告规定等有关规定，现就年

34、度董事会工作情况及年度工作计划报告如下：一、董事会组织建设、制度建设及运转情况（一）组织建设情况。（二）制度建设情况。（三）董事会运转情况。二、公司运行发展情况（一）公司发展战略与规划情况。（二）上年度预算执行情况和主要经营指标完成情况及其分析。（三）国有资本收益上缴和预算支出执行情况。22（四）企业核心竞争力培育和提升情况。（五）公司未来发展潜力与面临的主要风险。三、公司改革重组和内部管理情况（一）内部机构及基本管理制度变动情况。（二）国有产权变动情况。（三）公司及其子公司股份制改革、重组、上市情况。（四）资产托管、承包、租赁情况。（五）公司及其子公司破产、注销及关闭情况。（六）企业全面风险

35、管理或内部控制体系建设情况。四、薪酬分配情况及经理人员的选聘、经营业绩考核事项（一）董事及高管人员薪酬情况。（二）企业职工收入分配事项。（三）企业工资总额调控情况及分析。（四）职工收入水平增长变化情况及分析。（五）企业年金执行情况。（六）选聘经理人员的情况。（七）后备人才队伍建设情况。（八）经理人员考核的各项指标、指标值及薪酬制度。（九）经理人员各项考核指标完成情况和薪酬兑现情况。（十）分析考核指标设置和指标值的确定及其与薪酬挂钩的科学性、合理性，对经理人员的激励与约束的实际效果。五、重大投融资情况23（一）年度投资计划执行情况。包括投资总额以及与上年度的增减变动数额、幅度，其他大额资金使用情

36、况；列表说明主要投资项目的名称、内容、占被投资项目权益的比例以及预期收益；项目建设周期超过一个年度的，报告进度与实际投资情况；未完成计划进度和收益的，应说明原因；投资项目完成的，应说明项目的后评估及收益情况。（二）年度融资计划执行情况。包括融资的方式、数额、用途、资产负债及变化情况；列表说明持有的证券、期货等金融类资产及其变动情况，持有的境外资产（含境外投资）及其变动情况。六、重点关注事项（一）关联交易事项。（二）重大担保事项。（三）重大涉诉事项。（四）对外借款及捐赠赞助。（五）资产损失处理情况。（六）重大安全事故和信访稳定情况。（七）企业负责人履职待遇业务支出情况。（八）境外投资资产预算执行

37、情况和主要经营指标完成情况及其分析。七、目标责任完成情况企业负责人业绩考核责任书确定的年度和任期经营目标完24成情况，未按时完成的应说明进展和主要影响因素。八、本年度履行职责分析包括董事会重大决策事项的深度分析，企业发展情况与国内知名企业的对标分析，企业长远发展存在的基本问题及潜在风险，企业未来的发展方向，董事会履职的经验体会和努力方向等。九、其他事项十、下年度工作安排（一）企业结构调整转型升级目标、保障措施及年度重点工作。（二）企业全面深化改革目标、保障措施及年度重点工作。（三）董事会的工作计划。（四）经理层的主要经营指标。附件：年度工作报告需附有董事会就该报告做出的决议、解释性说明、主要财

38、务报表等资料。25青海省省属出资企业董事会及 董事考核评价办法（试行）第一章第一章 总则总则第一条第一条 为深入贯彻落实中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见（中发201522 号）国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见 （国办发201736 号） 中共青海省委青海省人民政府关于全面深化省属出资企业重点改革工作的实施意见 （青发201638 号）青海省人民政府办公厅关于省属出资企业加快建立和完善法人治理结构的指导意见 （青政办2017127 号） ，适应以管资本为主加强国有资产监管和省属出资企业改革发展要求，完善董事会、董事评价制度，推动规范董事会建设，根据中华人民共

39、和国公司法中华人民共和国企业国有资产法等法律、法规，结合青海国有企业实际，特制定本办法。26第二条第二条 本办法适用于评价青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）履行出资人职责的国有独资及国有控股公司董事会、董事（不含职工董事，下同）。第三条第三条 董事会、董事评价坚持依法维护出资人、企业和职工群众合法权益，实行以职责为基础、过程与结果相结合的综合评价，强化出资人认可和组织认可，注重评价结果运用，做到科学规范、客观公正。第四条第四条 对董事实行年度评价和任期评价，任期为 1 年的，只进行任期评价。第五条第五条 省委组织部和省政府国资委党委按照管理权限组织开展省属出资企业董事

40、会、董事评价工作。第二章 评价内容第六条第六条 对董事会重点评价其运作的规范性和有效性。规范性主要评价董事会制度及公司基本管理制度建设、公司治理权责运行、相关治理主体信息沟通等情况；有效性主要评价董事会在履行战略引领、决策把关、内部管理、防范风险、管理监督经理层以及深化改革方面职责作用发挥的成效等（见附表1）。第七条第七条 对董事重点评价其行为操守和履职业绩。行为操守主要评价忠实履职、勤勉工作、廉洁从业等情况，履职业绩主要评价决策效果和对董事会建设的价值贡献，包括敢于决策、27建言献策，支持经理层抓机遇、促改革、抓发展、增效益，以及在决策把关、风险防控等方面发挥作用的情况。对外部董事还要评价其

41、专业素养、会议上发表意见、提供咨询指导服务等方面情况（见附表 2、附表 3）。第三章 评价方式及程序第八条第八条 考评采取日常评价、董事会和董事述职、查阅分析相关材料、多维度测评、分别谈话、专项评估等多种途径和方式，全面深入掌握董事会运行和董事履职情况。第九条第九条 建立日常评价机制。省委组织部和省政府国资委等部门列席企业董事会会议，视情况列席专门委员会会议，收集信息、跟踪记录、作出评价。第十条第十条 述职与质询。企业应当在规定时间内将董事会年度工作报告、董事会年度工作总结统一送省政府国资委。每年选择部分企业董事会进行现场述职并接受质询。述职会议一般由省政府国资委负责人主持。第十一条第十一条

42、查阅董事会及专门委员会会议记录、董事履职台账、外部董事独立报告等。企业应当建立董事履职台账，由董事会办公室详实记录董事参加会议、发表意见、表决解决、开展调研、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。建立外部董事独立报告制度。外部董事应当就本人持异议28的重大决策、企业生产经营重大问题以及有损出资人或者公司利益的事项，及时向省政府国资委提供独立分析报告。第十二条第十二条 多维度测评（一）企业内部测评。由董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表参加董事会、董事测评。 （测评指标及权重分别见附表 1、附表 2 和附表 3，下同） 。（二）出资人测评。国有独资公司由省政府国资委

43、相关人员和外派监事会组成的测评小组，采取会商方式对董事会、董事进行测评。对国有控股公司的测评小组，应有其他股东参与。（三）加权计算测评得分。董事会测评中，企业内部测评、出资人测评、日常评价分别占 40%、40%、20%权重；董事测评中，企业内部测评、出资人测评、日常评价分别占 40%、30%和30%权重。根据每个测评指标的得分、权重和各测评主体的权重，综合计算测评得分。第十三条第十三条 个别谈话。重点听取监事会主席以及董事、党组织班子成员、经理层成员、董事会秘书的意见，根据需要，听取支撑董事会运行的企业相关职能部门主要负责人的意见。第十四条第十四条 专项评估。以投融资、并购重组、资产处置、关联

44、交易等董事会重大决策为重点，发现已实施项目出现重大风险、被否决事项可能存在重大决策失误时，组织开展决策后29评估，评价决策科学性，认定相关责任。评估工作组主要由省政府国资委相关人员组成，对国有控股公司的评估，应有其他股东代表参与，必要时引入行业专家或者外部专业机构。第十五条第十五条 综合分析评价。省政府国资委会同省委组织部有关部门，综合分析各方面数据、资料、意见等，形成董事会、董事评价初步意见。专职外部董事在多家企业任职的，应当综合其在不同企业的履职情况，形成评价初步意见。对于进入企业领导班子的董事，将其评价初步意见纳入领导人员综合考核评价，不再单独形成评价意见。第十六条第十六条 形成评价意见

45、。听取省政府国资委相关部门和监事会主席意见后，形成董事会年度评价意见。其中，省管主要领导人员企业董事会的评价意见，由省政府国资委会同省委组织部企业领导人员管理部门提出。根据需要听取纪检监察机构意见后，形成外部董事年度评价意见。董事会评价意见包括：董事会运行总体情况、存在的主要问题、改进建议和评价结果等。外部董事评价意见包括：履职尽责情况、改进建议和评价结果。第十七条第十七条 反馈评价意见。年度评价意见经省政府国资委党委审定后，分别向董事会、外部董事本人反馈。其中，省管主要领导人员董事会评价意见，经省委组织部和省政府国资委党委审定后反馈；外部董事评价意见，由省政府国资委反馈。30第十八条第十八条

46、 董事会根据评价意见，召开专题会议，研究改进措施并认真落实。第十九条第十九条 外部董事任期评价一般经过下列程序：（一）外部董事任期届满前 1 个月向省政府国资委企业有关处（室）提交任期工作总结。（二）省政府国资委有关处（室）组成考察组，对外部董事任期工作进行考察。一般采取个别谈话方式进行，谈话对象范围与年度评价相同。根据工作需要，查阅董事会及专门委员会会议记录、董事履职台账、外部董事独立报告等。（三）根据考察情况，结合年度评价意见，听取纪检监察机构意见后，综合形成外部董事任期评价意见。（四）评价意见经省政府国资委党委审定后，由省政府国资委有关处（室）反馈。其中，省管主要领导人员企业外部董事的评

47、价意见，征求省委组织部书面意见后反馈。第四章 评价结果及运用第二十条第二十条 董事会评价结果分为优秀、良好、一般、较差四个等次。评价结果为优秀的，以适当方式予以表彰；评价结果为良好的，给予肯定和鼓励；评价结果为一般的，限期整改，进行适当调整；评价结果为较差的，提出改组方案，按管理权限报经批准后组织实施。第二十一条第二十一条 外部董事评价结果分为优秀、称职、基本称31职、不称职四个等次。评价结果为优秀的，特别是勇于担当、积极作为，在促发展控风险等方面作出突出贡献的，给予专项奖励并采取适当方式表彰；评价结果为称职的，给予肯定和鼓励；年度评价结果为基本称职的，指出问题和不足，限期整改；评价结果为不称

48、职、连续两个年度评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职的，予以解聘或者任期届满不再续聘。专职外部董事评价结果作为调整交流、培养使用、薪酬激励的重要依据。第二十二条第二十二条 外部董事履职有下列情形之一的，评价结果应当确定为不称职。（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁从业有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵害出资人或者公司利益的； （二）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密或公司商业秘密，造成严重损失的； （三）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由年度内 2 次以上投弃权票的；出席董事会会议次数未达到履职规定的；（四

49、）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或职工合法权益，或因决策失误导致公司重大损失，董事本人表决时投赞成票的；32（五）年度未报送调研报告和个人履职报告的； （六）省政府国资委认定违反忠实和勤勉义务的其他行为。第二十三条第二十三条 建立外部董事诚信档案和职业禁入禁入制度。将外部董事评价结果纳入其诚信档案；对因违法违规违纪被解聘的，终身不得担任省属出资企业外部董事。第二十四条第二十四条 国有独资公司董事对重大决策失误负有直接责任的，由省政府国资委党委研究后及时调整或者解聘，并依照法律法规和有关规定严肃追究责任。国有控股公司董事对重大决策失误负有直接责任的，由省政府国资委党委研究依法作出处分决定，经企业有关会议审议通过后，依照法律法规和有关规定严肃追究责任。第五章 附则第二十五条第二十五条 职工董事评价办法由企业制定，经职工代表大会或职工大会审议通过后组织实施。第二十六条第二十六条 本办法由省政府国资委负责解释。33附表 1董事会考核评价