垃圾运输问题的模型及其求解(共14页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上垃圾运输问题的模型及其求解公司债第一节 公司债概述一、公司债的定义和特征（一）公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。债券是一种表明债权债务关系的凭证，证明持券者有按约定的条件向发行人取得利息和到期收回本金的权利。通俗一点讲，它不过是民间通常所用的“借条（据）”的规范化、格式化。债券除了筹措资金一般意义之外，作为投资工具，具有以下基本特征：从收益情况看，债券的利率通常介于存款贷款利率之间，对投资者和筹资者都有比较大的吸引力；从安全性来盾，债券的利率和还本期限都是事先规定好的，在投资工具中仅略低于银行存款；公司债券的利率不得超过国务院限定的

2、利率水平，根据国务院发布的企业债券管理条例，国务院规定的利率水平是指“银行同期居民储蓄存款利率达40。从流动性盾，债券的流动性大大高于银行存款公司债的投资者是不特定的社会公众。公司债的期限一般较长。公司债券持有人的地位平等，区别仅在于所持有的债券数量不同。公司债的标的以金钱为限，是一种金钱债务。公司债是可以流通或转让的。公司债的发行主体主要以股份有限公司为主。（二）公司以债券融资的利弊：公司债券作为公司融资的一种手段，已被包括我国在内的世界上大多数国家的公司法所确认。其好处是：（1）利用资金的成本较低。发行公司债券要比发行新股集资的成本低。这主要是因为：一方面债券的发行费用较低，另一方面，债券

3、利息是在税前支付的；而股息和红利的发放则必须是在公司缴纳所得税之后，从公司税后利润中支付。因此，发行公司债与发行股份相比，前者更能降低公司的实际负担。再者，债券利息是固定的，无论公司盈利多少只需按事先确定的利率支付给债券持有人，从而使股东获得更多的收益。（2）有利于维持现有股权比例及控股权。发行公司债券不增加公司资本，故原股东的股权比例不会被稀释，不发生股权转让问题，也不会改变现有持股和控股比例。（3）有利于提高公司的信誉。由于我国法律规定了较严格的发行债券的条件，而获得发行公司债券的往往是一些经营绩较好、市场前景看好、偿债能力较强的大公司，其本身就有一定的社会知名度。随着债券的发行及上市交易

4、，其社会影响、产品的销路及经济实力都将进一步提高。除上述有利之处外，公司发行债券的弊端也是不能忽视的。这些弊端主要是：（1）经济风险增大。所有公司债券都有明确的到期日。到期后，无论公司当年经营业绩如何，都必须如数还本利息。这对碰巧陷入财务困境的公司而言，经济状况可能会更加恶化，甚至会引起公司破产。（2）所筹资金的用途受到限制。发行新股无严格的用途限制。即使有，也可以股东大会决议的形式变更。但发行公司债券所筹资金的投向必须符合国家产业政策，用于事先确定的用途。故资金投向欠灵活也是个不利的因素。（三）公司债券和股票的区别公司债券和股票是公司筹措资金的两种工具，也是投资者进行长期投资的对象，但两种有

5、价证券有很大差别，主要体现在： （1）法律性质不同。股票是所有权证书，股东在法律上享有特定财产权即股权，股票持有者是公司所有者；债券是一种债权凭证，债券持有人与债券发行人之间的法律关系是债权债务关系。 （2）法定的权利和义务不同。股票的持有人是公司的股东，是组成公司的成员，有权参加股东大会并进行投票，参与公司的经营决策，有权分享股利和剩余财产分配，但同时在自己股份内承担风险责任：而公司债券的持有人是公司的局外人，仅仅是公司的债权人，有权按照约定期限取得利息，收回本金，但无参与公司经营的法定权利，也无权分享公司剩余财产，但在公司清算时，有权比公司股东优先得到债务清偿。债券持有人对公司的经营状况不

6、承担责任。 （3）期限不同。购买股票是一种永久性投资，股东不得要求公司返还本金，它不存在到期日；而公司债券则有一定的清偿期，届时公司必须返还本金。 （4）收益的风险与方式不同。除优先股外，股票没有固定的利息，投资者的收益与企业经营状况密切相关，只有公司在盈利后才能分取利息和红利，风险比较大；而公司债券则有固定的利息率，无论公司是否盈利，均须向债券持有人支付约定的利息。 (5)支付顺序不同。股利从税后利润中支付，债券的利息从税前利润中支付。二、公司债的主要种类以公司对其所发行的公司债是否提供担保未标准，分为无担保的公司债和有担保的公司债。以是否可以转换为发行公司的股票为标准，分为可转换公司债和非

7、可转换公司债。以是否记名为标准，分为记名公司债和无记名公司债。以能否在证券市场公开交易为标准，公司债可以分为可上市的公司债和非上市的公司债两种。以发行地及定值货币为标准，分为国内公司债和境外公司债两种。按债权票面利率是否变动，可分为固定利率债券、浮动利率债券、累进利率债券。第二节 公司债券的发行、转让、偿还一、公司债券的发行（一）发行主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。（二）发行条件1、积极条件：发行公司债券，必须符合下列条件： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，

8、有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。2、消极条件：凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的； （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。（三）公司债券发行的决定权根据公司法的规定，股东会和股东大会有权作出发行公司债券的决议。具体程序是：股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案

9、，股东会作出决议。 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。(四)公司债券发行的审批 根据公司法第164条规定，发行公司债券，由国家证券管理部门审批。发行公司债券，首先必须在国家规定的发行规模总量限制下进行，具体发行规模由国务院确定。超过发行规模，证券管理部门将不予批准。其次，发行公司债券必须符合公司法的其他规定，对不符合公司法规定的申请，同样不能获得批准。 国务院证券管理部门如发现已作出的批准不符合公司法规定的，应予撤销，尚未发行公司债券，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。这一规定保护了债券投资人的利益

10、，但由此造成的公司损失的解决有可能引起公司与证券管理部门之间的争议甚至诉讼。（五）申请发行公司债券应提交文件 公司法第165条规定，公司向国务院证券管理部门申请批准发行债券，应当提交下列文件： （1）公司登记证明。即由主管登记机关核发的中华人民共和国企业法人营业执照； （2）公司章程； （3）资产评估报告和验资报告。资产评估报告和验资报告是证明公司资本情况真实性的重要文件。资产评估报告是由专门的评估机构和评估人员通过对资产进行直接调查研究，作出定量和非定量的分析，鉴别资产的优劣，正确评定估算资产的价值所作的书面报告。验资报告是由专门的验资机构和人员对企业资本的确切数量及其真实性进行审查验证后作

11、出的书面报告。资产评估报告和验资报告由会计师事务所或审计事务所及其他具有评估、验资资格的机构出具。（六）公司债券募集办法 公司法第166条规定：发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （1）公司名称； （2）债券总额和债券的票面金额。债券的票面金额应该多样化，以方便投资者选择； （3）债券利率。公司可以自定债券利率，但不得超过规定最高利率限制； （4）还本付息的期限和方式。期限长短由公司根据自身需要和市场供求状况决定，偿还方式一般有分期抽签偿还，期满一次偿还等； （5）债券发行的起止日期； （6）公司净资产额； （7）已发行的尚未到期的公

12、司债券总额； （8）公司债券的承销机构。 公司债券的发行募集一般有三种方式；直接募集。即公司直接向社会公众募集。这种方式不多见。代销募集。即公司委托特定人代为募集，特定人收取适当的手续费。承销募集。即由承销商承销公司债总额，承稍商再向社会公众出售获取利益，若无人购买或未全部售出，由承销商自行负责。由公司法规定的发行公司债券办法应载明事项可知，中国公司法规定的是承销募集方式发行公司债券。（七）公司债券存根簿 公司债券存根簿，是记载债券持有人及债券有关事项的公司法定帐簿。公司法第169条规定：公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： （1）债

13、券持有人的姓名或者名称及住所； （2）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （3）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式； （4）债券的发行日期。 发行无记名公司债券，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。二、公司债券的转让必要性及意义（简单了解）（二）转让的形式及其场所（1）关于转让场所。转让公司债券应当在依法设立的证券交易所进行。如私下转让，按有关法规规定，视为非法倒卖，将受到工商行政管理等部门的查处。 （2）关于转让价格。公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。债券转让价格随行就市、自由协商，是债券市场生存的必需因素。

14、 至于公司债券在发行后，具体允许开始转让的时间，公司法未作明确规定，从以往实践情况看，有3个月或半年不等。 （3）公司债券转让的方式。(4)另外，公司债券可以设定质押，也可以依法继承。(三)公司债券的上市交易公司债券上市的条件公司债券的期限为一年以上公司债券实际发行额不少于人民币五千万元公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件公司债券上市的程序公司债券上市交易申请经国务院债券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和有关文件。证券交易所应当自接到该债券发行人提交的相关文件之日起三个月内，安排该债券上市交易。上市交易的终止三、公司债券的偿还偿还期限：一般是35年。2、偿还

15、方式：（1）到期偿还（2）提前偿还：从公开市场买回注销；举借新债偿还旧债（直接将新债交付债权人以换回旧债；发行新债并从股款市场买回旧债；发行新债并赎回旧债）可转换公司债一、可转换公司债的定义和特征1、定义：是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换为股份的公司债券（狭义的概念）特征：可转换公司债是一种利益关系十分复杂的复合型证券，兼具债券、股票和期权（具有是否转换的选择权）的特征。可转换公司债是公司债券的股份化。可转换公司债的投资风险大于普通公司债。可转换公司债的发行主体主要限于股份有限公司。二、可转换公司债的经济分析（一）了解可转换公司债券的价值构成：投资价值及转换价值(

16、注意掌握两者概念)（二）可转换公司债券功能的经济分析（理解）三、可转换公司债的发行条件可转换公司债券暂行管理办法对不同的发行主体规定了不同的发行条件。该办法第9条规定了上市公司发行可转换公司债券的条件： （1） 最近3年连续盈利，且最近3年的净资产利润率平均在10以上，属于能源、原材料、基础实施类的公司可以略低，但是不能低于7；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70；（3）累积债券余额不超过公司净资产的40；（4）募集资金的投向符合国家的产业政策;（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率水平;（6）可转换公司债券的发行额不少于1亿元人民币；（7）国务院证券委员会规定的其他条件

17、。 对于国营重点企业发行可转换公司债券，该办法第10条规定，除上述（3）、（4）、（5）、（6）、（7）的条件以外，还应符合下列条件： （l）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所的审计；（2）有明确可行的企业改制和上市计划；（3）有可靠的偿债能力；（4）具有代为清偿债务的保证人的担保。由于企业债券管理条例明确规定，该条例适用于所有中国法人企业在境内发行债券，所以该条例也应该适用可转换公司债券的发行。该条例规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的 40，企业发行的企业债券的总面额不能大于该企业自有资产的净值。四、可转换公司债券的发行价

18、格三种模式：面额发行、平价发行、折价发行可转换公司债券的发行价格与债券的票面利率和市场利率有密切联系。一般来说，可转换公司债券的票面利率高于市场利率时，可以溢价发行；可转换公司债券的票面利率等于市场利率时，可以平价发行；可转换公司债券的票面利率低于市场利率时，则只能折价发行。 发行公司的经营业绩，未来的获利能力，股票市场的价格以及未来的走势，对可转换公司债券的发行价格，同样有重要的影响。 可转换公司债券的发行价格，世界各国法律普遍规定可以折价发行，而股票一般不能折价发行龙是股票和债券的差异之一。大多数国家允许债券折价发行，但又对折价的幅度加以限制，即不得低于所能转换的股票的票面金额。例如，法国

19、商事公司法第195条第4款规定，“可转换公司债的发行价不得低于公司债权人在选择转换的情况下将得到的股份的票面价值”。五、可转换公司债券发行的决定权上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。公司董事会仅行使制定发行公司债方案的债权。六、可转换公司债与相关制度的比较（注意理解）可转换公司债与附认股权证公司债的比较可转换公司债与可转换股的比较发行可转换公司债券与发行新股的比较第四节 公司债券持有人保护制度一、公司债券持有人保护的必要性（了解）二、具体保护的法律制度和方法1、债权保护方式：公司债券本身就是一种债务证券，而在公司债务偿还之前，债券持有

20、人与发行公司之间是一种债权债务关系，如到期公司不能支付本息，则应承担违约责任。违约责任一般事先在发行合同中约定，可以是违约金和赔偿损失两种。2、通过设定担保来保护债权的实现公司债券的物权担保形式可以是抵押和质押，可以是发行公司提供不动产、动产或其他财产权作抵押或质押，担保支付公司公司债券的本息。另外还可以发行附保证的公司债券。3、另外，大家简单了解发行公司发生特定事项如：增减注册资本、发生合并、分立、解散、重整、被收购或破产时，公司债券本息的保护。三、赋予公司债券持有人以回售的权利回售的概念：是指在公司债券到期之前，持有人根据回售条款约定的条件要求发行公司提前支付债券本息。了解公司债券持有人要

21、求回售的原因：债券的收益率在约定期间内达不到事先约定水平。回售期间回售价格四、公司债权人会议制度（一）公司债权人会议的性质和功能公司债权人会议只是为了保护一类特殊的债权人公司债债权人的利益的一种会议机构，既不是公司的组织机构，也不同于破产程序中的债权人会议。组成召集及权限：如日本商法规定：可以是发行公司。另外，持有公司债总额1/10的债权人，也可以请求发行公司召集债权人会议。决议作出及其认可和效力：如日本商法规定：公司债债权人按公司债的每一个最小单位行使一个表决权。一般问题，过半数表决权通过；特殊问题如延期偿还、提起诉讼等需2/3通过。费用由发行公司承担少数债券持有人的保护公司债管理公司如日本商法规定：募集公司债时应确定公司债管理公司，委托其为公司债债权人利益而实施清偿受领、债权保全及其他公司债管理行为。可以召集债权人会议、调查发行公司的业务财产情况，享有报酬优先权。 *JimiSoft: Unregistered Software ONLY Convert Part Of File! Read Help To Know How To Register.*专心-专注-专业