对外担保管理制度(共9页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上大连智云自动化装备股份有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范大连智云自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国担保法、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的相关规范性文件、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称创业板上市规则）和大连智云自动化装备股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。第二条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。第三条 公司控股子公司拟对外设定或提供担保时，公司派出的董事、监事

2、应当参照本制度的规定严格履行监督管理职责，审慎实施子公司的对外担保事宜。第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份和名义为其他企业、经济组织、国家机构（包括公司的控股子公司）提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。本制度所称单项是指单笔担保资产金额或者为某一经济组织提供累计担保金额。本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份或者能够决定其董事会半数以上成员组成、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。第五条 公司不得为股东及其关联方提供担保。公司不得为任何自然人提供担保。 第二章 公司对外担保的管理原则第六条 公司对外担保应当遵循审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利

3、的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。第七条 公司对外担保由公司董事会统一管理；公司下属任何职能部门或董事、监事、高级管理人员个人均不得对外提供担保或相互提供担保，也不得委托其他外单位或个人为其提供担保。第八条 公司财务部具体负责公司对外担保行为的受理和初审工作，对公司对外担保行为、被担保对象以及对外担保的日常管理与持续风险实施持续性控制。公司财务部负责对外担保财产可行性和风险性的初审工作。董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责组织、安排协调董事会或股东大会依据公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定履行审议、审批程序，并依据公司法、证监会规范性文件、

4、创业板上市规则及公司信息披露管理办法的相关规定及时进行信息披露。第九条 公司对外担保行为必须依据公司章程等相关制度的规定提交董事会或股东大会审议表决。依据公司章程等相关制度的规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，公司不得提供对外担保行为。第三章 公司对外担保的审批程序第十条 下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的

5、任何担保；(三)公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过3000万元；(六)公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(七)国家法律、行政法规、证监会规范性文件、证券交易所规则或公司章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保情形。股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得

6、参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十一条 本制度前条规定之外的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议批准担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第十二条 公司在决定对外提供担保之前，应当严格核实被担保对象的资信状况，并对对外担保事项的法律风险和商业风险进行深入分析和充分论证，包括但不限于：（一）被担保人应为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法需要终止的现实或可预见的情形；（二）被担保人经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已被提供过担保的，应没有发生债权人要求其担保人承担担保责任的情形；（四）能够提

7、供相应的反担保；（五）提供的财务资料真实、完整、合法、有效，不存在任何隐瞒、虚假或违法、无效情况；（六）经营稳键，管理规范，无重大违规违法行为；（七）没有正在发生或可预见的与本公司拟提供担保金额相当的诉讼、仲裁案件或纠纷；（八）通过充分、审慎的调查和审查，没有发现其他已经发生的或可预见的法律风险或商业风险。第十三条 被担保人应向公司提供以下资料：（一）企业依法设立、有效存续、正常经营的基本资料和经营情况分析报告；（二）最近一期审计报告和当期财务报表；（三）主合同及与主合同相关的资料；（四）本项担保的借款用途、预期经济效果；（五）本项担保的借款还款能力分析；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的

8、说明；（七）反担保方案、反担保资产权属证明、反担保提供方具有实际承担能力的证明；（八）公司认为需要提供的其他有关资料。第十四条 公司审查部门应根据被担保人提供的上述资料进行调查和审查，确定资料是否真实、完整、合法、有效。财务部有义务确保主合同的真实性与合法性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面深入、广泛的调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计或调查。公司的财务部可与派驻被担保人的法定代表人、董事、经理及其他高管人员进行适当沟通和询证，以确保有关资料的真实性与完整性、合法性与有

9、效性，确保将对外担保风险降到最低点。第十五条 公司对外担保评审部门应将对外提供担保的风险进行评估后形成书面评审意见或报告，并将该评审意见或报告连同被担保人向公司提供的有关资料、公司相关部门对被担保人的调查资料一并送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面评审意见或报告及担保相关资料后进行合规性复核。第十六条 公司财务部或董事会秘书认为必要时，可以委托律师事务对公司对外担保事项及其有关资料进行审查，评估法律风险，并出具法律意见书。第十七条 通过初审和董事会秘书复核后认为可行时，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。第十八条 各级审批人或机构应根据责任人提供的有关资

10、料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况、信用信誉、商业风险和法律风险等情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的评审意见或建议。第十九条 未经公司股东大会、董事会依据公司章程和相关规章制度的规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。第二十条 公司股东大会或者董事会就公司对外担保事项作出决议时，关联董事或股东（包括股东代理人）应当依据公司章程、股东大会议事规则或董事会议事规则及关联交易管理制度的相关规定回避表决。第二十一条 公司控股子公司对外提

11、供担保，应按控股子公司的公司章程规定由控股子公司董事会或股东大会审批。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东大会对有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。第二十二条 公司担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规定，权利义务对等、法律责任明确，并经公司财务部门或法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：（一）债权人、债务人；（二）被担保的主债权的种类、金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；（五

12、）公司与被担保人认为需要约定的其他事项。第二十三条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款或约定，应当要求担保合同对方予以修改或拒绝为被担保人提供担保。第二十四条 公司对外提供担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限进行报批，同时法律部门或法律顾问应就变更内容进行审查。第二十五条 法律规定必须办理担保登记手续的担保事项，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记手续。第四章 公司对外担保的风险控制与管理第二十六条

13、公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理及公司董事会秘书。第二十七条 公司应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债及股东、实际控制人变更情况以及被担保人合并、分立、法定代表人变更、合法有效存续、对外商业信誉变化等情况，积极有效地防范担保风险。第二十八条 公司应当要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、归还等情况。第二十九条 公司财务部应指派专人对被担保人履行主合同义务等相关情况进行

14、适时跟踪监控，并注意担保的时效期限。被指派人员应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。第三十条 公司对外担保监管负责人应积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义务。第三十一条 当被担保人实际归还所担保的全部债务资金时，应及时向公司财务部传送有关付款凭据。公司对外担保监管负责人应及时向被担保人、主合同债权人核实被担保人履行主合同全部债务的真实情况，并要求主合同债权人对被担保人完全及时履约出具正式书面凭证，以确认被担保人是否完全履约的准确事实和公司担保责任是否真正解除的事实。第三十二条 当被担保人出现不能及时归还借款或不能完全履行主合

15、同债务的迹象时，公司应当组织有关部门对被担保人经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，并上报董事会。第三十三条 公司对外提供担保时，必须要求对外担保的被担保人向公司提供反担保；被担保人无法、不能或未能向公司提供反担保的，公司应当拒绝为被担保人提供担保。被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。第三十四条 公司在企业收购和对外投资等资本

16、运作过程中，应当对拟收购的目标企业或被投资企业（或项目）的对外担保情况进行认真调查和审查，作为公司有关决策部门作出是否收购和投资决定的重要依据。第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对该债务人先行承担保证责任。第三十六条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。第三十七条 公司对于未约定保证期间的连续债权保证，公司有关责任人如发现继续担保存在较大风险或风险隐患时应及时书面通知债权人终止保证合同。第三十八条 公司向债权人履行担保责任后，公司应立即起动反担保追

17、偿程序，及时采取有效措施向债务人追偿，最大限度的避免或减少因对外担保可能引致的经济损失，并将追偿情况及时披露。第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。第五章 公司对外担保的信息披露第四十条 公司应当按照有关法律、法规、证监会规范性文件、证券交易所创业板股票上市规则的规定，认真履行有关担保情况的信息披露义务。董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会会议的讨论和表决情况，有关董事会、股东大会的决议应当及时、充分公告。第四十一条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项及其资料。第四十二条 公司

18、单项对外提供担保涉及的金额或连续12个月累计对外担保额占公司最近一期经审计的净资产值10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当及时向证券交易所报告并公告。第四十三条 公司有关部门或对外担保事项有关负责人应当至少在被担保债务到期之日前30日内持续提示和督促被担保人依约履行主合同债务，避免担保风险的发生或出现。第四十四条 公司对于已披露的担保事项，应当在出现下列情形之一时及时了解被担保人的偿债能力等情况并予以披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十五条 公司披露对外担保事项时，应当披露截止披露日公司及其控股子

19、公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。第四十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行信息披露规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第六章 法律责任第四十七条 本公司董事、监事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使监督职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第四十八条 公司委派到控股子公司的董事、监事、经理或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其监督、督促、执行、通报等职责。如因错误、失当或疏怠造成公司实际承担了对外担保责任的，公司将追究该等委派董事、监事、经理或股东代表的相应责任。第七章 附则第四十九条 本制度适用于公司控股子公司。第五十条 本制度如遇国家有关法律、法规、证监会规范性文件、证券交易所创业板股票上市规则和公司章程的规定不一致时，应按有关法律法规、证监会规范性文件、证券交易所股票上市规则和公司章程的规定执行。第五十一条 本制度经董事会决议通过之日起生效。修改和废止亦同。第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。 大连智云自动化装备股份有限公司董事会 2010 年 12 月 25 日专心-专注-专业