大立科技：浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要.PDF

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1、 证券证券代码代码：002214 证券证券简称简称：大立科技大立科技 浙江大立科技浙江大立科技股份有限公司股份有限公司 2022 年员工持股计划年员工持股计划 （草案）（草案）摘要摘要 二零二二零二二二年年四四月月 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -2- 声声 明明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -3- 风险提示风险提示 1、本员工持股计划需经公司股东大会审议批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 2

2、、有关本员工持股计划的资金来源及出资规模、股票规模、参加对象等实施要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若参加对象认购比例较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若参加对象认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -4- 特别提示特别提示 1、浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”） 系浙江大立科技股份有限公司 （以下简称“大立科技”或“公司”）依据中华人民共和国公

3、司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作 等有关法律、 行政法规、 规章、规范性文件以及浙江大立科技股份有限公司章程的规定制定。 2、 本员工持股计划遵循公司自主决定、 员工自愿参加的原则， 不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司 （含下属分、 子公司） 董事、 监事、 高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 270人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事

4、）、监事、高级管理人员为 11人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议批准后， 将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份， 合计不超过 640.00万股，占公司当前股本总额的 1.07%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。其中 525.00 万股用于本次参与员工持股计划的员工

5、，剩余 115.00 万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。 预留股份的认购对象由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，经监事会核实后提交董事会审议通过。 6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%， 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -5- 7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有

6、的公司股份，受让价格为 6.65 元/股。 8、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 本员工持股计划所获标的股票分四期解锁， 解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。 9、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施

7、切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 在持股计划存续期间， 管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、 咨询等服务。 10、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。 本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。 1

8、1、 本员工持股计划持有人自愿放弃因参与持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。 12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -6- 目录目录 释义释义 . 7 第一章第一章 员工持股计划的目的和基本原则员工持股计划的目的和基本原则 . 8 第二章第二章 员工持股计划参加对象的确定标准和范围员工持股计划参加对象

9、的确定标准和范围 . 9 第三章第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 . 12 第四章第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 . 15 第五章第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式存续期内公司融资时持股计划的参与方式 . 18 第六章第六章 员工持股计划的管理模式员工持股计划的管理模式 . 19 第七章第七章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 . 26 第八章第八章 员工持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法员工

10、持股计划权益的资产构成、权益分配及处理方法 . 27 第九章第九章 员工持股计划的会计处理员工持股计划的会计处理 . 30 第十章第十章 员工持股计划履行的程序员工持股计划履行的程序 . 32 第十一章第十一章 其他重要事项其他重要事项 . 33 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -7- 释义释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 大立科技、公司、本公司 指 浙江大立科技股份有限公司 本员工持股计划、本计划、持股计划 指 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划 员工持股计划管理办法 指 浙江大立科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法

11、本计划草案、 员工持股计划草案 指 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案） 持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会、管委会 指 员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本计划持有的大立科技 A 股普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 指导意见 指 关于上市公司实施员工持股计划试点的指

12、导意见 监管指引第 1 号 指 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作 公司章程 指 浙江大立科技股份有限公司章程 注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -8- 第一章第一章 员工持股计划的目的和基本原则员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的一、员工持股计划的目的 公司依据公司法证券法指导意见监管指引第 1 号等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了本计划草案。 公司设立员工持股计划的目的在于： （一）建立和完善员工与全体股东的利益共享和

13、风险共担机制，实现公司价值最大化、股东价值最大化，实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。 （二）提高员工的积极性和创造性，调动员工对公司的责任感，增强公司竞争力，并通过制度机制的牵引，吸引优秀人才的加盟。 （三） 提升和巩固公司法制化的治理水平， 促进公司长期、 持续、 健康发展。 二、二、员工持股计划的员工持股计划的基本原则基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、 及时地实施信息披露。 任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工

14、自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -9- 第第二二章章 员工持股计划参加对象员工持股计划参加对象的的确定标准确定标准和范围和范围 一、员工持股计划参加对象一、员工持股计划参加对象的的确定标准确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据公司法证券法指导意见监管指引第 1 号等有关法律法规及公司章程的相关规定而确定。所有参加对象均在公司（含下属分、子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。 二二、员工持股计划参加

15、对象的范围、员工持股计划参加对象的范围 为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。 以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 三、本员工持股计划的三、本员工持股计划的参加对象及分配比例参加对象及分配比例 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份额上限为 4,256.00 万份。 任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数

16、量不超过公司股本总额的 1%。 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 270 人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 11 人，本员工持股计划参加对象及认购份额的情况如下所示： 序号序号 持有人持有人 职务职务 拟持有份额拟持有份额上限上限 （万份）（万份） 拟持有份额占拟持有份额占持股计划比例持股计划比例 拟持有股拟持有股数上限（万数上限（万股）股） 1 庞惠民 董事长、总经理 106.4000 2.50% 16.00 2 周进 副董事长、 副总经理 53.2000 1.25% 8.00 3 姜利军 董事、副总经理 53.2000 1.25% 8.00 4 陈刚

17、副总经理 53.2000 1.25% 8.00 5 庞志刚 副总经理 53.2000 1.25% 8.00 6 范奇 董事会秘书、 副总经理 53.2000 1.25% 8.00 7 姜永峰 副总经理 53.2000 1.25% 8.00 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -10- 8 徐之建 财务总监 53.2000 1.25% 8.00 9 崔亚民 监事会主席 26.6000 0.63% 4.00 10 陈贺 监事 26.6000 0.63% 4.00 11 申屠红毅 监事 16.6250 0.39% 2.50 董事、监事、高级管理人员小计董事、监事、高级管理

18、人员小计 548.6250 12.89% 82.50 中层管理人员、核心骨干中层管理人员、核心骨干员工员工 （不超过（不超过 259 人）人） 2,942.6250 69.14% 442.50 预留预留 764.7500 17.97% 115.00 合计合计 4,256.0000 100.00% 640.00 注：1、参加对象的出资额上限将根据公司年度绩效考核情况予以调整； 2、参加对象的最终出资额以其实际出资为准； 3、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分转入预留份额； 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 公司实际控制人庞惠民先生参与本次持股计划， 拟

19、认购份额为106.40万份，占本员工持股计划总份额的 2.50%。 庞惠民先生作为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理，是公司管理团队中的领导核心，长期负责公司的战略规划、经营管理，对公司的发展具有关键性作用。庞惠民先生获授的持股计划份额是根据其实际职务及对公司发展的重要程度等方面综合确定， 其在全部有效的员工持股计划中持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。同时，实际控制人参与到本次持股计划中更有利于提高公司中层管理人员和核心骨干的积极性，有利于提高全体员工的凝聚力，从而提升公司竞争力，有利于保护中小股东合法权益。 庞惠民先生参与本员工持股计划符合 公司法 证

20、券法指导意见监管指引第 1 号等法律法规及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才， 本员工持股计划设置预留份额 764.75 万份。预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员， 但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该预留份额的分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本持股计划相同的锁定期。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留浙江大立科技

21、股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -11- 份额在被认购前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准， 持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持股计划份额可以由他符合条件的参与对象申报参与， 员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整， 参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 四、四、持有人的核实持有人的核实 公司监事会将对

22、持有人名单予以核实， 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合公司法证券法指导意见监管指引第 1 号等相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划出具法律意见。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -12- 第第三三章章 员工持股计划的资金员工持股计划的资金来源来源、股票来源、购买价格和规模、股票来源、购买价格和规模 一、一、员工持股计划员工持股计划资金来源资金来源 本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划募集资金总额上限为 4,256.00 万元。 参加员

23、工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限 640.00 万股，按照每股 6.65 元计算得出。本员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。 持有人应按照认购份额按期足额缴纳认购资金， 员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 二、二、员工持股计划员工持股计划股票来源股票来源 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户， 将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票数量上限为 640.00 万股，其中3,364,548 股来源于公司在 2019 年 12 月 25 日至 2020 年 9 月 30

24、日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票，剩余 3,035,452 股来源为 2022 年 1 月 25 日至本计划草案公告日公司回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于2019年12月9日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了关于回购公司股份的议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份， 回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购价格不超过人民币 14.80 元/股 （含） 。 公司于 2020 年 2 月 21 召开第五届董事会第十三次会议，审议通过关于调整回购股份价格上限的议

25、案，为保障公司股份回购事项的顺利实施，同意将回购股份价格由不超过人民币 14.80 元/股（含）调整为不超过人民币 26.00 元/股（含）。2020 年 6 月 18 日，公司 2019 年度权益分派实施完毕，根据 回购报告书 将本次回购股份的价格上限由不超过人民币 26.00 元/股 （含）调整为不超过人民币 25.92 元/股（含）。2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了 关于终止回购公司股份的议案，为推进公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的实施，同意公司提前终止回购公司股份事项，截至 2020 年 9 月 30

26、 日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式回购股份，累计回购股份数量 3,364,548 股，占公司总浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -13- 股本的 0.73%，最高成交价为 25.91 元/股，最低成交价为 11.25 元/股，回购总金额为 70,104,403.76 元（不含交易费用）。 公司于2022年1月25日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了关于回购公司股份的议案，将使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。回购价

27、格不超过人民币 25.00 元/股（含）。公司于 2022 年 1 月 26 日披露了浙江大立科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告，于 2022 年 1 月 27 日披露了浙江大立科技股份有限公司回购报告书。截至 2022 年 3 月 31 日，公司已通过回购专用证券账户累计回购股份数量 3,530,700 股，占公司总股本的 0.59%，最高成交价为 15.99 元/股，最低成交价为 12.52 元/股，成交总额 49,606,817.18 元（不含交易费用）。 截至本计划草案公告日， 公司回购专用证券账户持有的回购股份数量合计为6,895,248 股（含 2019 年回购股份），占公

28、司总股本的 1.15%。 上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（）上披露的相关公告。 三、三、员工持股计划员工持股计划购买价格购买价格及及定价依据定价依据 本员工持股计划经公司股东大会审议批准后， 拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 640.00 万股，受让价格为 6.65 元/股（含预留份额），受让价格参考本员工持股计划草案披露前 20 个交易日公司股票交易均价 13.30 元/股的 50%确定。 本次持股计划的参加对象包括公司 （含分、 子公司） 董事 （不含独立董事） 、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞

29、争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。 公司是国内少数拥有完全自主知识产权，能够独立研发、生产红外热成像相关核心芯片、机芯组件到整机系统全产业链完整的高新技术企业。近年来，公司依托在红外芯片领域研制及产业化能力的突破，不断提升公司在红外行业的核心竞争力，各类型产品在国内外市场竞争中逐渐显示出技术和成本优势。 但为了应对半导体芯片供应等潜在风险，公司需要始终坚持技术研发投入，整合资源加速技术升级，同时加大市场开发力度，不断拓宽产品行业应用，以保持公司竞争地位，这就要求公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，以更好服务于公司战略目标。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年

30、员工持股计划（草案）摘要 -14- 一直以来，公司坚持建立长效的激励机制，对于优秀人才希望能够与公司共成长、共分享、共进退。通过本次持股计划，公司希望推动成长核心管理团队与核心骨干员工对公司发展的责任感和使命感，增强公司的凝聚力，有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，在综合考虑本次参与对象的出资成本、 公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素后， 决定在不损害公司利益且充分考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买回购股票的价格确定为 6.65 元/股， 作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。 四、标的股票规模四、标的股票规模 本员工持股

31、计划拟设立时的资金总额不超过人民币 4,256.00 万元， 对应的股份数量不超过 640.00 万股，占公司当前总股本的 1.07%。其中 525.00 万股用于本次参与员工持股计划的员工，剩余 115.00 万股作为预留份额在本员工持股计划存续期内转让。 本员工持股计划实施后， 公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%， 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工

32、持股计划（草案）摘要 -15- 第第四四章章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 一、员工持股计一、员工持股计划的存续期划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为 10 年，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月内，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法

33、在存续期上限届满前全部变现时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期二、员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划所获标的股票分四期解锁，解锁时点分别为自公司公告各自授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 25%、25%、25%、25%，具体如下： （1）第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。

34、（2）第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。 （3）第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。 （4）第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 48 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 25%。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -16- 本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积

35、转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 3、额外锁定期 本员工持股计划的额外锁定期根据持有人的自愿承诺执行，具体规定如下： （

36、1）所有持有人自愿承诺在每批次锁定期届满之日起的 6 个月内不以任何形式分配当批次已满足解锁条件的标的股票权益。 （2）在额外锁定期届满后至存续期届满前，本员工持股计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 4、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期及解锁安排的设定原则为激励与约束对等。 本计划的受让价格存在部分折价，因此在设定 12 个月的锁定期后分 4 期解锁，解锁比例分别为 25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定以及多批次、 小批量的解锁安排可以在充分激励员工的同时，对员工产生较强的约束，从而更有效

37、地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。 三、三、持有人持有人的业绩考核的业绩考核 本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核， 考核年度为 2022-2025 年， 依据个人绩效考评等级确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。绩效考评等级对应的个人解锁系数具体如下： 个人个人绩效考评等级绩效考评等级 A B C D E 解锁系数解锁系数 100% 50% 0% 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -17- 个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。 根据员工个人考评结果， 员工可获授当期可解锁份

38、额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。 若当期考核未能达标， 则持有人未解锁份额对应的标的股票由员工持股计划管理委员会收回， 收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资额加银行同期存款利息之和返还员工。 管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人， 或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -18- 第第五五章章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

39、管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -19- 第第六六章章 员工持股计划的管理模式员工持股计划的管理模式 在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计

40、划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案， 并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 一、持有人会议一、持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人

41、自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）审议和修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督并负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员

42、会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -20- 4、 召开持有人会议， 管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；

43、（8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 （1） （2） 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决， 所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 5、持有人会议的表决程序 （1） 每项提案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决， 表决方式为书面表决； （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权； （3）持有人的表决意向

44、分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计； （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议； （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股

45、东大会审议； 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -21- （6） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录， 会议记录、 表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。 6、 单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。 7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。 二、管理委员会二、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督并负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 2、管理委员会由 3 名委员

46、组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不

47、得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任； （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督并负责员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利； （5）管理员工持股计划利益分配； 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -22- （6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项

48、，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等； （7）办理员工持股计划持有人持股转让的变更登记事宜； （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项； （9）代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关文件； （10）持有人会议授权的其它职责； （11）本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员

49、。 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议， 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达

50、意见的前提下， 可以用通讯或其他允许的方式进行并作出决议，并由所有参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。 管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 浙江大立科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）摘要 -23- 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会