天臣医疗：首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

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1、天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 股票简称：股票简称：天臣医疗天臣医疗 股票代码股票代码：688013 天臣国际医疗科技股份有限公司天臣国际医疗科技股份有限公司 Touchstone International Medical Science Co., Ltd. （注册地址：苏州工业园区东平街 278 号） 首次公开发行股票科创板上市公告书首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元） 2020 年 9 月 25 日天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 1 特别提示特别提示 天臣国际医疗科技股

2、份有限公司（以下简称“天臣医疗”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2020 年 9 月 28 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、一、重要声明重要声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上交所”） 、有关政府机关对本公司股票

3、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容， 注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 二、二、投资风险提示投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而

4、言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）（一）涨跌幅限制放宽涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。 科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）（二）流通股数量较少流通股数量较少 自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内， 因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略

5、投资天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 3 者获配股份的锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司的无限售流通股为16,287,839股，占发行后总股本的20.36%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）（三）市盈率高于同行业平均水平市盈率高于同行业平均水平 发行人所在行业为专用设备制造业（C35） ，本次发行价格为18.62元/股，对应的市盈率为38.21倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） ，低于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率45.26倍，但仍存在

6、市盈率高于同行业平均水平的风险。 （四）（四）股票上市首日即可作为融资融券标的股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的， 有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平， 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、

7、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、三、特别风险提示特别风险提示 （一）（一）政策变动风险政策变动风险 发行人专注于高端外科手术吻合器研发创新和生产销售， 生产经营受到行业政策影响较大，相关行业政策包括但不限于带量采购、“两票制”等，现阶段上述两项政策对行业影响较大。 1、带量采购、带量采购 2019 年 7 月 31 日，国务院办公厅发布的国务院办公厅关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知 （国办发201937 号）正式提出加强高值医用耗材规范化管理，要求按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购。2020 年 1 月 14 日，国家卫生健康

8、委办公厅发布第一批国天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 4 家高值医用耗材重点治理清单 ，吻合器名列其中。 未来若吻合器产品正式开展带量采购，可能对发行人带来的风险如下： 一方面，带量采购模式为产品价格竞标制，在产品报价过程中各厂商无法获知竞争厂商报价信息， 发行人存在因无法预判竞争厂商竞价策略从而导致产品落标的风险。若发行人未能在某个地区中标，在采购周期内发行人将失去该地区大部分市场份额。若发行人在多个省市未能中标，在相应地区发行人产品将仅参与带量采购用量以外的市场份额竞争，在相应地区产品市场份额、营业收入、利润水平将明显降低。 另一方面，若发行人在某个地区中标，带量采购中标价格可能较

9、原售价出现较大幅度的下降，即使产品实现中标，亦可能存在销量提升无法弥补售价下降进而导致利润水平降低的风险。 2、“两票制两票制” 2018 年 3 月 20 日， 国家卫计委、 财政部、 人社部、 发改委、 中医药管理局、医改办联合发布的 关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知 （国卫体改发20184 号）提出，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。若“两票制”政策在全国范围内推行，依据目前公司福建省销售的吻合器售价、销售费用率等指标作为基准测算，公司境内产品售价将提升 82.72%，推广服务费、会展服务费等主要的销售费用率可能提高至 29.73%，毛利率水平可能提升至78.85

10、%， 对公司净利润未产生显著影响。 但若公司不能及时调整销售和推广模式进行应对，则可能对公司的产品销售产生不利影响。 （二）（二）新冠肺炎疫情影响业绩风险新冠肺炎疫情影响业绩风险 2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球多数国家和地区的部分行业受到不同程度的影响。公司下游终端医疗机构方面，因疫情严重区域的医院外科手术部分推迟或取消，进而影响了产品销售。 中天运对公司 2020 年上半年财务报表进行了审阅并出具了中天运2020阅字第 90012 号审阅报告 ，公司 2020 年 1-6 月营业收入 7,014.24 万元，同比下降 13.84%，其中境内销售收入 4,931.08 万元

11、，较上年同期增长 1.97%，境外销售收入 2,083.16 万元，较上年同期下降 36.73%，归属于母公司所有者的净利润1,629.11 万元， 同比下降 24.12%， 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 5 利润 1,330.96 万元，同比下降 34.71%。2020 年 1-7 月，公司已履行及正在履行的订单金额为 8,763.27 万元，同比下降 14.14%。由于境外部分国家的疫情并未得到有效的控制， 公司预计2020年1-9月境外销售收入同比下降44.64%-38.18%。2019 年，公司境外收入占比接近 40%，境外收入下降使

12、得公司 2020 年前三季度预计营业收入持续下降。2020 年公司按计划持续增加研发及市场投入，调整了现有员工的薪资待遇，新聘用了部分中高职级员工，导致公司固定成本较去年同期有所增长。如果境外疫情仍持续较长时间，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。 （三）（三）供应商集中情况供应商集中情况 公司存在供应商集中的情况。报告期内，公司向第一名供应商宝玛医疗科技（无锡） 有限公司采购金额分别为 1,085.74 万元、 2,436.18 万元和 3,503.29 万元，占当期采购总额的比例分别为 34.23%、54.41%和 50.16%，公司向前五名供应商的合计采购金额分别为 2,374.09

13、万元、3,522.82 万元和 5,532.81 万元，占当期采购总额的比例分别为 74.85%、78.69%和 79.22%。如果公司的主要供应商无法持续及时提供符合公司要求的零部件等，或公司与其合作发生变更甚至终止，则可能会在短期内对公司部分产品的供应链稳定性带来一定的影响。 公司不存在对主要供应商及单一供应商的重大依赖， 不会导致公司持续经营受到影响或导致其他不符合发行上市条件的情况。 公司向供应商提供技术资料泄密风险较低，公司建立了相关机制可以有效控制供应商泄密风险，公司供应商与公司属于上下游关系，在业务上没有竞争，若未来出现竞争的可能，公司可采取更换供应商等机制避免相关风险； 公司主

14、要供应商中苏州美济翔精密模具有限公司对公司存在依赖，其他供应商对公司不存在依赖。 （四）（四）生产模式特殊性生产模式特殊性 公司采用总装和品质控制为主体的生产模式， 采购自行设计的定制化零部件，经过进料检验、清洗、烘干、总装、吻合钉装载、测试、封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的吻合器产品。公司注重于产品研发、设计，对大部分零部件以定制化采购为主。发行人基于战略发展、新产品需求及适度产能储备等综合因素， 通过本次募集资金投资项目“生产自动化技术改造项目”拟购置的设备仍主要用于总装和品质控制，项目实施后会新增较多固定资产，发行人生产模式不天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 6 会发生

15、变化。 （五）（五）募投项目新增固定资产折旧对公司未来经营业绩影响募投项目新增固定资产折旧对公司未来经营业绩影响 公司本次募集资金投资项目总投资额为 35,983.84 万元，其中固定资产投入为 11,186.98 万元。在募集资金投资项目建设期及建设完成后，每年折旧费用将有一定幅度的增长。经测算，从项目实施起 5 年内，新增固定资产折旧金额分别为 365.55 万元、1,075.88 万元、1,601.55 万元、1,787.79 万元和 1,754.89 万元。其中“研发及实验中心建设项目”和“营销网络及信息化建设项目”不能直接产生经济效益， “生产自动化技术改造项目”的逐步达产并实现经济

16、效益仍需一定的时间，新增固定资产折旧可能在短期内对公司净利润产生一定程度的影响。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 7 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、一、股票注册及上市审核情况股票注册及上市审核情况 （一）（一）中国证监会同意注册中国证监会同意注册的决定及其主要内容的决定及其主要内容 2020 年 9 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 （证监许可20202020 号） ，同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的

17、注册申请。 二、 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书2020330 号批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市， 证券简称“天臣医疗”，证券代码“688013”；其中 16,287,839 股股票将于 2020 年 9 月

18、 28 日起上市交易。 二、二、股票上市相关信息股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2020 年 9 月 28 日 （三）股票简称：天臣医疗；扩位简称：天臣国际医疗科技 （四）股票代码：688013 （五）本次公开发行后的总股本：80,000,000 股 （六）本次公开发行的股票数量：20,000,000 股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,287,839 股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：63,712,161 股 （九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：300 万股，其中中金天臣国际医疗科技股份有限

19、公司 上市公告书 8 公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 （发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划，以下简称“专项计划”）获配股票数量为 200 万股，安信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）获配股票数量为 100 万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

20、 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 2、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 3、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划 （包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品） 、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据企业年金基金管理办法设立的企业年金基金、符合保险资金运用

21、管理暂行办法等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计算） ，根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户 （向上取整计算） 对应的账户数量为 239 个， 对应的股份数量为 712,161 股，占网下发行总量的 6.98%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.19%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：安信证券股份有限公司 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 9 三、三、发行人选择的具体上市标准

22、发行人选择的具体上市标准 本次发行价格 18.62 元，发行后总股本为 8,000 万股，发行完成后市值约为14.896 亿元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“中天运2020审字第 90042 号” 审计报告 ， 最近一年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为3,898.76万元且营业收入为17,275.70万元。 因此，公司符合上海证券交易所科创板股票上市规则第 2.1.2 条的第一项标准： “预计市值不低于人民币 10 亿元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业

23、收入不低于人民币 1 亿元”。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 10 第三节第三节 发行人、实际控制人及股东持股情发行人、实际控制人及股东持股情况况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 （一）（一）发行人基本情况发行人基本情况 公司名称 天臣国际医疗科技股份有限公司 英文名称 Touchstone International Medical Science Co., Ltd. 注册资本 6,000 万元 法定代表人 陈望宇 有限公司成立日期 2003 年 8 月 18 日 股份公司成立日期 2019 年 11 月 18 日 注册地址 苏州工业园区东平街 278 号 办公地址 苏州工

24、业园区东平街 278 号 邮政编码 215123 电话号码 0512-68601988 传真号码 0512-62991902 统一社会信用代码 91320594761502929D 互联网网址 电子邮箱 tsbstouchstone.hk 经营范围 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物） ；医护人员防护用品生产（类医疗器械） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） ；一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售

25、；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（类医疗器械） ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 张晓宇 0512-62991907 （二）（二）公司控股股东、实际控制人基本情况公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为自然人陈望宇和陈望东，两位自然人为兄弟关系，且均为公司创始人。2019 年 11 月 8 日，二人签订一致行动协议 ，陈望宇、 陈望

26、东分别直接持有公司 34.89%、 34.89%的股份， 两人合计持有公司 69.78%天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 11 的股份。 1、陈望宇基本情况、陈望宇基本情况 陈望宇先生，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：3205031966*，工商管理硕士研究生学历，现任公司董事长，任期自2019 年 11 月至 2022 年 11 月。1988 年 10 月至 1994 年 5 月，在国家外汇管理局苏州分局外管科任职；1994 年 5 月至 2000 年 2 月，在苏州工业园区管委会财税局税务处、审计处主持工作；2000 年 8 月至 2003 年

27、8 月，在苏州工业园区天臣科技发展有限公司担任总经理；2003 年 8 月至 2019 年 11 月，在天臣有限担任董事长兼总经理；2019 年 11 月至今，在公司担任董事长。 2、陈望东基本情况、陈望东基本情况 陈望东先生，1970 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：3205031970*，电子工程本科、工商管理硕士研究生学历，现任公司董事、总经理兼首席研发师，任期自 2019 年 11 月至 2022 年 11 月。1992 年 9 月至 1995 年 10 月， 苏州东享电子有限公司创始人； 1995 年 10 月至 2002 年 3 月，在苏州飞利浦消费电子有

28、限公司任职；2002 年 3 月至 2004 年 5 月，攻读中欧国际工商学院 EMBA；2003 年 8 月至 2011 年 3 月，任天臣有限副总经理、首席研发师；2011 年 3 月至 2019 年 11 月，任天臣有限董事、副总经理兼首席研发师；2019 年 11 月至今，任公司董事、总经理兼首席研发师。 3、本次发行后控股股东及实际控制人股权关系图（按、本次发行后控股股东及实际控制人股权关系图（按发行后总股本比例）发行后总股本比例） 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 12 （三）（三）公司董事、监事和高级管理人员基本情况公司董事、监事和高级管理人员基本情况 1、公司董事、监事

29、和高级管理人员任职情况、公司董事、监事和高级管理人员任职情况 公司共有董事 7 名（其中独立董事 3 名） 、监事 3 名（其中职工代表监事 1名） 、高级管理人员 3 名，核心技术人员 4 名，简要情况如下： 姓名姓名 职务职务 性别性别 提名人提名人 任职期限任职期限 陈望宇 董事长 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 陈望东 董事、 总经理、 首席研发师、核心技术人员 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 刘伟 董事 女 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 游庆冀 董事 男

30、股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 范明 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 金文龙 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 陆志安 独立董事 男 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 沈捷尔 监事（监事会主席） 女 股东 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 孙敏 职工代表监事 女 职工代表 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 范心宇 监事 女 股东 2019 年 11

31、月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 张晓宇 董事会秘书、财务总监 男 董事长和总经理 2019 年 11 月 8 日至 2022 年 11 月 7 日 彭素芬 副总经理 女 总经理 2019 年 12 月 9 日至 2022 年 11 月 7 日 丁水澄 核心技术人员 男 - - 黄斌 核心技术人员 男 - - 张素梅 核心技术人员 女 - - 2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况、公司董事、监事和高级管理人员持股情况 （1）直接持股情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下： 序序号号 姓名姓名 担任职务或亲属

32、关担任职务或亲属关系系 持股数量持股数量（万股）（万股） 占发行后占发行后总股本比总股本比例（例（%） 质押或冻质押或冻结情况结情况 限售期限售期（月）（月） 1 陈望宇 董事长 2,093.40 26.17 无 36 2 陈望东 董事、总经理、首席研发师 2,093.40 26.17 无 36 3 刘伟 董事 469.93 5.87 无 12 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 13 （2）间接持股情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下： 序序号号 姓名姓名 担任职务或担任职务或亲属关系亲属关系 间接持股数量间接持

33、股数量（万股）（万股） 占发行后总股本占发行后总股本持股比例（持股比例（%） 质押或冻质押或冻结情况结情况 限售期限售期（月）（月） 1 沈捷尔 监事 11.89 0.15 无 12 2 游庆冀 董事 7.35 0.09 无 12 除上述情形以外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。截至本上市公告书出具日，本公司未发行过债券，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。 3、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排、董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排 除前述限售情况外，公司董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八

34、节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排、 自愿锁定、持股及减持意向的承诺”部分内容。 （四）（四）公司核心技术人员基本情况公司核心技术人员基本情况 1、公司核心技术人员任职情况、公司核心技术人员任职情况 公司拥有核心技术人员 4 名，具体情况如下： （1）陈望东先生，现任公司董事、总经理兼首席研发师，苏州大学电子工程本科，中欧国际工商学院工商管理硕士。 （2）丁水澄先生，毕业于北京理工大学车辆工程专业，工程师资格，2007年加入公司，先后担任研发工程师、项目组长、轮值营运总监、技术主管；同时担任公司专利技术创新评审委员会主审委员， 产品技术及风险管理委员会核心成员，知识产权运营委员

35、会骨干委员和产品标准委员会资深顾问。 （3）黄斌先生，毕业于东北大学信息学院测控技术与仪器专业，2017 年加入公司，先后担任研发助理、战略研发主管。 （4）张素梅女士，毕业于山东科技大学机械设计制造及其自动化专业，中国专利代理人资格， 2012 年加入公司， 先后担任知识产权工程师、 知识产权及创新主管。张素梅女士主导公司知识产权管理平台和专利数据库的规划及建设；担任专利风险调查及规避小组组长；配合公司战略，负责产品专利布局，处理专利相关事务；主导公司创新机制的探索及建立。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 14 2、公司核心技术人员持股情况、公司核心技术人员持股情况 截至本上市公告

36、书签署日， 公司核心技术人员直接持有公司股份的情况如下： 序序号号 姓名姓名 担任职务或亲属关担任职务或亲属关系系 持股数量持股数量（万股）（万股） 占发行后占发行后总股本比总股本比例（例（%） 质押或冻质押或冻结情况结情况 限售期限售期（月）（月） 1 陈望东 董事、总经理、首席研发师 2,093.40 26.17 无 36 截至本上市公告书签署日， 不存在公司核心技术人员未间接持有公司股份的情况。 3、核心技术人员所持股份的限售安排、核心技术人员所持股份的限售安排 除前述限售情况外， 公司核心技术人员所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持公司股份限售安排

37、、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”部分内容。 （五）（五）公司制定的股权激励计划、员工持股计划公司制定的股权激励计划、员工持股计划 截至本上市公告书出具日， 发行人不存在已经制定或正在实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排。 （六）（六）本次发行前后公司股本结构变动情况本次发行前后公司股本结构变动情况 项项目目 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 限售期限限售期限 （月）（月） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例（%） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 有限售条件的流通股 陈望宇 20,934,000 34.89 20,9

38、34,000 26.17 36 陈望东 20,934,000 34.89 20,934,000 26.17 36 英杰医疗有限公司（Inspire Surgical Limited） 7,792,260 12.99 7,792,260 9.74 12 刘伟 4,699,260 7.83 4,699,260 5.87 12 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 2,719,080 4.53 2,719,080 3.4 12 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 4.48 2,688,120 3.36 12 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 233,280 0.39 2

39、33,280 0.29 12 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 15 安信证券投资有限公司 - - 1,000,000 1.25 24 中金公司天臣 1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 - - 2,000,000 2.5 12 网下限售股份 - - 712,161 0.89 6 小计小计 60,000,000 100.00 63,712,161 79.64 - 无限售条件的流通股 - - 16,287,839 20.36 - 小计小计 - - 16,287,839 20.36 - 合计合计 60,000,000 100.00 80,000,000 100.00 - （七）（七）

40、本次发行后公司前本次发行后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量持股数量（股）（股） 占发行占发行后后总总股本比例股本比例（%） 限售期限限售期限（月）（月） 1 陈望宇 20,934,000 26.17 36 2 陈望东 20,934,000 26.17 36 3 天臣国际医疗科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户 7,792,260 9.74 12 4 刘伟 4,699,260 5.87 12 5 苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 2,719,080 3.40 12 6 昆山分享股权投资企业（有限合伙） 2,688,120 3.36 12

41、 7 中金公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 2,000,000 2.50 12 8 安信证券投资有限公司 1,000,000 1.25 24 9 苏州盛泉万泽创业投资合伙企业（有限合伙） 233,280 0.29 12 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 21,154 0.03 0 合计合计 63,021,154 78.78 - 注：因登记原因，公司未确认持有人证券专用账户持有的股份涉及 1 位股东：英杰医疗有限公司（Inspire Surgical Limited） 。公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发起补登记申请，将公司未

42、确认持有人证券专用账户中的股份登记到相应股东证券账户名下。 （八）（八）战略配售情况战略配售情况 公司高级管理人员及核心员工通过专项计划参与战略配售的数量为本次公开发行股票规模的 10.00%，即 200 万股，认购金额为 37,240,000.00 元（不含新股配售经纪佣金），新股配售经纪佣金为 186,200.00 元。本次专项计划获配股票天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 16 的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。以下为专项计划的基本信息： 具体名称：中金公司天臣 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 设立时间：2020 年 8 月

43、 27 日 备案日期：2020 年 8 月 28 日 备案编码：SLU240 募集资金规模：产品设立规模为 7,500 万元（含新股配售经纪佣金） 管理人：中国国际金融股份有限公司 实际支配主体：中国国际金融股份有限公司 参与人姓名、职务、持有专项计划份额比例如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 认购金额（万元）认购金额（万元） 认购比例认购比例 1 陈望宇 董事长 750.00 10.00% 2 陈望东 总经理 750.00 10.00% 3 彭素芬 副总经理 750.00 10.00% 4 张晓宇 董事会秘书、财务总监 300.00 4.00% 5 陈伟娜 研发项目主管 500.00 6.

44、67% 6 林江 研发项目主管 350.00 4.67% 7 丁水澄 研发技术主管 350.00 4.67% 8 郭毅 研发项目主管 350.00 4.67% 9 黄斌 战略研发主管 200.00 2.67% 10 殷冬林 工程技术经理 300.00 4.00% 11 李德洁 区域资深销售总监 500.00 6.67% 12 刁路寅 区域资深销售总监 500.00 6.67% 13 陈嘉灏 市场总监 300.00 4.00% 14 田国玉 财务副总监 500.00 6.67% 15 孙敏 高级综管经理 500.00 6.67% 16 杨彩红 总裁办主任 200.00 2.67% 17 曾蓓 人

45、力资源总监 200.00 2.67% 18 陈嫣然 高级人事经理 200.00 2.67% 合计合计 7,500.00 100.00% 注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 公司的保荐机构安信证券股份有限公司通过全资子公司安信证券投资有限公司参与本次发行战略配售，认购数量为首次公开发行股票数量的 5%，即 100万股， 认购金额 1,862.00 万元。安信证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 17 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 （一）发行

46、数量：20,000,000 股（全部为公司公开发行新股，无老股转让） （二）发行价格：18.62 元/股。 （三）每股面值：人民币 1.00 元。 （四）发行市盈率：38.21 倍（每股收益按 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 。 （五）发行后每股净资产：5.39 元（按截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算） （六）发行市净率：3.46 倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算） （七） 发行后每股收益： 0.49 元/股 （以前

47、一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 37,240.00 万元，全部为发行新股募集资金金额。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 9 月 23 日出具了中天运2020验字第 90052 号验资报告 。根据该验资报告 ：“截至 2020 年 9 月 23 日止，贵公司已向社会公众发行人民币普通股 A 股 2,000 万股，每股发行价格 18.62 元，募集资金总额为人民币 372,400,000.00 元

48、，扣除承销费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民币 48,605,308.54 元，贵公司募集资金净额为人民币 323,794,691.46 元，其中：新增注册资本人民币 20,000,000.00 元，资本公积人民币 303,794,691.46 元。2020 年 9 月 23 日，安信证券股份有限公司将扣除尚未支付的承销保荐费（不含税 27,930,000.00 元）后的余额 342,794,200.00 元分别汇 入 贵公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 账户（账号 89010078801100004892）171,040,500.00 元、苏州银行

49、股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行账户（账号 51514500000869）87,147,769.85 元、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行账户（账号 512902598210403）71,650,132.65 元、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行账户（账号 512902598210602）天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 18 12,955,797.50 元。” （九）本次发行费用总额及明细构成 序号 项目 金额（万元，不含增值税） 1 保荐、承销费用 2,793.00 2 会计师费用 900.00 3 律师费用 623.58 4 用于本次发行的信息披露费 509.25

50、5 发行手续费（含印花税） 34.70 发行费用合计（不含增值税） 4,860.53 （十）本次发行募集资金净额：32,379.47 万元。 （十一）本次发行未设置超额配售选择权。 （十二）本次发行后股东户数：17,186 户。 天臣国际医疗科技股份有限公司 上市公告书 19 第五节第五节 财务会计财务会计资料资料 中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 已对发行人 2017 年 12 月 31 日、 2018年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2017 年度、 2018年度、 2019 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、 合并