企业债券审核工作手册.doc

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1、- 1 -企业债券审核工作手册目目 录录第一部分 企业债券审核工作要求第二部分 企业债券审核对照表第三部分 企业债券审核指标第四部分 企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版第五部分 企业债券募集说明书格式与内容指引第六部分 公开发行企业债券的法律意见书编报规则第七部分 省级发展改革部门转报文模版第八部分 信用承诺书模版- 2 -第一部分企业债券审核工作要求- 3 -企业债券审核工作要求（试行）一、一、 审核总体框架审核总体框架1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的

2、核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规

3、范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。- 4 -二、二、 办文相关材料及大致顺序办文相关材料及大致顺序2-1偿债保障措施相关文件1 发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债） 、2 政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债） 、3 发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债） 、4 主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5 第三方担保函、6 抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT 回购协议、8 政府关于回购资金安排的说明文件、9 政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地

4、块红线图） 、10 银行流动性支持协议、11 企业基本信用信息报告、12 关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13 由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。2-2募投项目相关文件1 发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见 2 专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责） 、2 住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3 发债资金投向的有关原始合法文件。2-3募集说明书2-4反馈回复文件- 5 -1 反馈意见、2 反馈

5、回复报告、3 定价报告、4 发债规模测算表。2-5申报请示文件1 国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报意见、2 发行人关于本次债券发行的申请报告、3 政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表） 、4 修改债券名称或发行方案的说明文件、5主办人签署诚信尽职承诺书、6 债券受理通知书。- 6 -三、三、 企业债券规范性要求企业债券规范性要求3-13-1 发行主体资格发行主体资格1、发行人应为中华人民共和国境内注册的企业，A 股上市公司和 H 股上市公司除外。2、股份有限公司的净资产不低于人民币 3,000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6,000 万元。3、发行人

6、成立时间须满 3 年，判断依据为是否能够提供最近 3年连审报告（一般不得使用模拟报表） 。4、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。5、最近三年没有重大违法违规行为。6、前一次公开发行的债券已募足。7、未擅自改变前次企业债券募集资金的用途。3-23-2 发债规模与净资产的比例发债规模与净资产的比例1、累计债券余额的内涵：累计债券余额包括企业债券、上市公司债券等。2、累计债券余额不超过企业净资产 40%的核算依据净资产以申报的三年连审财务报告中最近一年的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：（1）拟发债企业自身发行- 7 -债券累计余额不超过该企业所有者权益（包含少数股

7、东权益）的40%。（2）拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，均不超过该企业所有者权益（包含少数股东权益）40%。若拟发债企业母公司发行过债券，则该企业及该企业的母公司均需满足此条件。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-33-3 发债规模与盈利能力的关系发债规模与盈利能力的关系净利润以申报的最近三年连审财务报告中的合并报表数据为依据，且应按下列规则核算：1、拟发债企业应具有良好盈利能力。2、最近三个会计年度净利润平均值足以支付发行人自身发行本期债券一年的利息。3-43-4 募投项目募投项目1、募投项目范围筹集

8、资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的 60%。- 8 -棚户区改造项目可发行并使用不超过项目总投资 70%的企业债券资金。支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金发行企业债券，专项用于投资小微企业；支持符合条件的创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金的股东或有限合伙人发行企业债券，扩大创业投资企业、股权投资企业、产业投资基金资本规模。鼓励地方政府投融资平台公司发债用于经济技术开发区、高新技术开发区以及工业园区等各类园区内小企业创业基地、科技孵化器、标准

9、厂房等的建设；用于完善产业集聚区技术、电子商务、物流、信息等服务平台建设；用于中小企业公共服务平台网络工程建设等，鼓励发债用于为小微企业提供设备融资租赁业务。支持中小型企业发行企业债券用于企业技术改造，包括开发和应用新技术、新工艺、新材料、新装备，提高自主创新能力、促进节能减排、提高产品和服务质量、改善安全生产与经营条件等。2、募投项目为拟发债企业参股项目发债资金用于参股固定资产投资项目的，按照发行人直接与间接持股比例之和作为占项目总投资的比重计算其投资数额，项目累计使用发债资金规模不超过项目投资总额的 60%（棚户区项目放宽到 70） 。3、其他禁止性规定公开发行企业债券筹集的资金，必须用于

10、核准的用途，不得用- 9 -于弥补亏损和非生产性支出，不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。4、募投项目主体能够证明发行人或其具有股权投资关系的公司为项目的法人主体或是代建方（仅限于与政府机关签署的代建协议） 。鼓励民营企业根据保障性安居工程任务安排，通过直接投资、参股、委托代建（BT）等多种方式参与棚户区改造项目建设，并申请发行企业债券。未纳入发行人最近 3 年连审报表的具有股权投资关系的公司（发行人出资设立的除外） ，原则上其作为法人主体的项目不得作为债券募集资金投资项目。3-53-5 财务会计报告要求财务会计报告要求1、财务会计报告的时效（1）发行人应

11、当提供最近三年连审的审计报告。其中，5 月 1日-10 月 31 日发行的，应使用最近三年连审的审计报告；11 月 1 日-12 月 31 日公告发行的，除使用经审计最近三年连审的审计报告外，还应披露当年上半年审计报表（可未经审计） ；1 月 1 日-4 月 30 日前公告发行的，可使用不包括上年的最近三年连审的审计报告，但应补充披露上年前三个季度或全年的财务报表（可未经审计） 。（2）由于客观原因，发行人历年完成上年审计工作较晚的，可以申请延期执行上述规定。- 10 -2、财务会计报告的更新（1）企业债券公告发行时，应当按照上述规定使用财务报表，需要更新财务报表的应当更新，但核准文件印发不满

12、一个月的除外。（2）发行人更新财务报表后，有关财务指标继续符合核准的发行规模和利率水平所需条件的，发行人自行更新财务报表即可发行；如果有关财务指标不再符合核准的发行规模和利率水平所需条件、但适当核减发行规模即可符合发行条件的，发行人应当重新调整发行方案后方可发行；若更新财务报表后不符合发债条件的，应当停止发行。3-63-6 申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用申报财务报告期内企业合并及模拟报表的使用原则上，拟发债企业不得用模拟报表方式申请发债，但存在以下情况之一时可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满 3 年。2、由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。3-73-7 担

13、保事项担保事项1、禁止发债企业互相担保或连环担保。2、对发债企业为其他企业发债提供担保的，在考察资产负债率指标时按担保额一半计入本企业负债额。3、政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担- 11 -保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。3-83-8 承销团资质要求承销团资质要求1、主承销商和副主承销商资质（1）已经承担过 2000 年以后企业债券发行主承销商、或累计承担过 3 次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商。（2）已经承担过 2000 年以后企业债券发行副主承销商、或累计承担过 3 次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。（3）企业集团财务公司可以承销本集团发行的企

14、业债券，但不宜作为主承销商。（4）小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、承销团成员家数要求（1）企业债券发行规模在 15 亿元（不含 15 亿元）以下的，主承销商不得超过 1 家；15 亿元至 50 亿元（不含 50 亿元）的，主承销商不得超过 2 家；50 亿元以上的，主承销商不得超过 3 家；超过100 亿元的可酌情增加主承销商家数。（2）企业债券发行规模在 5 亿元（含 5 亿元）以下的，承销团成员家数不超过 5 家；5 亿元至 15 亿元（含 15 亿元

15、）的，每增加1 亿元可增加 1 家；15 亿元至 30 亿元（含 30 亿元）的，不超过 20- 12 -家；30 亿元以上的，不超过 25 家。上述标准按照申请发行规模执行，因政策考虑调减发行规模幅度不大的，仍可保留原有安排。3-93-9 其他中介机构资质要求其他中介机构资质要求1、评级机构的规定目前，由国家发改委认定的具有资质开展企业债券评级业务的评级机构包括：中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、鹏元资信评估有限公司、东方金诚国际信用评级有限公司等 6 家。2、会计师事务所的规定拟发债企业应聘请具有证券期货从业

16、资格的会计师事务所出具审计报告。对于上述会计师事务所分所出具的报告，需要提供总所的业务授权书。3、律师事务所的规定拟发债企业应聘请具有从业资格的律师事务所就债券发行上市事宜出具法律意见书。4、资产评估机构的规定涉及抵质押资产等事项，拟发债企业应聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构或办理抵质押手续主管机关认可的 A 级以上资- 13 -产评估机构出具资产评估报告。5、债权代理人的规定拟发债企业应聘请债权代理人（金融机构）作为债券持有人的代理人处理与债券相关事宜。6、监管银行的规定拟发债企业应聘请商业银行作为监管银行对募集资金、偿债资金进行监管。3-103-10 平台债的特殊要求平台债的特殊要求

17、1、主体资格认定拟发债企业应为符合国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 （国发201019 号） 、 财政部 发展改革委 人民银行 银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知 （财预2010412 号） 、 国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知 （发改办财金20102881 号） 、 国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知（发改财金20111388 号）和关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 （财预2012463 号）等文件精神，并已按照上述文件要求加强管理和清理规

18、范后的平台公司。上报发行申请材料时地方政府应出具相关文件对拟发债企业的主体资格加以确认。2、收入结构要求（1）拟发债企业偿债资金来源 70%以上（含 70%）必须来自其- 14 -自身收益，该自身收益除项目本身经营性收益外，还可包括已注入平台公司的土地出让金收入和车辆通行费收入等其他经营性收入。（2）铁路投资公司、地铁及高速公路公司发债，对其前期营业收入的要求可适当放宽。3、发行规模认定（1）不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产和储备土地作为资本注入投融资平台公司，对于已注入的，在计算发债规模时，必须从净资产规模中予以扣除。对于在财预2012463 号文件下发后注入的上述性

19、质的资产和土地，需从平台公司资产中剥离，如前期已发行过企业债券，需按照规定程序和要求，相应置换入有效资产。（2）对政府应收账款说明产生原因、还款计划、政府还款安排措施。应明确以具体地块（红线图）出让收入作为还款资金来源。应收账款规模较大的，应适度调减发债规模。（3）发债规模尽量与地方政府财力和企业实力相匹配，原则上申请发债规模不能超过所在地政府一般预算收入。4、提前分期还本要按下表均摊。- 15 -城投类企业（公司）债券第三年起均摊偿还本金方法发行发行 年限年限第三年第三年第四年第四年第五年第五年第六年第六年第七年第七年第八年第八年第九年第九年第十年第十年第十一年第十一年第十二年第十二年第十三

20、年第十三年第十四年第十四年450%50%530%30%40%625%25%25%25%720%20%20%20%20%815%15%15%15%15%25%910%15%15%15%15%15%15%1010%10%10%10%15%15%15%15%1110%10%10%10%10%10%10%10%20%1210%10%10%10%10%10%10%10%10%10%135%5%10%10%10%10%10%10%10%10%10%148%8%8%8%8%8%8%8%8%8%10%10%- 16 -3-113-11 保障房债券的特殊要求保障房债券的特殊要求对于募集资金主要用于保障房建设的发

21、债申请列入审核绿色通道，优先办理。对保障房类项目手续要求如下：1、发债募集资金拟投入的保障房项目应纳入省级保障房计划，或省级政府与地市政府签订的保障房建设目标责任书，并严格限定在公租房、廉租房、经济适用房、限价商品房和各类棚户区改造的范围内。对省级计划和目标责任书之外的住房建设项目发债融资，按照一般企业债对待。2、保障房项目的审批、土地、环保等文件应齐备，偿债资金来源明确。经济适用住房和限价商品房不得采取政府回购方式回笼资金。3、将 50%（含）以上募集资金用于纳入省级计划（规划）的保障房项目，以及募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请，纳入审核绿色通道，优先办理相关手续。一般性旧城改造、城

22、乡一体化项目仍按照正常发债申请对待。4、需要提供住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等。3-123-12 中小企业集合债的特殊要求中小企业集合债的特殊要求1、中小企业集合债中单个企业发行规模小于 1 亿元的，可全额补充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业- 17 -政策。2、对于民企需要重点关注实际控制人，了解更为充分的信息，包括但不限于国籍、个人及家庭主要资产、持有企业股权等。3-133-13 小微企业增信集合债券的要求小微企业增信集合债券的要求1、小微企业增信集合债券主承销商可以是具有企业债券主承销资格的证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务

23、开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销。2、小微企业增信集合债券由单一企业（国有企业或地方政府投融资平台）发行，募集资金在有效监管下，通过商业银行转贷给小微企业。3、发行人、发行人所在地市政府和负责转贷业务的商业银行应签订三方协议，明确各方在小微企业增信集合债券中的权利义务。地市政府应在协议中承诺提供不低于债券发行规模 5%的风险缓释基金，并指定相关职能部门负责定期核查债券募集资金转贷情况。4、商业银行在办理募集资金转贷业务时，应按照自营贷款的标准和程序，认真审慎选择符合条件的小微企业贷款发放对象，并经发行人书面同意后放款。5、商业银行应在自营贷款和债券资金转贷业务之间设置防火

24、墙，转贷利率综合水平应不高于自营贷款利率综合水平。3-143-14 企业债券发行审核分类管理的规定企业债券发行审核分类管理的规定1、为进一步改进企业债券发行审核工作，按照“加快和简化审- 18 -核类” 、 “从严审核类”以及“适当控制规模和节奏类”三种情况进行分类管理，有保有控，支持重点，防范风险，处理好推进改革、提高效率和防范风险之间的关系。2、属于“加快和简化审核类”的情况包括：（1）主体或债券信用等级为 AAA 级的债券；（2）由资信状况良好的担保公司（指担保公司主体评级在 AA+及以上）提供无条件不可撤销保证担保的债券；（3）使用有效资产进行抵质押担保，且债项级别在 AA+及以上的债

25、券；（4）资产负债率低于 30%，信用安排较为完善且主体信用级别在 AA+及以上的无担保债券；（5）地方政府所属区域城投公司申请发行的首只企业债券，且发行人资产负债率低于 50%的债券。地方政府所属区域包括并仅限于地市级及以上城市和财政百强县（暂按 2012 年财政统计年鉴数据），国家级经济技术开发区、国家级高新技术开发区、非财政百强县不在此列。（6）中小企业集合债券（7）小微企业增信集合债券3、属于“从严审核类”的情况包括：（1）募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；（2）资产负债率较高（城投类企业 65%以上，一般生产经营性- 19 -企业 75%以上）且债

26、项级别在 AA+以下的债券；（3）企业及所在地地方政府或为其提供承销服务的券商有不尽职或不诚信记录；（4）连续发债两次以上且资产负债率高于 65%的城投类企业；（5）企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请。4、除符合“加快和简化审核类” 、 “从严审核类”两类条件的债券外，其他均为“适当控制规模和节奏类” 。20四、四、 预审阶段审核关注点预审阶段审核关注点4-14-1 申报材料清单申报材料清单企业债券项目主要可区分为产业债、普通平台债、保障房（棚户区）债、中小企业集合债和小微企业增信集合债 5 个品种，需要提供的申报材料清单如下表所示。序号文件名称产业 债普通 平台 债保障 房

27、债中小 企业 集合 债小微 企业 增信 集合 债首次申报阶段 1国务院行业管理部门或省级发展改革 部门转报意见2发行人、中介机构及相关人员综合信 用承诺书3主承销商出具的推荐意见（含内审表）-4发行人关于本次债券发行的申请报告 5发行企业债券可行性研究报告- 6发债资金投向的有关原始合法文件- 7发行人最近三年的财务报告和审计报 告（连审）及最近一期的财务报告8担保人最近一年财务报告和审计报告 及最近一期的财务报告（如有）9企业（公司）债券募集说明书 10企业(公司)债券募集说明书摘要 11承销协议 12承销团协议 13第三方担保函（如有） 14资产抵质押有关文件（如有） 15信用评级报告 1

28、6法律意见书17发行人企业法人营业执照 （副本） 复印件18中介机构从业资格证书复印件 19本次债券发行有关机构联系方式2120其他申报文件 20-1股东会决议或出资人批复 20-2出平台名单证明文件-20-3政府同意发债的红头文件（附政府综 合财力及负债表）-20-4会计师关于企业资产、收入结构及偿 债来源的专项意见-20-5发行人所在地政府关于本期债券偿债 保障措施的说明-20-6投融资平台公司所在地政府关于平台 对政府应收账款的情况和解决措施的 文件-20-7发行人关于本期债券偿债保障措施的 报告-20-8主承销商关于本期债券偿债能力的专 项意见20-9债权代理协议、债券持有人会议规则、

29、 募集资金账户监管协议、偿债资金账 户监管协议（规则与协议可以根据实 际情况集成在一起）20- 10BT 协议（仅限部分保障房类型及公 路项目）-20- 11政府关于回购资金来源的说明-20- 12央行基本信用信息报告及出现不良贷 款、欠息记录的相关说明20- 13主承销商对首次发债的企业出具的辅 导报告20- 14已发行债券的兑付报告20- 15主承销商出具的质量控制审查报告20- 16住建部门关于保障性住房项目的说明 文件及目标责任状等支持性文件-20- 17企业所在地政府支持发行中小企业集 合债且发行人经营符合国家产业政策 的红头文件-20- 18针对 1177 号文的专项自查和核查报

30、告-20- 19其他文件反馈回复阶段 1书面反馈回复报告222定价报告 3修改债券名称或发行方案的说明 4其他申报阶段遗漏或须更新的申报文 件“”表示需要提供， “-”表示不适用。4-24-2 财务核查财务核查1、会计师事务所出具的审计报告是否为无保留意见。2、关注申报期大幅变动的科目及其原因，尤其是应收账款、存货、无形资产、所有者权益、收入、净利润等。3、关注资产构成情况。对于比重较大的资产，需要具体关注其权属情况、能否真正实现现金流入等。对于已经注入公司的政府机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权，需要进行剔除。4、关注资产负债率情况。对于资产负债率超过 65%的项目，需要对其负债率

31、进行专项分析，说明其有息资产负债率等。对于超过资产负债率在 80%至 90%之间的发债申请企业，必须要求提供担保，资产负债率超过 90，不予核准发行债券。5、关注大额的对外担保情况（如超过净资产的 30%以上）及其对债券兑付的影响。4-34-3 偿债能力审核偿债能力审核1、发行人自身偿债能力（1）关注整体经营情况及现有资产质量。（2）关注募投项目的效益情况（包括商业模式、收入、利润总额、净利润等信息）和未来现金流入能力。232、偿债保障措施（1）关注股东或实际控制人的实力、代偿能力以及承担意愿。（2）关注是否有合适的担保措施，如第三方担保、资产抵质押担保等。对于增信措施，了解增信过程是否合规，

32、抵质押资产是否存在瑕疵等。（3）关注是否有未使用的银行授信额度或由银行提供的贷款流动性支持。（4）关注是否按规定设置了债权代理协议、抵押资产监管协议等保障债券本息兑付的安排。4-44-4 风险事项审查风险事项审查1、审查是否有历史违约记录，关注发行人的基本信用信息报告。2、审查是否有历史造假或资产随意划转记录。3、审查是否存在大额对外担保或诉讼等或有风险。4、关注是否充分披露风险，是否已经对评级报告提及的关注事项进行分析。5、关注发行人以对财政的应收账款作为质押发行的信托产品。24第二部分企业债券审核对照表2526企业债券审核对照表项目名称： 债券类型：编号编号文件名称文件名称审核事项审核事项

33、符合否符合否不适用不适用机构和人员联系表机构和人员联系表列示发行人、主承销商等有关机构和经办人员联系方式（包括固定电话号码、传真号码和手机号码）行业管理部门或省发改委转报文行业管理部门或省发改委转报文申报路径符合要求（央企走行业主管部门、地方企业根据自身级别按照县（区）市省路径申报)转报文形式为红头文件转报文发行要素与其他申报文件保持一致，如有不同之处，已包含相关修改说明文件本期债券申报日距上次债券发行日已经超过半年综合信用承诺书综合信用承诺书综合信用承诺书齐全（包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构）综合信用承诺各机构加盖公章2个主办人签字发行人在综合信用承诺书中已对抵质押

34、物没有“一物多押”进行承诺主承销商出具的推荐意见（含内审表）主承销商出具的推荐意见（含内审表）内审表按照固定模板提供，且内容符合相关规范要求发行人本次债券发行的申请报告发行人本次债券发行的申请报告申请报告为红头文件，并加盖发行人公章27发行企业债券可行性研究报告发行企业债券可行性研究报告研究报告内容已包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等可行性研究报告加盖发行人公章发债资金投向的有关合法文件发债资金投向的有关合法文件发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见合法文件能证明发行人或其全资或参控股子公司为项目实施主体合法文件为复

35、印件的，已由律师鉴证一致发债资金投向涉及保障房项目的，已提供住建部门出具的募投项目涉及的保障房项目红头文件，并加盖住建部门公章。内容包括已明确保障房类型为5类（公共租赁住房、廉租房、经济适用住房、限价商品房和各类棚户区改造）中的哪一类、明确属于什么级别（市、省、国家）哪一年的保障房计划、明确建设面积，建设套数、套型面积（*平方米*套等） 、平均面积、保障对象等。对于纳入省级以上计划的保障房项目，应由省级住建部门出文明确或由市级住建部门出文明确已纳入省政府与地、市政府签订的保障房建设目标责任书，且本期债券募投项目涉及的保障房建设套数在已提供的目标责任书的范围内，保障房项目的投资总额与建设套数间的

36、比例（即每套建设成本）符合逻辑。不属于上述5类保障房的政策性住房，已说明其与普通商品房的区别属于50以上发债募集资金用于纳入省级计划（规划）的保障房项目或募集资金全部用于棚户区改造项目的发债申请中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，安排发债资金全额用于补充企业营运资金，所在地市政府出具的支持函中已明确发行人经营符合国家产业政策。最近三年连审报告最近三年连审报告申报报表为已经注册会计师审计的三年连审报表28会计师事务所具有证券业务资格，并由2名注册会计师签字审计报告结论为无保留意见，并加盖事务所公章财务报表加盖发行人公章，并由相关负责人签章财务报表不存在模拟报表或同一控制企业合并等事宜4

37、月30日后已经更换新的三年连审报告股份有限公司的净资产不低于3,000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6,000万元发行人累计债券余额（含本期）小于最近一年全口径所有者权益的40%发行人最近3年营业收入/最近3年（营业收入+补贴收入）大于70%发行人最近3年平均净利润能覆盖本期债券1年的利息担保人最近一年审计报告担保人最近一年审计报告审计报告结论为无保留意见或者保留意见中的保留原因影响已经消除，并加盖事务所公章4月30日后已经更换新的审计报告募集说明书募集说明书中文字体设为仿宋4号，西文字体设为 Times New Roman,行距为1.5倍封面封面募集说明书已经加盖发行人公章，

38、且债券名称符合要求第一条第一条 发行依据发行依据暂无第二条第二条 相关机构相关机构 机构信息内容包括名称、法定代表人、住所、联系人、联系地址、联系电话、传真、邮政编码等机构名称、法定代表人、住所与最新年检的营业执照保持一致承销团成员机构符合规定，且不存在信托公司、财务公司作为承销团成员的情况主承销商具有主承销资格副主承销商具有副主承销资格29第三条第三条 发行概要发行概要主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等平台债偿债安排符合提前还款规范发行方式已按照簿记建档方式描述第四条第四条 认购托管认购

39、托管认购方式已按照簿记建档方式描述第五条第五条 发行网点发行网点暂无第六条第六条 认购承诺认购承诺已根据规定的模板披露第七条第七条 本息兑付本息兑付本息兑付方式与第三条内容一致，且平台债符合提前还款规范要求第八条第八条 基本情况基本情况发行人概况包括：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务（含经营情况和财务情况）发行人为设立于中华人民共和国境内的企业发行人如承担土地储备职能和进行土地储备融资，已取得政府授权发行人历史沿革脉络清晰，且历次资本变动均已披露已披露发行人股东及实际控制人披露简要情况和主要业务情况对于复杂的股东结构已用图表进行说明对于民营企业重点

40、介绍实际控制人的国籍、是否有境外永久居留权、个人及家庭主要资产情况、持有企业股权、社会任职等列明纳入审计报表范围的发行人一级子公司的家数及持股比例等信息已披露重要子公司的基本情况、经营情况（包括作为募投项目实施主体的子公司）董事的人数、结构符合公司法要求监事的人数、结构符合公司法要求30董监高人员在政府机关中的任职已披露第九条第九条 业务情况业务情况已披露发债所处地区的财政和经济发展情况，至少提供前一年度的 GDP 和一般预算收入的绝对值和增长率发行人的行业分析应与发行人的营业收入挂钩，同时兼顾未形成当前收入的新业务行业分析引用的数据已注明来源第十条第十条 财务情况财务情况 内容已包括：发行人

41、最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等）已披露发行人主要资产及权属来源分析（包括划入的下属公司是否已完成工商登记、土地和房产等资产是否已办理相关证照、非经营性资产情况及相应处置措施等）已披露是否存在2010年6月后新注入公司的公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产，已披露扣除公益性资产后的净资产规模已详细披露发行人收入来源和利润构成分析已披露发行人最近三年营业收入/（营业收入+补贴收入）7:3已重点披露净资产大幅增长和净利润大幅波动的原因已对资产结构和负债结构进行披露，并

42、对数据指标变动超过30%的项目分析变动原因发行人报告期内进行资产评估的，已披露资产评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，已说明原因已详细披露大额的应收账款与其他应收款明细，包括对象、金额、性质、坏账准备等大额应收账款涉及政府的，已披露政府偿债措施安排已详细披露发行人对外担保情况31第十一条第十一条 发行债券发行债券已完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，已披露代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态已详细披露上期债券募集资金使用情况第十二条第十二条

43、资金投向资金投向已列表说明募集资金用途的基本情况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等已披露项目投资管理、土地、环评、规划、能评等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容，项目符合国家产业政策方向债券募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资债券募集资金未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设保障房项目已披露住建部门有关文件的标题、文号和主要内容，已披露项目是否纳入省级保障房计划，已披露是否存在强拆、强建等情况固定资产投资项目债券使用资金不超过项目投资额的60%已披露

44、建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系已披露募投项目的审批情况、募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益已披露项目对于发行人业务状况、财务状况的影响，项目建成后现金回流等内容已披露项目开工时间及完工情况固定资产投资项目不属于已完工项目已披露发债募集资金使用计划及管理制度32第十三条第十三条 偿债保障偿债保障 发行人对本期债券偿债措施已切实做出安排偿债保障措施披露内容、要求符合审核工作手册第三方担保不属于互保，也不属于连环保用于抵质押的资产权属清晰，不存在瑕疵用于抵质押的资产不存在一物多押抵质押资产评估价值及第三方担保金额能有效覆盖债券发行规模等对于资产负债率80%的企业，已经提供第三方担保或

45、资产抵质押等增信措施对于主体级别不高于 AA-（含） ，已经提供第三方担保或资产抵质押等增信措施列表披露可变现的经营性资产（土地、股权、上市公司股票等）划拨地的评估价值已经扣除需要补缴的土地出让金及相关税费披露募投项目的经济效益和现金流预期披露政府回购安排（如有）披露政府支持政策（资产、资金、特许经营权等）第十四条第十四条 风险揭示风险揭示已经充分披露风险、尤其对于信用评级报告中的关注事项及风险均已充分披露第十五条第十五条 信用评级信用评级与评级报告内容一致，未变更评级报告真实意思表达第十六条第十六条 法律意见法律意见已对监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件发表意见与法律意见书内容一致，未

46、变更法律意见书真实意思表达第十七条第十七条 其他事项其他事项暂无第十八条第十八条 备查文件备查文件暂无附件附件 发行人财务报表与会计师审计过的财务数据一致，且格式保持一致第三方担保的，已披露担保人最近一年的经审计财务报表33募集说明书摘要募集说明书摘要募集说明书摘要内容与募集说明书保持一致承销协议承销协议协议相关方均已加盖公章，并由法人代表签章由他人代替法人代表签章的，已提供完整且在有效期内的授权委托书小微企业增信集合债主承销商为证券公司或具备固定收益类产品承销经验且小微企业贷款业务开展较好的商业银行，也可由证券公司和商业银行联合主承销承销团协议承销团协议协议相关方均已加盖公章，并由法人代表签

47、章由他人代替法人代表签章的，已提供完整且在有效期内的授权委托书第三方担保函第三方担保函担保函已按指定格式提供、加盖担保人公章并由法人代表签字资产抵质押有关文件资产抵质押有关文件已提供资产抵押协议和抵押资产监管协议，加盖公章并由法人代表签字已提供抵押资产的评估报告，且评估报告出具单位为证监会认可的或 A 类资质的评估机构已提供主管机关认定资产无瑕疵同意抵押的证明文件信用评级报告信用评级报告信用评级报告由国家发改委认定的具有资质的评级机构出具，并加盖公章法律意见书法律意见书法律意见书已对监管协议、持有人会议规则等法律文件发表意见加盖事务所公章，并至少由两名律师签字企业法人营业执照企业法人营业执照

48、（副本）（副本）复印件已加盖发行人公章6月30日之后提交的，已提供前一年度年检后的营业执照副本中介机构从业资格证书复印件中介机构从业资格证书复印件中介机构（主承销商、副主承销商、分销商、会计师事务所、信用评级机构）已提供加盖公章的营业执照副本、证券业务许可证明6月30日之后提交的，已提供前一年度年检后的营业执照副本34对于提供具有证券业务资格的会计师事务所分所的情况，已提供总所给予分所出具的审计报告授权委托书本次债券发行有关机构联系方式本次债券发行有关机构联系方式文件加盖发行人公章股东会决议或出资人批复股东会决议或出资人批复内容为同意本次发债，文件为原件政府同意发债的红头文件（附政府综合政府同意发债的红头文件（附政府综合财力及负债表）财力及负债表）地市（包括计划单列市）县政府所属投融资平台公司发债，由所属政府出具同意发债的红头文件，签发人和文号清晰，文件已经抄送省政府文件中已说明本次发债符合国发201019号、财预2010412号、发改办财金20102881号、发改办财金20111388号、发改办财金20123451号、财预2012463号等文件的规定政府综合财力及负债表中（债务+本次发债总额）不超过上年财力政府综合财力及负债表如果