新媒股份：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 股票简称： 新媒股份 股票代码： 300770 广东南方新媒体股份有限公司广东南方新媒体股份有限公司 Guangdong South New Media Co.,Ltd. （广州市越秀区人民北路（广州市越秀区人民北路 686 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商） ：华西证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：华西证券股份有限公司 四川省成都市高新区天府二街四川省成都市高新区天府二街 198 号号 二一九年四月二一九年四月 1 特别提示特别提示 广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或

2、“新媒股份”）股票将于 2019 年 4 月 19 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

3、连带的法律责任。 深圳证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入所致。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限

4、售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 （一）广东广播电视台、集团公司、台技术中心的承诺（一）广东广播电视台、集团公司、台技术中心的承诺 公司控股股东、实际控制人广东广播电视台，以及集团公司、台技术中心承诺： 1、 本单位承诺自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本单位已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 2、 当公司股票上市后 6 个月内出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司股票的发行价格，或者公司上市后 6 个月期末（2019 年 10 月 21 日）收盘价低于公司

5、股票的发行价格之情形， 本单位持有的公司股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积 3 转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格相应进行调整。 （二）其他股东的承诺（二）其他股东的承诺 除广东广播电视台、集团公司、台技术中心以外的其他股东承诺： 本单位（或本公司）承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本次发行前股东所持股份的持股及减持意向的承诺二、本次发行前股东所持股份的持股及减持意向的承诺 （一）广东广播电视台、集团公司、台技术中心承诺（一）广东广播

6、电视台、集团公司、台技术中心承诺 1、自锁定期届满之日起 2 年内，本公司（本单位）若减持发行人股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本公司（本单位）减持公司股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格作相应调整。 2、本公司（本单位）可以采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股票，并于减持前 3 个交易日予以公告。 本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过发行人

7、股份总数的1%。在减持时间区间内，本公司（本单位）在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；本公司（本单位）减持达到公司股份总数 1%的，将在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规

8、定的除外。本公司（本单位）减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股 4 5%以上的股东身份的，本公司（本单位）及受让方在 6 个月内遵守本条第二款减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。 3、若发行人或本公司（本单位）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司（本单

9、位）不得进行股份减持。 4、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司（本单位）不得减持所持有的发行人股份： （1） 发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受本条承诺限制。 6、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 （二）持股（二）持股 5%以上股东

10、东方邦信创投、横琴红土、达华智能承诺以上股东东方邦信创投、横琴红土、达华智能承诺 1、自锁定期届满后，本公司（本单位）可以采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、 法规允许的方式转让发行人股票， 并于减持前 3 个交易日予以公告。 本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数， 不得超过发行人股份总数的 5 1%。在减持时间区间内，本公司（本单位）在减持数量过半或减持时间过半时，将披露减持进展情况；本公司（本单位）减持达到公司股份总数 1%的，将在该事实

11、发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； 在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本公司（本单位）减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股5%以上的股东身份的，本公司（本单位）及受让方在 6 个月内遵守本条第二款减

12、持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。 2、若发行人或本公司（本单位）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满六个月的； 或因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司（本单位）不得进行股份减持。 3、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受本条承诺限制。 4、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公

13、司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 （三）持股（三）持股 5%以下股东的承诺以下股东的承诺 1、自锁定期届满后，本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易减持首次公开发行前股份的，在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。 6 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行前股份的，在任意连续 90 日内， 减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%， 受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持首次公开发行前股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数

14、的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人的总股本计算。 2、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受上述承诺限制。 3、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 三、稳定股价的承诺三、稳定股价的承诺 （一） 稳定股价预案具体内容（一） 稳定股价预案具体内容 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产（

15、每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）的 120%时，将在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足

16、时， 公司应在三个交易日内， 根据当时有效 7 的法律法规和股价稳定预案 ，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案， 履行相应的审批程序和信息披露义务。 股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时， 公司将首先通过利润分配或资本公积转增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、公司章程 （草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董

17、事会， 讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司应在5 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议

18、。 在股东大会审议通过股份回购方案后， 公司依法通知债权人， 向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终 8 了时经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份措施。 回购股份后， 公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以

19、法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）”完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“（2）”时，公司控股股东应在 5 个交易日内， 提出增持公司股份的方案 （包括拟增持公司股份的数量、价格区间

20、、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续， 在获得批准后的三个交易日内通知公司， 公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。 在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过 2,000 万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实施增持公司股份措施。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事（不

21、包括独立董事、下同） 、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（3）”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“（3）” 9 时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、 高级管理人员） 应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、 高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份， 买入价格不高于公司上一会计年度终了

22、时经审计的每股净资产， 各董事、 高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理

23、人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公

24、司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其 10 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺（二）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员稳定股价的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出关于稳定股价的承诺如下： 1、本公司/本单位/本人已了解并知悉稳定股价预案的全部内容。 2、本公司/本单位/本人愿意遵守并严格执行稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。 四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责

25、任的承诺 （一）发行人股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺（一）发行人股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 2、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、

26、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值， 并根据相关法律、 法规规定的程序实施。 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 11 或司法机关等有权机关认定后，本公司

27、将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、 通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、本公司对回购新股和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、 深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后， 本公司本次发行并上市的招股说明书因存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、 本公司董事、 监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。 （2）履行

28、程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、 深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告， 并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。 上述回购或赔偿实施时， 法律法规另有规定的从其规定。 涉及本公司退款的， 本公司董事会将在中国证监会、 深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会

29、审议批准， 本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内， 制订赔偿方案并提交股东大会审议批准， 本公司依法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成对投资者的赔偿。 12 （二）实际控制人、控股股东承诺（二）实际控制人、控股股东承诺 广东广播电视台承诺： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、

30、 实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本单位作为发行人控股股东、实际控制人， 本单位将督促发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 2、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本单位将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、 法规规定的程序实施股票回购， 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本单位将督促发行人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论

31、。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意说明存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本单位将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 对判断

32、发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 对于首次公开发行的全部新股， 本人将督促发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 13 2、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、 法规规定的程序实施股票回购， 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。 本人将督促发行人将及时提出预案，并提交董事会、股

33、东大会讨论。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意说明存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 五、本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺五、本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施（一）发行人公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 1、加快募投项目推进，争取早日实现收益

34、 公司本次募集资金主要用于全媒体融合云平台建设项目和版权内容采购项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，是公司推进业务发展的战略举措，项目建成后将会成为公司重要的利润来源。 根据募投项目的可行性分析， 项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。 本次发行募集资金到位前， 为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日建成并实现预期效益。 2、加强资金管理，提升经营效率，降低运营成本 根据公司法 、 证券法 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及深圳证券交易所

35、股票上市规则等法律、法规的规定和要求， 公司对募集资金应当采用专户存储制度， 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共 14 同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次募集资金到位后， 公司、 保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，从而提高资金的使用效率。同时合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营风险，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。 3、加强经营管

36、理及内部控制，不断完善公司治理 目前公司已经制定了较为完善、 健全的公司内部控制制度管理体系， 保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平， 完善并强化投资决策程序， 严格控制公司各项成本费用支出， 加强成本管理，有效提升公司经营效率。 （二）公司实际控制人、控股股东承诺（二）公司实际控制人、控股股东承诺 为贯彻执行国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监

37、督管理委员会公告201531 号）等相关规定和文件精神， 为保护中小投资者的合法权益， 公司控股股东及实际控制人广东广播电视台承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （三）公司董事、高级管理人员承诺（三）公司董事、高级管理人员承诺 为贯彻执行国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，公司董事、高级管

38、理人员作出如下承诺： 15 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国

39、证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 六、发行人关于利润分配的承诺六、发行人关于利润分配的承诺 （一）发行前滚存利润的分配（一）发行前滚存利润的分配 公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享

40、有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的公司章程（草案） 及公司未来三年分红回报规划，公司有关利润分配的主要规定如下： 1、 利润分配原则： 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 16 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式， 但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前下， 公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

41、 3、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下， 公司应当进行现金分红， 以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润） 为正值且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划； （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、

42、文件。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 17 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

43、排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红； 若公司营业收入增长快速， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时， 可以在实施上述现金股利分配的同时派发股票股利， 派发股票股利分配预案经董事会审议通过后，应交股东大会审议批准。 5、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

44、比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过方能实

45、施该利润分配方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 18 6、利润分配的变更 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的， 公司可对利润分配政策进行调整， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司的利润分配政策由董事会拟定并经 2/3 以上董事及 1/2 以上独立董事同意后提请股东大会审议批准， 独立董事及监事会对提请股东大会审

46、议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点， 并在向股东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 且有关调整利润分配政策的议案， 需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过；公司提供网络投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 7、股东回报规

47、划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划， 对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改， 确定该时段的股东回报计划， 并由公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司目前盈利规模、 现金流量状况、 发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 七、相关主体对各项承诺之履行的承诺七、相关主体对各项承诺之履行的承诺 （一）发行人对各项承诺之履行的承诺（一）发行人对各项承诺之履行的承诺 公司承诺如下： 19 1、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未履行公开承诺事项， 公司应在未履行

48、承诺的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况。 2、公司未履行公开承诺时，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 3、若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况， 公司督促控股股东、 实际控制人在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 在事实被认定， 当年公司向股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管， 作为履行承诺的保证。 如果当年分红已经完成， 控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管， 作为履行承诺的保证。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者： （1）中国证监会、证券交易所等监管机构认定

49、时； （2）保荐机构认定时； （3）独立董事认定时； （4）监事会认定时； （5）公司关键管理人员知道或应当知道时。 4、若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 5、公司应在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）实际控制人、控股股东对各项承诺之履行的承诺（二）实际控制人、控股股东对各项承诺之履行的承诺 广东广播电视台承诺如下： 1、督促发行人及其董事、监事及高级管理人员等责任主体履行公开承诺事项。 2、发

50、行人未履行公开承诺时，督促发行人应在未履行承诺的事实得到确认的 5 个交易日内公告相关情况， 督促发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者： （1）中国证监会、证券交易所等 20 监管机构认定时； （2）保荐机构认定时； （3）独立董事认定时； （4）监事会认定时； （5）发行人关键管理人员知道或应当知道时。 3、若本单位未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的 5个交易日内公告相关情况， 本单位将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定，当年发行人向股东分红时，本单位自愿将其分红所得交由发行人