江苏国信:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF
《江苏国信:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《江苏国信:非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF(34页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2018-032 江苏国信股份有限公司 江苏国信股份有限公司 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要 非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构(主承销商) 保荐机构(主承销商) 二一八年六月 1 重要声明重要声明 本摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读新增股份变动报告及上市公告书全文。新增股份变动报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站()。 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量:524,934,381股人民币普通股(A股) 发行股票价格:7
2、.62元/股 募集资金总额:3,999,999,983.22元 募集资金净额:3,960,999,983.22元 二、新增股票上市安排 股票上市数量:524,934,381股 股票上市时间:2018年6月6日 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中,发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信(北京)投资基金管理有限责任公司。 投资者认购的股票限售期为12个月。锁定期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户。 五、本次发行为现
3、金认购,获配投资者承诺本次认购所获股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。除此承诺外,无其他承诺。 3 六、根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司本次发行新增股份在上市首日(2018年6月6日)公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 七、本次非公开发行新股后,本公司股权结构分布仍符合上市条件。 4 释释 义义 在本摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义: 本公司、 发行人、 江苏国信 指 江苏国信股份有限公司,原名江苏舜天船舶股份有限公司 发行、 本次发行、 本次非公开发行 指 发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 保荐机构、 主承销商、 中信建投 指 中信建投
4、证券股份有限公司 发行对象 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司和建信(北京)投资基金管理有限责任公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 江苏国信股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏国信股份有限公司董事会 最近三年一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月 报告期各期末 指 2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券
5、交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 募集资金管理办法 指 江苏国信股份有限公司募集资金管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 指 人民币元 本新增股份变动报告及上市公告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。5 目目 录录 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 .6 一、本次发行履行的相关程序.6 二、本次发行股票的基本情况.7 三、发行对象的基本情况
6、.10 四、新增股份的上市和流通安排.14 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 .15 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况.15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响.16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 .18 一、公司主要财务数据及指标.18 二、财务状况分析.21 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 .27 一、本次募集资金使用概况.27 二、募集资金专项存储相关措施.27 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 .28 一、关
7、于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.28 二、上市推荐意见.28 第六节第六节 新增股份的数量及上市时间新增股份的数量及上市时间 .30 第七节第七节 备查文件备查文件 .31 一、备查文件.31 二、查阅地点.31 三、查阅时间.31 四、信息披露网址.31 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 (一)发行履行的内部决策程序(一)发行履行的内部决策程序 2017 年 4 月 18 日,发行人召开第四届董事会第五次会议,审议并通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于
8、的议案 、 关于的议案 、 关于的议案 、 关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案 、 关于公司董事、高级管理人员、控股股东的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 、 关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案等与本次非公开发行相关的议案。 2017 年 5 月 4 日,发行人召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了前述议案。 2018 年 4 月 20 日发行人召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案及关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期
9、延期的议案 。 (二)本次发行监管部门审核过程(二)本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2017 年 11 月 6 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。 2017 年 12 月 7 日, 公司收到中国证券监督管理委员会核发的 关于核准江苏国信股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20172213号) ,核准公司非公开发行不超过 650,629,064 股新股。 (三)募集资金验资及股份登记情况(三)募集资金验资及股份登记情况 截至2018年5月16日止,发行对象已分别将认购资金共计3,999,999,983.22元7 缴付主承销商指定的账户内,天衡会计师事务所(特殊普
10、通合伙)出具了天衡验字201800034号验资报告 。 2018年5月17日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项出具了天衡验字201800035号验资报告 ,确认募集资金到账。根据该验资报告,截至2018年5月17日止,江苏国信实际非公开发行股票524,934,381股,募集资金总额为3,999,999,983.22元,扣除各项发行费用39,000,000.00元,募集资金净额为3,960,999,983.22元。 本次发行新增股份已于2018年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2018
11、 年 6 月 6 日,自上市之日起 12 个月后(非交易日顺延)经公司申请可以上市流通。 二、本次发行股票的基本情况二、本次发行股票的基本情况 (一)发行股票种类及面值(一)发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股) ,每股面值为人民币1.00元。 (二)发行数量及发行方式(二)发行数量及发行方式 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)524,934,381股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (三)发行价格(三)发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (
12、定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量) ,即不低于 7.62 元/股。 在此原则下, 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定发行价格。公8 司和保荐机构根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计, 通过薄记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为 7.62 元/股。 (四)募集资金和发行费用(四)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 3,999,999,983.22 元,扣除发行费用(包括承销费用和保荐费用)
13、39,000,000.00 元后,募集资金净额为 3,960,999,983.22 元。 (五)本次发行对象的申购报价及获配情况(五)本次发行对象的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送过程、认购邀请书发送过程 发行人及主承销商于 2018 年 5 月 8 日,以电子邮件及快递的方式向 124 名符合条件的投资者送达了江苏国信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书(以下简称“ 认购邀请书 ” )及江苏国信股份有限公司非公开发行股票申购报价单及附件 (以下简称“ 申购报价单 ” ) 。上述 124 名投资者中包括:截至2018 年 4 月 13 日收市后可联系的前 20 名股东(剔除关联方) ;已
14、提交认购意向书的投资者 66 名;基金公司 21 名;证券公司 11 名;保险机构 6 名。 2、投资者申购询价及定价配售情况、投资者申购询价及定价配售情况 (1)询价申购情况)询价申购情况 首轮认购期间,在发行人律师的全程见证下,主承销商和发行人共收到 2家投资者回复的申购报价单及其附件,申购总金额为 380,000.00 万元,最终确定的发行价格为 7.62 元/股。2 家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均按认购邀请书要求提交了申购报价单及其附件,并分别按时足额缴纳保证金 4,000.00 万元整。 (2)追加申购情况)追加申购情况 由于首轮认购
15、报价总金额为 380,000.00 万元, 尚未达到本次预计发行股份数量和募集资金总额且认购家数少于 10 家。根据认购邀请书规则,经江苏国信和主承销商协商后启动了追加认购程序并以电子邮件的方式向首轮发行认购邀请文件的投资者送达了 江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请9 书 (以下简称“追加认购邀请书”)及江苏国信股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单及附件(以下简称“追加申购报价单”)。 参与首轮认购的 2 家投资者深圳华侨城资本投资管理有限公司以及中国国有企业结构调整基金股份有限公司均表示无意向参与追加认购。 追加认购期间,发行人和主承销商共收到 3 家投资者回复的追加申购报价
16、单及其附件。3 家投资者中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信(北京)投资基金管理有限责任公司以及中冀普银私募基金管理有限公司均按追加认购邀请书要求提交了追加申购报价单及其附件并按时足额缴纳保证金。 (3)本次发行询价申购及追加申购情况本次发行询价申购及追加申购情况 本次发行询价申购及追加申购报价情况如下: 序号序号 发行对象发行对象 发行发行对象对象类别类别 关联关联关系关系 锁定期锁定期(月)(月) 申购价申购价格(元格(元/股)股) 申购金额申购金额(万元)(万元) 获配股数获配股数(股)(股) 获配金额 (元)获配金额 (元) 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的
17、发行对象申购报价及获配情况 1 深圳华侨城资本投资管理有限公司 其他 无 12 7.62 320,000.00 419,947,506 3,199,999,995.72 2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 其他 无 12 7.64 60,000.00 78,740,157 599,999,996.34 小计 获配小计获配小计 498,687,663 3,799,999,992.06 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不足时引入的其他投资者 1 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 其他 无 12 7.62 10,000.00 13,123,359 99,999,995.58 2 建信
18、(北京)投资基金管理有限责任公司 其他 无 12 7.62 10,000.00 13,123,359 99,999,995.58 3 中冀普银私募基金管理有限公司 其他 无 12 7.62 10,000.00 - - 小计 获配小计获配小计 26,246,718 199,999,991 .16 三、大股东及关联方认购情况三、大股东及关联方认购情况 1 无 小计 获配小计获配小计 - - 合计 获配总计获配总计 524,934,381 3,999,999,983.22 四、无效报价报价情况四、无效报价报价情况 序号 发行对象 发行对象类别 无效报价原因 申购价格(元/股) 申购数量 (万股) 1
19、0 1 无 发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据, 确定本次发行价格为 7.62 元/股。 在询价对象中, 此价格对应的有效认购金额为 380,000.00 万元,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,中国国有企业结构调整基金股份有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司均获得足额配售。 在追加认购对象中,此价格对应的有效认购金额为 30,000.00 万元,按照征询投资者追加认购的顺序以及时间优先的原则, 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、建信(北京)投资基金管理有限责任公司均获得足额配售。 发行对象及其具体获配股数如下: 序号序号 认购对象认购对象 配售股数(股)配售股数
20、(股) 认购金额(元)认购金额(元) 1 深圳华侨城资本投资管理有限公司 419,947,506 3,199,999,995.72 2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 78,740,157 599,999,996.34 3 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 13,123,359 99,999,995.58 4 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 13,123,359 99,999,995.58 合计合计 524,934,381 3,999,999,983.22 本次发行的最终配售对象深圳华侨城资本投资管理有限公司、 中国国有企业结构调整基金股份有限公司、建信(北京)投资基金管理有限
21、责任公司均已按照中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 等法律法规要求完成了私募投资基金管理人及私募投资基金的登记备案手续。 本次发行的最终配售对象中国江苏国际经济技术合作集团有限公司为实业公司,以自有资金认购,不属于在中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 所规定的登记备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。 综上所述,本次发行的配售对象属于中华人民共和国证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)
22、 所规定的备案范围的,均已完成了私募基金管理人及私募基金产11 品的登记备案手续。 上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接或通过任何其他形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方。 经中信建投证券核查,本次发行询价过程及定价配售结果符合发行管理办法 、 实施细则等法律法规的相关规定以及发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的有关本次发行方案的要求; 配售对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。 根据证券期货投资者适
23、当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 (试行) , 保荐机构 (主承销商) 应开展投资者适当性核查有关的工作。按照认购邀请书中约定的投资者分类标准,保荐机构(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为: 序号序号 获配投资者名称获配投资者名称 投资者分类投资者分类 产品风险等产品风险等级与风险承级与风险承受能力是否受能力是否匹配匹配 1 深圳华侨城资本投资管理有限公司 类专业投资者 是 2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 类专业投资者 是 3 中国江苏国际经济技术合作集团有限公司 普通投资者 是 4 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 类专业投资者 是 经
24、核查,上述 4 家投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行) 等规定。 三、发行对象的基本情况三、发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 524,934,381 股,发行对象总数为 4 名,具体情况如下: 1、深圳华侨城资本投资管理有限公司、深圳华侨城资本投资管理有限公司 12 企业类型:有限责任公司(法人独资) 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 法定代表人:何海滨 经营范围:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);受托管理股权投资基金(不得
25、从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投资。 注册资本:500000 万元 认购数量:419,947,506 股 限售期限:12 个月 关联关系:与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易,未来没有交易安排。 2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 企业类型:股份有限公司(非上市、国有控股) 住所:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 法定代表人:朱碧新 经营范围:非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 江苏 国信 公开 发行 股票 新增 股份 变动 报告 上市 公告 书摘
限制150内