南微医学：首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF

《南微医学：首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南微医学：首次公开发行股票科创板上市公告书.PDF（50页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 1 股票简称：南微医学 股票代码：688029 南京微创医学科技股份有限公司 南京微创医学科技股份有限公司 Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd. （南京高新开发区高科三路 10 号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） （南京市江东中路 389 号） 联席主承销商 （南京市江东中路 389 号） 联席主承销商 （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 2019 年 7 月

2、 19 日南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 2 特别提示特别提示 南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学” 、 “本公司” 、 “发行人”或“公司” ）股票将于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

3、遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股” ）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）（一）涨跌幅

4、限制涨跌幅限制风险风险 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为 44%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后 5 日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。 （二）（二）流通股数量流通股数量风险风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 12 个月或 36 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月， 网下限售股锁定期为 6 个月。 无限售流通股为 30,592,091股，占发行后总股本的 22.94%，

5、流通股数量较少。 （三）市盈率高于同行业平均水平风险（三）市盈率高于同行业平均水平风险 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 4 发行人所在行业为专用设备制造业（C35） ，截止 2019 年 7 月 8 日（T-3 日） ，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 31.92 倍。 本次发行价格52.45元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率 39.92 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。 （四）（四）融资融券风险融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动

6、性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险， 还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 二、特别风险提示 （一）产品认证风险（一）产品认证风险 我国医疗器械产品实行分类管理制度， 在行业主管部门注册或备案后方可生产和销售；同样，国际上各主要市场对医疗器

7、械也制定了严格的监管制度，公司产品进入国外市场需首先满足其市场准入要求。 目前公司销售的产品已取得了不同消费国对产品的认证许可（如我国的注册证或备案凭证，欧盟 CE 认证、美国FDA 批准等） ，公司设有专门部门负责产品注册认证，并积累了丰富的注册和认证经验。但由于不同国家的产品的注册认证程序和周期存在差异，部分国家对进口医疗器械准入门槛较高，注册周期较长，若未来国内外产品准入标准发生重大变化， 或公司新产品无法达到相应准入标准， 则将对公司产品销售造成不利影响。 （二）经销模式风险（二）经销模式风险 公司产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销和经销共存，在其他国家和地

8、区以经销为主，截至 2018 年底，公司共有国内外经销商 416 家。报告期内，公司通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现收入占公司主营业务收入比重分别为 73.09%、73.56%和 72.65%。随着公司经营南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 5 规模不断扩大、营销网络不断延伸，公司在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面应不断提升，未来一旦出现经销商管理失当，可能导致公司产品在相关区域销售出现下滑，对公司业绩造成不利影响。 同时，2016 年 12 月 26 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多部委发布了关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实

9、施意见（试行）的通知，各省自主决定是否在医疗器械领域执行“两票制”政策。截至 2018 年底，全国只有陕西、山西、安徽、福建等少数省份在医疗器械领域实现“两票制”试点。在“两票制”的环境下，发行人产品的推广方式将从以经销商推广方式为主，转变为以发行人、配送商和第三方服务机构推广相结合的方式。在新的推广方式下，发行人产品价格和销售费用将有所上升，净利润所受影响较小。未来若发行人不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对产品销售造成不利影响。 （三）专利诉讼风险三）专利诉讼风险 公司目前涉及两起专利诉讼事项，分别为：波士顿科学和波科仪器以发行人产品侵犯其美国专利第 9,980,725

10、、7,094,245、8,974,371 号为由，将发行人及发行人子公司 MTU 作为被告向美国特拉华州的地区法院提起民事诉讼；波科有限以发行人子公司 MTE 侵犯其欧洲专利第 EP 1 328 199 B1、EP 3 023 061 B1 号专利为由，在德国杜塞尔多夫地方法院对 MTE 和公司产品认证机构 SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)提起诉讼。报告期内，涉诉产品在美国和德国营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 4.76%、7.29%及 11.19%。截至本上市公告书签署日，该案尚未判决。根据 Paul & Albrec

11、ht 与Ching-Cheng Hou 的专业意见，虽然发行人对前述专利诉讼中原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础， 但公司仍面临着最终被认定侵犯涉案专利权的风险。如公司最终被认定侵犯涉案专利权，公司预计的赔偿金额区间为人民币2,539.59 万元至 4,363.23 万元之间，占公司 2018 年度营业收入的比例为 2.75%至 4.73%之间，占公司 2018 年度净利润的比例为 12.49%至 21.45%之间。 波士顿科学的第 9,980,725、7,094,245 专利在日本、澳大利亚和加拿大有有效同族专利。报告期内，虽然发行人涉诉产品在日本、澳大利亚和加拿大的销售金额占比较小

12、，且替代产品将于 2019 年、2020 年陆续在该等国家上市, 不会对南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 6 发行人的生产经营产生重大不利影响， 但目前该专利诉讼仍存在进一步扩展到日本、澳大利亚和加拿大的风险。 美国与德国诉讼案原告除日本、澳大利亚和加拿大外，在包括中国在内的其他国家未申请同族专利， 因此不存在原告通过同族专利侵权在中国起诉发行人的风险。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 7 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2019 年 7 月 2 日， 中国证监会发布证监许可20191178 号文， 同意南京微创医学科技股份有

13、限公司首次公开发行股票注册的批复。 二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。 本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书2019146号”批准。 三、上市地点及上市板块 （一）上市地点（一）上市地点 上市地点为上海证券交易所。 （二）上市板块（二）上市板块 上市板块为上海证券交易所科创板。 四、上市时间 上市时间为 2019 年 7 月 22 日。 五、股票简称 股票简称为“南微医学” ，扩位简称为“南微医学科技” 。 六、股票代码 股票代码为 688029。 七、本次公开发行后的总股本 本次公开发行后总股本为 13,334 万股。 八、本次公开发行的股票数量 本次

14、公开发行的股票数量为 3,334 万股。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 8 九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 30,592,091 股。 十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 102,747,909 股。 十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成， 跟投机构为南京蓝天投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，南京蓝天投资有限公司获得配售的股票数量为 1,143,946 股。 十二、发行前股东所持

15、股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份合计 100,000,000 股，其中：微创咨询、中科招商、Huakang、 华晟领丰、 隆晓辉、 冷德嵘所持公司股份锁定期为上市之日起 36 个月，占发行前公司股份总数的 89.35%；迈泰投资、Green Paper、张博、潘雅娟、芮晨为、徐星岗、张天兵所持公司股份锁定期为上市之日起 12 个月，占发行前公司股份总数的 10.65%。 十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）（一）微创咨询、中科招商、微创咨询、中科招商、Huakang、华晟领丰关于股份锁定的承诺、华晟领丰关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者

16、委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整） 。 本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 9 （二）（二）隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺 自发

17、行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。 本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺， 并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职

18、等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （三）（三）Green Paper、迈泰投资、潘雅娟、徐星岗、张天兵关于股份锁定的、迈泰投资、潘雅娟、徐星岗、张天兵关于股份锁定的承诺承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本公司/人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 （四）（四）张博、芮晨为关于股份锁定的承诺张博、芮晨为关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起十二个

19、月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人创回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 10 本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺， 并承诺在上述承诺所涉

20、期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 十四、本次上市股份的其他限售安排 保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算） ，将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 十五、股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十六、上

21、市保荐机构 上市保荐机构为南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券” ） 。 十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“ （一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元， 或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元” 。 首次公开发行后，公司市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，达到上市标准。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 11 第三节第三

22、节 发行人、实际控制人及股东持股情况发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况 公司名称 南京微创医学科技股份有限公司 英文名称 Micro-Tech (Nanjing) Co.,Ltd 注册资本 10,000 万元（本次发行前） 法定代表人 隆晓辉 有限公司成立时间 2000 年 5 月 10 日 股份公司成立时间 2015 年 7 月 27 日 公司住所 南京高新开发区高科三路 10 号 邮政编码 210032 电话号码 025-58648819 传真号码 025-58744269 互联网址 http:/www.micro- 电子邮箱 sxjmicro- 负责信息披露和投资者关系

23、的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人 施晓江 董事会办公室负责人电话号码 025-58648819 经营范围 医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营） ；与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） ；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司目前主营业务为研发、生产及销售配合内镜使用的检查及微创手术器械、微波消融所需的设备及耗材。 内镜诊疗器械广泛应用于消化道和呼吸道疾病的临床诊断及治疗；肿瘤消融设备

24、及耗材产品包括微波消融治疗仪和微波消融针等，主要被应用于肿瘤的热微波消融治疗。 所属行业 公司主要从事微创医疗器械研发、制造和销售。根据证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司属于专用设备制造业（C35） 。根据国家统计局国民经济行业分类 （GB/T 4754-2017） ，公司所从事的行业属于专用设备制造业（C35）中的医疗仪器设备及器械制造（C358） 二、控股股东、实际控制人的基本情况 报告期内，本公司不存在控股股东，亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 12 持有本公司 5%以上股份的主

25、要股东为微创咨询、中科招商和 Huakang。 微创咨询持有本公司 30.76%的股份，为本公司第一大股东，微创咨询基本情况如下： 公司名称公司名称 南京新微创企业管理咨询有限公司 成立时间成立时间 1999 年 10 月 15 日 注册资本注册资本 360 万元 实收资本实收资本 360 万元 住所住所 南京高新技术产业开发区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园二期E 栋512 室 公司类型公司类型 有限责任公司 法定代表人法定代表人 隆晓辉 经营范围经营范围 企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股

26、比例 江苏中天龙投资集团有限公司 43.54% 南京鸿德软件设计开发有限公司 17.42% 南京奚如贸易有限公司 11.61% Green Paper Investment Limited 9.43% 南京棅尧贸易有限公司 6.83% 北京奔奥新康医用设备有限公司 5.98% 北京灜东实业有限公司 5.20% 合计合计 100.00% 中科招商持有本公司 30.18%的股份，为本公司第二大股东。中科招商基本情况如下： 公司名称公司名称 深圳市中科招商创业投资有限公司 成立时间成立时间 2001 年 6 月 22 日 注册资本注册资本 40,000 万元 住所住所 深圳市福田区深南大道 4009

27、 号投资大厦 13 层 C1 区 公司类型公司类型 有限责任公司 法定代表人法定代表人 许禄德 经营范围经营范围 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理 股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 北京城建投资发展股份有限公司 30.00% 深圳市中科远东创业投资有限公司 25.00% 中国华录集团有限公司 15.00% 中国长城资产管理股份有限公司 15.00% 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 14.25% 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 13 中科招商投资管理集团股份有限公司 0.75%

28、 合计合计 100.00% Huakang 持有本公司 20.52%的股份，为本公司第三大股东。Huakang 基本情况如下： 公司名称公司名称 Huakang Limited 成立时间成立时间 2016 年 9 月 2 日 注册资本注册资本 1 港币 住所住所 ROOM 8107-08,81/F.,INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE,1 AUSTIN ROAD WEST,KOWLOON,HONG KONG 公司类型公司类型 有限公司 主营业务主营业务 股权投资 股权结构股权结构 股东名称股东名称 持股比例持股比例 Evergreen Enterprises Holdi

29、ngs Limited 100.00% 合计合计 100.00% 本次发行后，微创咨询持有公司 23.07%的股份，仍为公司第一大股东；中科招商持有公司 22.63%的股份， 仍为公司第二大股东； Huakang 持有公司 15.39%的股份，仍为公司第三大股东。 本次发行完成后，公司股权结构如下： 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 14 三、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况（一）董事基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 1 隆晓辉 董事长 2018 年 07 月-2021 年 07 月 直接持有139万股； 通

30、过间接持有微创咨询43.54%的出资比例间接持有公司股票 2 冷德嵘 董事、总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 直接持有199万股； 通过间接持有微创咨询17.42%的出资比例间接持有公司股票 3 李常青 董事、副总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 4 张博 董事、副总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 直接持有60万股 5 张财广 董事 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 6 周志明 董事 2018 年 12 月-2021 年 07 月 无 7 戚啸艳 独立董事 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无

31、8 刘俊 独立董事 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 9 楼佩煌 独立董事 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 公司董事没有直接或间接持有发行人债券。 （二）监事基本情况（二）监事基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 1 苏晶 监事会主席 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 2 冯达 监事 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 3 李玉茜 职工代表监事 2018 年 12 月-2021 年 07 月 通过持有迈泰投资3.78%的出资比例间接持有公司股票 公司监事没有直接或间

32、接持有发行人债券。 （三）高级管理人员基本情况（三）高级管理人员基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 1 冷德嵘 董事、总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 参见本节之“（一）董事基本情况” 2 李常青 董事、副总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 参见本节之“（一）董事基本情况” 3 张博 董事、副总经理 2018 年 07 月-2021 年 07 月 参见本节之“（一）董事基本情况” 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 15 4 芮晨为 副总经理、财务总监 2018 年 07 月-2021

33、年 07 月 直接持有40万股 5 施晓江 董事会秘书 2018 年 07 月-2021 年 07 月 无 公司高级管理人员没有直接或间接持有发行人债券。 （四）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺（四）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺 1、隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺隆晓辉、冷德嵘关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25

34、%。 本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。 本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺， 并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、张博、芮晨为关于股份锁定的承诺张博、芮晨为关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，

35、 也不由发行人创回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。 本人将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 16 本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺， 并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者

36、的监督，并依法承担相应责任。 四、核心技术人员 （一）基本情况（一）基本情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 持有发行人股票情况持有发行人股票情况 1 冷德嵘 董事、总经理 参见本节之“三、董事、监事、高级管理人员情况” 2 李常青 董事、副总经理 参见本节之“三、董事、监事、高级管理人员情况” 3 奚杰峰 首席科学家 通过持有迈泰投资3.15%的出资比例间接持有公司股票 4 李宁 质量法规总监 通过持有迈泰投资7.35%的出资比例间接持有公司股票 5 韦建宇 转化医学部资深工程师 通过持有迈泰投资1.05%的出资比例间接持有公司股票 6 潘长网 支架产品部质量法规经理 通过持有迈泰投资1.68

37、%的出资比例间接持有公司股票 （二）公司核心技术人员股份锁定承诺（二）公司核心技术人员股份锁定承诺 1、冷德嵘关于股份锁定的承诺冷德嵘关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间， 每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 本人在离职后半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。 本人将严格遵守法律、法规及上海证

38、券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 本人将积极履行就本次发行所作的上述承诺， 并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 2、迈泰投资关于股份锁定的承诺迈泰投资关于股份锁定的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 17 业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履

39、行信息披露义务。 五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 （一）员工持股计划的人员构成（一）员工持股计划的人员构成 迈泰投资系南微医学的员工持股平台，迈泰投资持有本公司 476 万股股份，占首次公开发行前股本的 4.76%。迈泰投资股权结构及各合伙人情况如下： 单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 本公司职务本公司职务 出资金额出资金额 出资比例出资比例 1 刘春俊 行政和政府事务高级总监 181.50 11.55% 2 陈凤江 生产运营高级总监 132.00 8.40% 3 李宁 质量法规总监 115.50 7.35% 4 张文云 人力资源总监 82.50 5.25% 5 张挥蝉

40、业务拓展高级总监 33.00 2.10% 6 殷杰 总经理助理 33.00 2.10% 7 奚杰峰 首席科学家 49.50 3.15% 8 孙敏 国内市场总监 49.50 3.15% 9 隆龙 康友医疗总经理 99.00 6.30% 10 王继伟 设备研发部高级部门经理 33.00 2.10% 11 马志敏 财务部高级部门经理 42.90 2.73% 12 张丽荣 政府事务部高级部门经理 42.90 2.73% 13 唐志 耗材研发部高级部门经理 33.00 2.10% 14 赵康 商务部总经理 42.90 2.73% 15 沈正华 转化医学部高级部门经理 16.50 1.05% 16 胡洁

41、专利工程师 16.50 1.05% 17 王葳 内审部内审专员 16.50 1.05% 18 陶忠心 设备部经理 16.50 1.05% 19 邹慧 ERCP 产品部生产经理 16.50 1.05% 20 童化民 普通耗材一部高级经理 26.40 1.68% 21 李玉茜 支架产品部高级经理、职工代表监事 59.40 3.78% 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 18 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 本公司职务本公司职务 出资金额出资金额 出资比例出资比例 22 马小军 ERCP 产品部高级经理 16.50 1.05% 23 蔡国钢 品控部质量数据分析员 16.50 1.05% 24

42、丁艳琴 质量工程师 19.80 1.26% 25 潘长网 支架产品部质量法规经理 26.40 1.68% 26 徐玉荣 普通耗材产品二部高级经理 16.50 1.05% 27 张捷 品控部 DHR 主管 19.80 1.26% 28 张诚心 支架产品部特殊订制工程师 9.90 0.63% 29 贾若贤 康友医疗生产运营总监 16.50 1.05% 30 任佰钢 市场部产品经理 16.50 1.05% 31 李野 国内销售部大区理 16.50 1.05% 32 王艳 国内销售部大区经理 16.50 1.05% 33 罗晶 非公医疗全国销售经理 16.50 1.05% 34 范茗侨 耗材研发部研发

43、主管 16.50 1.05% 35 徐潮伟 耗材研发部研发主管 16.50 1.05% 36 韦建宇 转化医学部转化医学工程师 16.50 1.05% 37 丁小良 普通耗材一部副经理 9.90 0.63% 38 汤小伟 普通耗材二部副经理 16.50 1.05% 39 徐延峰 制造工程部副经理 16.50 1.05% 40 丁勤芬 注册专员 16.50 1.05% 41 杨婷 法规部经理 16.50 1.05% 42 张宝兵 国际销售部经理 16.50 1.05% 43 龚国辉 财务部资金主管 23.10 1.47% 44 杨阳 市场部学术推广经理 16.50 1.05% 45 祝新杰 总经

44、办高级外事专员 16.50 1.05% 46 张伟晨 国际销售部大区经理 16.50 1.05% 47 金鸿雁 转化医学部高级主任工程师 9.90 0.63% 合计合计 1,570.80 100.00% （二）迈泰投资股份锁定承诺（二）迈泰投资股份锁定承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 19 购该部分股份。 本公司将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则减持股份，并将依法依规及时、准确、完整地履行信息披露义务。 六、本次发行前后的股本结构变动情况

45、 公司本次发行前总股本为10,000万股，本次发行3,334万股A股，占本次发行后公司总股本的25%，本次发行后总股本为13,334万股。 本次发行前后的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 （未行使超额配售选择权） 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） 限售 期限 备注 数量(股) 占比 数量(股) 占比 数量 (股) 占比 一、有限售条件流通股 南京新微创企业管理咨询有限公司 30,762,400 30.76% 30,762,400 23.07% 36 个月 深圳市中科招商创业投资有限公司 30,179,500 30.18% 30,179,500 22.63% 36 个月 H

46、uakang Limited 20,524,600 20.52% 20,524,600 15.39% 36 个月 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙） 4,760,000 4.76% 4,760,000 3.57% 12 个月 深圳华晟领丰股权投资合伙企业 （有限合伙） 4,500,000 4.50% 4,500,000 3.37% 36 个月 Green Paper Investment Limited 4,033,500 4.03% 4,033,500 3.02% 12 个月 冷德嵘 1,990,000 1.99% 1,990,000 1.49% 36 个月 隆晓辉 1,390,000 1.3

47、9% 1,390,000 1.04% 36 个月 张博 600,000 0.60% 600,000 0.45% 12 个月 潘雅娟 460,000 0.46% 460,000 0.34% 12 个月 芮晨为 400,000 0.40% 400,000 0.30% 12 个月 徐星岗 200,000 0.20% 200,000 0.15% 12 个月 张天兵 200,000 0.20% 200,000 0.15% 12 个月 南京蓝天投资有限公司 1,143,946 0.86% 24 个月 网下限售股份 1,603,963 1.20% 6 个月 小计 100,000,000 100.00% 10

48、2,747,909 77.06% 二、无限售条件流通股 南京微创医学科技股份有限公司 上市公告书 20 无限售条件的流通股 30,592,091 22.94% 小计 30,592,091 22.94% 合计 100,000,000 100.00% 133,340,000 100.00% 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 七、本次发行后公司前 10 名股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 限售期限限售期限 1 南京新微创企业管理咨询有限公司 30,762,400 23.07%

49、 自上市之日起 36 个月 2 深圳市中科招商创业投资有限公司 30,179,500 22.63% 自上市之日起 36 个月 3 Huakang Limited 20,524,600 15.39% 自上市之日起 36 个月 4 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙） 4,760,000 3.57% 自上市之日起 12 个月 5 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙） 4,500,000 3.37% 自上市之日起 36 个月 6 Green Paper Investment Limited 4,033,500 3.02% 自上市之日起 12 个月 7 冷德嵘 1,990,000 1.49% 自上市之

50、日起 36 个月 8 隆晓辉 1,390,000 1.04% 自上市之日起 36 个月 9 南京蓝天投资有限公司 1,143,946 0.86% 自上市之日起 24 个月 10 张博 600,000 0.45% 自上市之日起 12 个月 八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况 （一（一）保荐机构相关子公司名称）保荐机构相关子公司名称 本次保荐机构相关子公司名称为南京蓝天投资有限公司。 （二）与保荐机构的关系（二）与保荐机构的关系 南京蓝天投资有限公司为保荐机构（主承销商）南京证券另类投资子公司。 （三）获配股数（三）获配股数 获配股数为 1,143,946 股。 （四）占首次公开发行