博通集成：首次公开发行A股股票上市公告书.PDF

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1、 股票简称：博通集成 股票代码：603068 博通集成电路（上海）股份有限公司博通集成电路（上海）股份有限公司 Beken Corporation （本公司本公司住所：住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路中国（上海）自由贸易试验区张东路 1387 号号 41 幢幢 101 （复式）室（复式）室 2F-3F/102（复式）室（复式）室） 首次公开发行首次公开发行 A 股股股票上市公告书股票上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 特别提示特别提示 本公司股票将于 2019 年 4 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提

2、醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 3 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、 “本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及

3、的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http:/）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本公司特别提醒投资者注意下列事项 （一）本次发行完成前的滚存利润分配方案（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案 根据公司 2017 年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。 （二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划（二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划 本次发行后，本公司将根

4、据公司法 、 公司章程进行股利分配。 1、利润分配原则、利润分配原则 公司将在符合国家相关法律法规的前提下，重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益；保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑中小股东的要求；充分考虑货币政策环境。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 4 2、利润分配的计划、利润分配的计划 （1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （2）公司董事

5、会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占公司的资质或许可比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 其中重大资金支出安排是指公司一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资

6、产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（含 30%）的事项，公司重大资金支出安排须经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 3、规划的制定周期、规划的制定周期 公司拟以每三年为一个周期, 根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况, 结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见, 制定股东分红回报规划, 经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 5 （三）股价稳定预案（三）股价

7、稳定预案 为达股票上市后稳定股价的目的，公司第一届董事会第二次会议及公司于2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案 ，具体内容如下： 1、启动条件和程序、启动条件和程序 公司上市三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在 5 日内召开董事会、20 日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案

8、的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。 2、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施）中的至少一项措施） （1）经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的 1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （2）公司控股股东 Beken BVI 增持公司

9、股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的 20%。 （3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的 20%。 （4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、预案停止条件、预案停止条件 （1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 6 日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 （2） 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则： 1）单一会计年度

10、，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。 2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级管理人员增持公司股票已实施一次， 则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。 3）单一会计年度，如前述（1） （2）项情形均已发生，且公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币 3000 万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。 4、未按预案实施稳定股价措施的责任、未按预案实施稳定股价措施的责任 （1）如控股股东未能按照预案

11、的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。 （2）如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。 （四）摊薄即期回报及填补措施（四）摊薄即期回报及填补措施 为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响， 公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括： 1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司作为国内领先的集成

12、电路芯片设计公司，拥有完整的产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准， 为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频和微处理器 SoC 芯片，同时为智能交通和物联网提供完整博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 7 的解决方案。公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全，应用方案完善、反应速度快等优势，进一步实现品牌价值的最大化，并提前布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场，巩固市场和技术的领先地位。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于集成电路行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，报告期内公司经营规模持续增长，体现了公司良好的业务

13、成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素” 。 针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施： 公司将继续巩固其在无线射频芯片设计领域的竞争优势， 通过募集资金投资项目实施，推动行业整合，增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能，从而提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与集成电路代理商长期稳定深入合作， 为终端客户提供更好的产品与服务。 2、不断提高公司日常经营效率、不断提高公司日常经营效率 总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施： （1）继续加强内部控制管理

14、 目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。 （2）完善各级员工激励机制 公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 8 手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

15、3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照公司法 、 证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法 ，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护、进一步完善利润分配政策，注重投资者回

16、报及权益保护 公司为进一步完善和健全利润分配政策， 建立科学、 持续、 稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经 2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次首次公开发行实施完成后，公

17、司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配， 加大落实对投资者持续、 稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。 （五五）本次发行前股东关于本次发行前股东关于股份流通限制、自愿锁定及相关股东持股及减股份流通限制、自愿锁定及相关股东持股及减持意向的承诺持意向的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 9 公司控股股东 Beken BVI 就股份锁定期作出的承诺如下： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转

18、让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2） 公司上市后六个月内， 如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事

19、项给公司或者其他投资者造成损失的， 本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。 公司实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 及其一致行动人 Hong Zhou、徐伯雄、Wenjie Xu 就股份锁定期作出的承诺如下： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票

20、的锁定期限自动延长六个月。 （3）上述第一条规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 10 之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司

21、或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。 2、公司公司持股持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺 公司持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限，安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲就股份锁定期作出的承诺如下： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委

22、托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 1

23、1 3、公司公司股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、北京集成电路、中和春生、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都承诺承诺 公司股东金杰国际、普讯玖、武岳峰、Beijing Integrated、聚源载兴、Forebright Smart、金石灏汭、Dynamic Frontier、北京集成电路、中和春生、

24、鸿发投资、鸿大投资、王加刚、佳轩投资、柘量投资、君翊投资、谢秋、周都就股份锁定及减持事项作出的承诺如下： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本单

25、位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除相应款项。 4、董事、监事、高级管理人员承诺、董事、监事、高级管理人员承诺 除公司实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 外，直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员高秉强、初家祥、Shu Chen、王加刚、王卫锋、许琇惠、李丽莉就股份锁定及减持事项作出的承诺如下： （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人博通集成电路 （

26、上海） 股份有限公司 上市公告书 12 员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺， 则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （4）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红时直接扣除

27、相应款项。 （六六）持有公司持有公司 5%以上股东的减持意向以上股东的减持意向 1、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人就持股意向及减持意向作出的承诺如下： （1）本单位/本人所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。 （2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易

28、所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本单位/本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本单位/本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位/本人其他报酬时直接扣除相应款项。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 13 2、公司公司持股持股 5%以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限承诺以上股东建得投资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限承诺 公司持股 5%以上股东建得投

29、资、亿厚有限、耀桦有限、泰丰有限就持股意向及减持意向作出的承诺如下： （1） 在进行减持时， 预期减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） ；如价格未达预期，本公司将暂缓减持或调整减持股数。 （2）如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）如以上事项被证明不真实或未被遵守，本公司将按照法律法规及证券交易所的规定承担相应法

30、律责任。 3、公司公司持股持股 5%以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲承诺 公司持股 5%以上股东安析亚、英涤安及其一致行动人帕溪菲就持股意向及减持意向作出的承诺如下： （1）本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。 （2）如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减

31、持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本单位将向公司或者其他投博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 14 资者依法承担赔偿责任。本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。 （七七）关于）关于招股说明书招股说明书内容真实、准确、完整的承诺内容真实、准确、完整的承诺 发行人及公司董事、监事、高级管理人员承诺： “招股说明书及其摘要不存在

32、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ” （八八）信息披露责任承诺）信息披露责任承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人就招股说明书没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下： （1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 （2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚

33、或司法机关裁判。 （4）本承诺自公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、控股股东、控股股东 Beken BVI 承诺承诺 发行人控股股东 Beken BVI 就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下： （1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本单位将依法回购首次公开发行的全部新股。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 15 （2）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被

34、遵守，本单位将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 （4）本承诺自本单位签署之日起即行生效且不可撤销。 3、发行人实际控制人、发行人实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 承诺承诺 发行人实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下： （1）公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 （3）本承诺自本

35、人签字之日即行生效并不可撤销。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下： （1）公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。 （4）本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。 （九九）中介机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺）中介

36、机构关于文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 保荐机构、主承销商中信证券股份有限公司承诺： “本公司已对招股说明书博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 16 及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： “本所及经办律师已阅读博通集成电路（上海）股

37、份有限公司招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失，本所能证明无执业过错的除外。 ” 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要

38、与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议， 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决， 依法赔偿投资者损失。 ” 发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺： “本机构及签字注册评估师已阅

39、读招股说明书及其摘要， 确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。 本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 17 的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整性承担相应的法律责任。如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本机构将依法赔偿投资者损失，本机构能证明无执业过错的除外。 ” （十十）承诺主体未履行承诺的约束措施）承诺主体未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺

40、的约束、发行人关于未履行承诺的约束措施措施 发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下： 本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则：本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； （3）按监管机关要求的方式和期限予以纠正； （4）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 2、公司控股股东、公司控股股东 Beken BVI 关于未履行承诺的约束措施关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东 Beken BVI 就未能履行承诺事项的约

41、束措施作出的承诺如下： 本单位在博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本单位的义务，若未能履行，则：本单位将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 18 （3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； （4）公司有权直接扣除本单位自公司取得的利润或报酬以实现本单位承诺事项； （5）公司有权直接按本单位承诺内容向交易所或证券登记机构申请本单位所持

42、公司股份延期锁定； （6）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 3、公司实际控制人、公司实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 关于未履行承诺的约束关于未履行承诺的约束措施措施 公司实际控制人 Pengfei Zhang、 Dawei Guo 就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下： 本人在博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人的义务，若未能履行，则：本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新

43、的承诺或补救措施； （3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； （4） 公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项； （5）公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定； （6）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 4、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 19 公司董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下： 本人在博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承

44、诺构成本人的义务，若未能履行，则：本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉， 同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； （3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有； （4） 公司有权直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项； （5）公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定； （6）造成投资者损失的，依法赔偿损失。 （十十一一）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺）关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺 发行人控股股东 Beken

45、BVI 已出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺如下： 1、本单位目前未从事与博通公司构成同业竞争的业务（指业务相同或近似的经济行为，下同） ，未投资或实际控制与博通公司存在同业竞争的经济组织。 2、本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与博通公司目前或未来构成同业竞争的业务。 3、若本单位、本单位投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身优势获得与博通公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给博通公司；若博通公司不受让该等项目，本单位投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给博通集成

46、电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 20 其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 4、本单位保证不利用博通控股股东的地位损害博通公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 5、如本单位违反上述承诺，则博通公司有权采取（1）要求本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。 6、以上承诺在本单位作为博通公司控股股东及其一致行动人期间内持续有效，且是不可撤销的。 实际控制人 Pengfei Zhang、Dawei Guo 及其一致行动人

47、Hong Zhou 已出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，承诺如下： 1、本人及本人近亲属目前未从事与博通公司构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，下同） ，未投资或实际控制与博通公司存在同业竞争的经济组织，未在与博通公司存在同业竞争的经济组织中任职。本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务之其他企业组织目前与博通公司不存在同业竞争； 2、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与博通公司目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在与博通公司存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责） 。 3、若本人、本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往

48、中可能利用自身优势获得与博通公司构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给博通公司；若博通公司不受让该等项目，本人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 4、本人保证不利用持股及在博通公司任职的地位损害博通公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 博通集成电路 （上海） 股份有限公司 上市公告书 21 5、如本人违反上述承诺，则博通公司有权采取（1）要求本人及本人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本人支付同业竞争业务收益作为违反本

49、承诺之赔偿，和/或（3）要求本人赔偿相应损失等措施。 6、以上承诺在本人作为博通公司实际控制人及其一致行动人以及在博通公司担任董事、高级管理人员期间内持续有效，且不可撤销。 对于不可避免的关联交易， 公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避表决制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，并进一步健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东 Beken BVI 出具了博通集成电路（上海）股份有限公司关联方关于关联交易问题的承诺函 ，承诺如下： 1、本单位及本单位控制或影响的其

50、他企业组织（包括除博通公司及其下属子公司外其他所有全资子公司、 控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织， 下同） 将尽量避免或减少与博通公司 （含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于博通公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由博通公司与独立第三方进行。本单位及本单位控制或影响的其他企业将严格避免向博通公司拆借、占用博通公司资金或采取由博通公司代垫款、代偿债务等方式侵占博通公司资金。 2、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与博通公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府