大冶特钢：发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：000708 证券简称：大冶特钢证券简称：大冶特钢 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 大冶特殊钢股份有限公司大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之发行股份购买资产暨关联交易之 实施情况报告书实施情况报告书 暨股份上市公告书暨股份上市公告书 序号序号 交易对方交易对方 1 中信泰富特钢投资有限公司 2 江阴信泰投资企业（有限合伙） 3 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 4 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 5 江阴青泰投资企业（有限合伙） 6 江阴信富投资企业（有限合伙） 独立财务顾问 二零一九年九月 1 特别提示特别提示 一、本次发行股份购买资产的新

2、增股份的发行价格为 9.20 元/股。 二、本次新增股份数量为 2,519,499,422 股，为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量，本次发行后本公司股份数量为 2,968,907,902 股。 三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年9 月 19 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行股份购买资产

3、发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本上市报告书“第四章 本次新增股份上市情况”之“三、新增股份的限售情况”。 六、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,968,907,902 股，其中，社会公众股持有的股份所占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司出现不符合上市规则有关股票上市交易条件的情形。 2 声声 明明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书的内容真实、准确和完整，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大

4、遗漏承担个别或连带的法律责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责

5、；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 7、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 3 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 1 声声 明明. 2 2 目目 录录. 3 3 释释 义义. 6 6 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 . 8 8 第二章第二章 本次交易概况本次交易概况 . 9 9 一、标的资产的交易价格. 9 二、本次发行股份的价格和数量. 9 三、本次发行的股

6、份锁定期. 10 四、其他承诺锁定期情况.11 第三章第三章 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 1212 一、发行类型. 12 二、本次交易履行的相关程序. 12 （一）大冶特钢的批准及授权 . 12 （二）有权国资监管机构的批准 . 12 （三）其他相关方的批准和授权 . 12 （四）中国证监会的核准 . 13 三、发行股份的种类、面值、上市地点. 13 四、发行对象及方式. 13 五、定价依据、定价基准日和发行价格. 13 六、发行数量. 14 七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理. 15 （一）购买资产的过户情况 . 15 （二）标的资产债权债务处理情况 . 15

7、八、验资情况. 16 九、新增股份登记托管事宜的办理情况. 16 十、发行对象的基本情况. 16 十一、发行对象的与上市公司的关联关系. 19 十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 4 的说明. 19 十三、过渡期损益安排. 20 十四、本次发行股票锁定期. 20 十五、其他承诺锁定期情况. 21 十六、上市地点. 21 第四章第四章 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 2222 一、新增股份数量、上市时间及批准情况. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 22 三、新增股份的限售情况. 22 四、其他股份限售情况. 23 五、相关实际

8、情况与此前披露的信息是否存在差异. 23 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 24 八、相关协议与重要承诺. 25 九、相关后续事项的合规性及风险. 43 第五章第五章 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 4444 一、股份变动情况. 44 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 . 44 （二）新增股份登记到账前本公司前十大股东情况 . 44 （三）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况 . 44 （四）本次发

9、行对上市公司控制权的影响 . 45 二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况. 45 三、本次交易对上市公司业务的影响. 46 四、股份变动对上市公司财务状况和盈利能力的影响. 46 第六章第六章 公司主要财务指标及管理层讨论与分析公司主要财务指标及管理层讨论与分析 . 4848 一、主要财务数据与财务指标. 48 （一）合并资产负债表主要数据 . 48 （二）合并利润表主要数据 . 48 （三）合并现金流量表主要数据 . 48 （四）主要财务指标 . 49 二、管理层讨论与分析. 49 （一）资产结构分析 . 49 （二）负债结构分析 . 50 5 （三）资本结构与偿债能力分

10、析 . 51 （四）利润构成分析 . 51 （五）盈利能力和收益质量指标分析 . 52 三、上市公司备考合并报表. 53 （一）上市公司备考合并资产负债表 . 53 （二）上市公司备考利润表 . 55 第七章第七章 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构 . 5656 一、独立财务顾问. 56 二、财务顾问. 56 三、法律顾问. 56 四、审计机构. 57 五、资产评估机构. 57 第八章第八章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 5858 一、独立财务顾问核查意见. 58 二、法律顾问意见. 58 第九章第九章 持续督导持

11、续督导. 5959 一、持续督导期间. 59 二、持续督导方式. 59 三、持续督导内容. 59 第十章第十章 备查文件备查文件. 6060 一、备查文件目录. 60 二、备查地点. 60 （一）大冶特殊钢股份有限公司 . 60 （二）招商证券股份有限公司 . 60 6 释释 义义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 本公告书 指 大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书 本次交易、本次重组 指 大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权 交易对方 指 中信泰

12、富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙） 标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权 大冶特钢、上市公司、公司、本公司 指 大冶特殊钢股份有限公司 泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司 兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 江阴信泰 指 江阴信泰投资企业（有限合伙） 江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 江阴青泰 指 江阴青泰投资企业（有限合伙） 江阴信富 指 江阴信富投资企业（有限合伙）

13、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 审计报告 指 普华永道就本次交易出具的江阴兴澄特种钢铁有限公司 2017年度、2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止四个月期间财务报表及审计报告（普华永道中天审字(2019)第 28924 号） 备考审阅报告 指 大冶特殊钢股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 4 月 30 日止 4 个月期间备

14、考合并财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字(2019)第 0029 号） 资产评估报告 指 中企华就本次交易出具的大冶特殊钢股份有限公司拟通过发行股份方式购买江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权所涉及的江阴兴澄特种钢铁有限公司股东全部权益价值资产评估报 7 告（中企华评报字(2019)第 1026-01 号） 董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会 股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会 公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程 独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司 财务顾问 指 中信证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、会计师事务所、

15、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2019 年 4 月 30 日 过渡期 指 评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）止的期间 损益归属期 指 在实际计算过渡期损益归属时，系指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日（交割日所在月最后一日）止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 锁定期 指 交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间 A 股

16、指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 8 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 企业名称（中文）企业名称（中文） 大冶特殊钢股份有限公司 企业名称（英文）企业名称（英文） Daye Special Steel Co.,Ltd 统一社会信用代码统一社会信用代码 9142000027175201X4 股票简称股票简称 大冶特钢 股票代码股票代码 000708

17、股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 注册地址注册地址 湖北省黄石市黄石大道 316 号 办公地址办公地址 江苏省无锡市江阴市长山大道 1 号中信特钢大楼 发行前注册资本发行前注册资本 449,408,480 元人民币 法定代表人法定代表人 俞亚鹏 所属行业所属行业 黑色金属冶炼及压延加工 上市地点上市地点 深圳证券交易所 董事会秘书董事会秘书 王海勇 联系电话联系电话 0510-80673288 经营范围经营范围 钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；

18、生产销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 9 第二章第二章 本次交易概况本次交易概况 本次交易方案为大冶特钢以发行股份形式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。其中：大冶特钢向泰富投资发行股份购买其持有的兴澄特钢 76.50%股权，向江阴信泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 4.48%股权，向江阴冶泰发行股份购买

19、其持有的兴澄特钢 1.64%股权，向江阴扬泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.54%股权，向江阴青泰发行股份购买其持有的兴澄特钢 1.38%股权，向江阴信富发行股份购买其持有的兴澄特钢 0.96%股权。 一、标的资产的交易价格一、标的资产的交易价格 本次交易中， 标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。 根据中企华出具的、并经中信集团备案的资产评估报告 （中企华评报字（2019）第 1026-01号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司兴澄特钢 100%股权的评估价

20、值为 2,679,698.81 万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产兴澄特钢 86.50%股权的交易作价为 2,317,939.47万元。 二、本次发行股份的价格和数量二、本次发行股份的价格和数量 本次重大资产重组的发行股份定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经交易各方协商并综合考虑公司每股净资产值等因素，确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。 经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以2018 年 12 月 31 日总股本

21、为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利8 元 （含税） ，2019 年 5 月 22 日，公司实施了上述利润分配方案。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。 除上述公司 2018 年度利润分配方案实施外，自定价基准日至发行日期间， 10 公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算： 发行股份数量=交易对价 发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入

22、资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,519,499,422 股，具体情况如下： 交易对方名称交易对方名称 总对价（万元）总对价（万元） 股份对价（万元）股份对价（万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814 江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660 江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729 江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653 江阴青泰 36,

23、981.85 36,981.85 40,197,667 江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899 合计合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 三、本次发行的股份锁定期三、本次发行的股份锁定期 泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义

24、务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时， 由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间 11 （以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，其取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。 本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述锁定期。

25、锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 四、其他承诺锁定期情况四、其他承诺锁定期情况 泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 第三章第三章 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一一、发行类型发行类型 本次发行采用向特定对象非公开发行方式。 二二、本次交易履行的相关程序本次交易履行的相关程序 （一）大冶特钢的批准及授权（一）大冶特钢的批准及授权 2019 年 1 月 2 日及 2019 年 3 月 29 日，大冶特钢召开第八届董事会第十一次、第十三次会议

26、，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案关于及其摘要的议案等本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜。 2019 年 4 月 19 日，大冶特钢召开 2018 年年度股东大会，审议通过关于公司发行股份购买资产方案的议案关于及其摘要的议案等本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。 （二）有权国资监管机构的批准（二）有权国资监管机构的批准 2019 年 3 月 8 日，中信股份出具中信股份20194 号关于同意大冶特殊钢股份有限公司重大资产重组整体方案的批复，同意大冶特钢本次重大资产重组的整体方案。 2019 年 3 月 19 日，中信集团出具 201

27、904 号金融企业资产评估项目备案表，对评估报告予以备案。 （三）（三）其他相关方的批准和授权其他相关方的批准和授权 兴澄特钢董事会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。 交易对方中泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信 13 富均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。 （四）中国证监会的核准（四）中国证监会的核准 2019 年 8 月 16 日，中国证监会出具关于核准大冶特殊钢股份有限公司向中信泰富特钢投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20191503号），核准大冶特钢向泰富投资发行 2,228,

28、227,814 股股份，向江阴信泰发行130,473,660 股股份，向江阴冶泰发行 47,770,729 股股份，向江阴扬泰发行44,861,653 股股份，向江阴青泰发行 40,197,667 股股份，向江阴信富发行27,967,899 股股份购买相关资产。 本次交易已取得必要的批准和授权， 大冶特钢与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的购买资产协议及其补充协议、盈利补偿协议及其补充协议等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。 三三、发行股份的种类、面值、上市地点发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人

29、民币 1.00 元，上市地点为深交所。 四四、发行对象及方式发行对象及方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富 6 名对象。 五五、定价依据、定价基准日和发行价格定价依据、定价基准日和发行价格 1、定价基准日、定价基准日 本次交易中， 发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 2、定价依据、定价依据 根据重组管理办法第四十五条相关规定，上市公司发行股份的价格不得 14 低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者

30、 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股） 前 20 个交易日 9.11 8.20 前 60 个交易日 9.37 8.44 前 120

31、个交易日 9.34 8.41 3、发行价格、发行价格 公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。 经公司第八届董事会第十二次会议及 2018 年年度股东大会审议决定，以2018 年 12 月 31 日总股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利8 元 （含税） 。根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018 年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.20 元/股。自定价基准日至

32、发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。 六六、发行数量发行数量 大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算： 发行股份数量=交易对价 发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量根据发行价格的调整情况进行相应调整后，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 15 2,519,499,422 股，具体情况如下： 交易对方名称交易对方名称 总对价（万元）总对价（万元） 股份对价（万元）股份对价（

33、万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 泰富投资 2,049,969.59 2,049,969.59 2,228,227,814 江阴信泰 120,035.77 120,035.77 130,473,660 江阴冶泰 43,949.07 43,949.07 47,770,729 江阴扬泰 41,272.72 41,272.72 44,861,653 江阴青泰 36,981.85 36,981.85 40,197,667 江阴信富 25,730.47 25,730.47 27,967,899 合计合计 2,317,939.47 2,317,939.47 2,519,499,422 自定价基

34、准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 以上发行股份数以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 七七、标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理标的资产的交付及过户情况、相关债权债务处理 （一）购买资产的过户情况（一）购买资产的过户情况 根据本次交易方案及有关安排， 本次交易项下大冶特钢购买的标的资产为兴澄特钢 86.50%股权。 根据兴澄特钢于 2019 年 8 月 23 日取得的 营业执照 （统一社会信用代码：91320281607984202P）以及经修订及备案的公司章程等

35、资料，截至本公告书出具日，本次交易项下兴澄特钢股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，大冶特钢持有兴澄特钢 86.50%股权。 截至本公告书出具日， 本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。本次变更完成后，大冶特钢将持有标的公司 86.50%的股权，兴澄特钢成为大冶特钢的控股子公司。 （二）标的资产债权债务处理情况（二）标的资产债权债务处理情况 16 本次发行股份购买资产的标的资产为兴澄特钢 86.50%的股权，不涉及债权债务的转移。 八八、验资情况验资情况 普华永道中天出具“普华永道中天验字(2019)第 0512”号验资报告，验证截至 2019 年 8 月 23 日

36、止，兴澄特钢 86.50%股权已经转移至大冶特钢，本次发行后大冶特钢新增股本人民币 2,519,499,422 元，本次变更后公司股本为人民币 2,968,907,902 元。 九、新增股份登记九、新增股份登记托管托管事宜的办理情况事宜的办理情况 本公司已于2019年8月30日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2019 年 9 月 5 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象的基本情况十、发行对象的基本情况

37、 1、泰富投资基本情况 公司名称公司名称 中信泰富特钢投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 913202816079832777 成立日期成立日期 1993-12-03 注册资本注册资本 70,442.22034万美元 法定代表人法定代表人 俞亚鹏 注册地址注册地址 江阴市滨江东路297号 主要办公地点主要办公地点 江阴市澄江街道西沿山58号 公司类型公司类型 有限责任公司（外商合资） 经营范围经营范围 （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、 协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器

38、设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、 销售和市场开发过程中的技术支持、 企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款；（三）在中国境内设立科研开发中心或 17 部门， 从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务；（四）承接其母公司和关联公司的服务外包业务;允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务；（五）销售黑色、有色金属材料（国家限制的除外）；供热、废钢铁的供应及金属冶炼压力加工技术咨询服务；仓储（

39、危险品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、江阴信泰基本情况 公司名称公司名称 江阴信泰投资企业（有限合伙） 企业类型企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281MA1WHAXD4G 注册资本注册资本 22,397.25 万元人民币 执行事务合伙人执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表丁华） 注册地址注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场） 办公地址办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2315 室（东方广场） 经营范围经营范围 股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资

40、咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2018-05-09 经营期限经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08 合伙事务决策机构合伙事务决策机构 执行管理委员会 3、江阴冶泰基本情况 公司名称公司名称 江阴冶泰投资企业（有限合伙） 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 8,200.375 万元人民币 执行事务合伙人执行事务合伙人 江阴盈宣投资有限公司（委派代表苏春阳） 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281MA1WHDQ95Q 注册地址注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 23

41、14 室（东方广场） 办公地址办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 经营范围经营范围 股权投资;投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成成立日期立日期 2018-05-10 经营期限经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09 合伙事务决策机构合伙事务决策机构 执行管理委员会 4、江阴扬泰基本情况 18 公司名称公司名称 江阴扬泰投资企业（有限合伙） 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 7,701 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代

42、码 91320281MA1WHDDF14 注册地址注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 办公地址办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 经营范围经营范围 股权投资;投资管理;企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2018-05-10 经营期限经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09 合伙事务决策机构合伙事务决策机构 执行管理委员会 5、江阴青泰基本情况 公司名称公司名称 江阴青泰投资企业（有限合伙） 企业类型

43、企业类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 6,900.375 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281MA1WHEA02X 注册地址注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 办公地址办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 经营范围经营范围 股权投资；投资管理；企业管理;经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2018-05-10 经营期限经营期限 2018-05-10 至 2048-05-09 合伙事务决策机构合伙事务

44、决策机构 执行管理委员会 6、江阴信富基本情况 公司名称公司名称 江阴信富投资企业（有限合伙） 企业类型企业类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 4,801 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320281MA1WHB6N7P 注册地址注册地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 办公地址办公地址 江阴市长江路 777 号 19 号楼 2314 室（东方广场） 经营范围经营范围 股权投资；投资管理；企业管理；经济信息咨询（不含投资咨询、教育咨询）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 19 门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2018

45、-05-09 经营期限经营期限 2018-05-09 至 2048-05-08 合伙事务决策机构合伙事务决策机构 执行管理委员会 十一、发行对象的与上市公司的关联关系十一、发行对象的与上市公司的关联关系 截至 2019 年 4 月 30 日， 泰富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在泰富投资担任董事，其中钱刚还担任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金在泰富投资担任董事。根据相关法规，泰富投资为上市公司关联方。 截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司的董事俞亚鹏、钱刚，监事倪幼美为江阴信泰的有限合伙人。谨慎

46、考虑，江阴信泰与上市公司之间存在关联关系。 截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司的董事李国忠、蒋乔、郭培锋，监事刘亚平、陶士君、赵彦彦、吕向斌，高级管理人员冯元庆为江阴冶泰的有限合伙人。谨慎考虑，江阴冶泰与上市公司之间存在关联关系。 十二、发行对象及其十二、发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明以及未来交易安排的说明 1、重大交易 除本次重组外，最近一年发行对象及其关联方与上市公司均未发生重大交易。 2、发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排 泰富投资拟根据财政部有关国有资产管理的规定， 择机通过国有股权挂牌交易

47、的方式将其持有的兴澄特钢剩余 13.50%股权对外转让，以实现资金回笼。 本次交易完成后，上市公司持有兴澄特钢 86.50%股权，为进一步取得兴澄特钢 100%股权，上市公司不排除在履行必要的内外部决策及审批程序后，参与竞买兴澄特钢剩余 13.50%股权。 20 截至本公告书出具日， 泰富投资通过国有产权交易所挂牌转让所持兴澄特钢剩余 13.50%股权的方案及时间均未确定；上市公司参与前述股权挂牌转让具有不确定性。 十三、过渡期损益安排十三、过渡期损益安排 在标的资产交割前，除标的公司在签署日前已作出决议的分红事项外，标的公司不进行其他利润分配； 标的公司滚存未分配利润自交割后由标的公司届时全

48、体股东按照其持股比例共同享有。 标的资产交割后， 上市公司将聘请经上市公司与交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行交割专项审计，确定标的公司在损益归属期内的期间损益。 除另有约定外，若标的公司在损益归属期内净资产增加的，则标的资产所对应的净资产增加部分归上市公司所有；若标的公司在损益归属期内净资产减少的， 则标的资产所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额该方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。 十四、本次发行股票锁定期十四、本次发行股票锁定期 泰富投资于本次交

49、易项下取得的大冶特钢对价股份自上市之日起 36 个月届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。 江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶特钢对价股份时， 由于对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，其取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得交易或转让。 本次交

50、易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 21 持的股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 十十五五、其他承诺锁定期情况其他承诺锁定期情况 泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投承诺于本次交易前已持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 十十六六、上市地点、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。 22 第四章第四章 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份数量一、新增股份数量、上市时间及上市时间及批准情况批准情况 根据中国证券登记结算有限