耐威科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

《耐威科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《耐威科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF（32页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 北京耐威科技股份有限公司北京耐威科技股份有限公司 （住所：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 A 座 2607 室（德胜园区） ） 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书（摘要）（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 联合主联合主承销商承销商 二零一二零一九九年年二二月月 1 目录目录 特别提示特别提示 . 3 释义释义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、发行人基本信息. 5 二、本次发行履行的相关程序. 5 三、本次发行基本情况. 8 四、本次发行对象概况. 9 五、本次新增股份上市情况. 12 六

2、、本次非公开发行的相关机构. 13 第二节第二节 本次发行前后前十名股东情况本次发行前后前十名股东情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况. 15 二、本次发行对公司的影响. 16 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 19 一、主要会计数据和财务指标. 19 二、财务状况分析. 20 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 25 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划. 25 二、募集资金的专户管理. 26 第五节第五节 保荐机构、联合主承销商、发行人律师关于本次发行过程和发行对象保荐机构、联合主承销商、发行人律师关于本次发行过程和

3、发行对象合规性的结论意见合规性的结论意见 . 27 2 一、保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 27 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 27 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 28 一、保荐协议主要内容. 28 二、上市推荐意见. 28 第七节第七节 备查文件备查文件 . 29 一、备查文件. 29 二、查阅地点及时间. 29 3 特别提示特别提示 1、 本次非公开发行完成后， 公司新增股份数 55,556,142 股， 发行价格为 22.10元/股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已

4、于 2019 年 2 月 1 日出具了股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份将于 2019 年 2 月 12 日在深圳证券交易所上市。 2、本次发行中，所有认购对象认购的股票限售期为新增股票上市之日起三十六个月，预计上市流通时间为 2022 年 2 月 12 日。 3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2019 年 2 月12 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 5、本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况

5、报告书的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 释义释义 发行人、耐威科技、公司、本公司 指 北京耐威科技股份有限公司 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 北京耐威科技股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 A 股 指 境内上市人民币普通股 董事会 指 北京耐威科技股份有限公司董事会 股东大会 指 北京耐威科技股份有限公司股东大会 发行对象、认购对象、认购方 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杨云春 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 杭州

6、溯智 指 杭州溯智投资合伙企业（有限合伙） 保荐人、保荐机构、联合主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 联合主承销商、国开证券 指 国开证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师、天圆全会计师事务所 指 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 北京耐威科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中任何表格中若出现总计数与所

7、列数值总和不等，均为四舍五入所致。 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：北京耐威科技股份有限公司 英文名称：NAVTECH INC. 法定代表人：杨云春 注册资本：28,276.2966 万元 注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区） 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区） 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：耐威科技 股票代码：300456 公司网址： 电子邮箱： 经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、 计算机软件、 电子计算机及其辅助设备、

8、电子元器件； 货物进出口，技术进出口，代理进出口。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016 年 11 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案 、关于公司本次非公开发行股票募集资金 6 运用可行性分析报告的议案

9、、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 、关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案 、 关于开设募集资金专项账户的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、关于对子公司增资暨关联交易的议案等议案。 2、2016 年 11 月 28 日，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。 3、2017 年 6 月 12 日，发行人召开第二届董事会第三十八

10、次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 、 关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案 、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 、关于公司与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案 、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案 、关于公司与认购对象签署附条件生效

11、的股份认购协议的议案 、关于公司与控股股东及实际控制人签署附条件生效的股份认购协议的议案 、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 、 关于相关主体承诺切实履行填补即期回报措施的议案 、 关于开设募集资金专项账户的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 、关于调整对子公司增资方案涉及关联交易的议案等与本次发行相关的议案。 4、2017 年 6 月 28 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。 5、2017 年 11 月 8 日， 发行人召开第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议

12、案 、 关于公司非公开发行股票 7 募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案 。 6、 2017 年 12 月 6 日， 发行人召开第三届董事会第六次会议审议通过了 关于二次调整公司非公开发行股票方案的议案 、 关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案 、 关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案 、 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）的议案 、 关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案之补充协议的议案 、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案 。 7、 根据发行人 2017 年第三次临时股东大会对董

13、事会及董事会授权人士的授权，发行人于 2018 年 6 月 14 日与杭州溯智签订了附条件生效的股份认购协议之终止协议 ，本次非公开发行股票的发行对象、发行数量及募集资金相应调整。 8、2018 年 6 月 22 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ，同意将发行决议有效期自前次有效期到期之日起延长 12 个月，即至 2019 年 6 月 27 日。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、 2017 年 7 月 7 日， 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 2、2017 年 12 月 12 日，中国证监会

14、发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。 3、2018 年 8 月 13 日，中国证监会出具关于核准北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20181306 号 ，核准公司发行不超过55,556,142 股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至 2019 年 1 月 29 日，国家集成电路基金、杨云春等 2 名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。 国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普

15、通合伙）出具了北京耐威科技股份有限公司非公开发行人民币普通 8 股（A 股）认购资金总额的验证报告 （信会师报字2019第 ZI10015 号） ，确认截至 2019 年 1 月 29 日 17:00 时止，国信证券实际收到耐威科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 1,227,790,754.90 元。 2、2019 年 1 月 29 日，保荐人（联合主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2019 年 1 月 30 日，天圆全会计师事务所出具了验资报告 （天圆全验字2019000002 号） ，确认截至 2019 年 1 月30 日止，耐威科技已收到 2 名认

16、购对象缴纳的股权认购款扣除应付保荐人及联合主承销商国信证券承销费、保荐费后合计人民币 1,215,790,754.90 元，扣除其他 各 项 发 行 费 用 人 民 币 8,790,556.14 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币1,207,000,198.76 元。其中新增注册资本人民币 55,556,142.00 元，增加资本公积人民币 1,151,444,056.76 元。 （四）股权登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 2 月 1 日出具了股份登记申请受理确认书 ，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 三、本次发行基本情况 （

17、一）发行方式和承销方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式， 在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后，发行人向本次发行董事会确定的发行对象发行股票。本次发行承销方式为代销。 （二）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行对象、发行数量、认购方式、锁定期安排 根据发行人与国家集成电路基金、杨云春签署的附生效条件的股份认购协 9 议，2019 年 1 月 24 日发行人及联合主承销商向上述发行对象发出了北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书等认购文件。 截至本报告书出具之日， 上述认购对象已按期足额

18、向国信证券为本次发行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。 本次非公开发行股票最终认购数量为 55,556,142 股。 发行对象国家集成电路基金、杨云春已经与发行人签署了附生效条件的股份认购协议。本次发行中，国家集成电路基金认购数量为 46,506,369 股，杨云春认购数量为 9,049,773 股。 上述发行对象全部以现金认购本次发行的股票。 发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。 （四）发行价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日， 即2019 年 1 月 25 日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基

19、准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。经公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定发行价格为 22.10 元/股。 （五）上市地点 在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）募集资金和发行费用 本次非公开发行最终认购金额为 1,227,790,754.90 元，扣除相关发行费用人民币 20,790,556.14 元，募集资金净额为 1,207,000,198.76 元。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购情况 10 本次非公

20、开发行股票数量为 55,556,142 股。 发行对象已经与公司签署了附生效条件的股份认购协议。 序号序号 认购对象认购对象 认购金额（元）认购金额（元） 认购数量 （股）认购数量 （股） 限售期限售期 1 国家集成电路基金 1,027,790,754.90 46,506,369 36 个月 2 杨云春 200,000,000.00 9,049,773 36 个月 合计合计 1,227,790,754.90 55,556,142 / （二）发行对象的基本情况 1、国家集成电路基金 企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司 企业性质：股份有限公司 法定代表人：王占甫 注册资本：9,872,

21、000 万元 成立日期：2014 年 9 月 26 日 注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室 办公地址：北京市西城区真武庙路 1 号职工之家 C 座 21 层 经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 截至本报告书出具之日， 国家集成电路基金持股 5%以上股东情况如下所示： 序号序号 股东股东名称名称 持股持股数量数量（亿股）（亿股） 持股比例持股比例 1 中华人民共和

22、国财政部 360.00 36.47% 2 国开金融有限责任公司 220.00 22.29% 3 中国烟草总公司 110.00 11.14% 4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100.00 10.13% 5 武汉金融控股（集团）有限公司 50.00 5.06% 6 上海国盛（集团）有限公司 50.00 5.06% 7 中国移动通信集团公司 50.00 5.06% 8 其他 47.20 4.78% 合计 987.20 100.00% 11 2、杨云春 发行对象杨云春基本情况如下： 姓名：杨云春 性别：男 国籍：中国 身份证号码：23010319690920* 住所：北京市丰台区百强大道 6 号院*

23、 杨云春先生为公司控股股东和实际控制人、公司董事长，本次发行前，杨云春先生持有公司 145,097,004 股股份，持股比例为 51.31%。 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行对象为国家集成电路基金、杨云春。 本次非公开发行完成后， 国家集成电路基金持有公司 5%以上的股份， 为 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。 本次发行前，杨云春持有公司 145,097,004 股

24、股份，持股比例为 51.31%，为公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。 根据法律法规的相关规定， 公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见， 在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东杨云春也已回避表决。 （四） 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 本次发行对象之一国家集成电路基金最近一年未与公司发生交易。 12 本次发行对象之一杨云春先生为公司控股股东和实际控制人， 除参与本次

25、非公开发行、在公司领取薪酬以及为公司提供担保、房屋租赁、少量关联采购外，最近一年杨云春先生及其关联方与公司之间不存在其他重大交易。 对于上述关联交易，公司已经严格按照相关法律法规和公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序，并在定期报告及临时公告中进行了充分的信息披露。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照相关法律法规和公司章程的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行对公司控制权的影响 本次发行前，公司总股本为 282,762,966 股，杨云春持有公司 145,097,004股股份，持股比例为 51.31%，为公司的控股股东和实际控制

26、人。 本次非公开发行股票数量为 55,556,142 股，其中，国家集成电路基金认购数量为 46,506,369 股，杨云春认购数量为 9,049,773 股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 338,319,108 股，其中杨云春将持有公司 154,146,777 股，持股比例为 45.56%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案 本次发行对象为国家集成电路基金、杨云春。 国家集成电路产业投资基金已按照证券投资基金法 、 私募股权投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和管理备案办法（

27、试行） 的相关规定，完成了备案手续。 杨云春为境内自然人，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。 五、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况 13 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 2 月 1 日出具了股份登记申请受理确认书 ，确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“耐威科技” ，证券代码为“300456” ，上市地点为“深圳证券交易所” 。 （三）新增股份的上市时

28、间 本次发行新增股份将于 2019 年 2 月 12 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 公司股票价格在 2019 年 2 月 12 日 （即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行中， 所有认购对象认购的股票限售期为新增股票上市之日起三十六个月，预计上市流通时间为 2022 年 2 月 12 日。 六、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（联合主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：曾军灵、李祥飞 项目协办人：宿昳梵 住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 电话：0

29、755-82130833 传真：0755-82135199 （二）联合主承销商 名称：国开证券股份有限公司 14 法定代表人：张宝荣 项目组成员：蒋叶琴、杨泽寰、姬梦娜 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 29 号 7 层 电话：010-88300757 传真：010-88300793 （三）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层 经办律师：宋瑞秋、刘东亚 电话：010-58785588 传真：010-58785599 （四）审计机构 名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：魏强 办公地址

30、：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元 注册会计师：魏强、侯红梅 电话：010-87914188 传真：010-83915190 （五）验资机构 名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：魏强 办公地址：北京市海淀区中关村南大街乙 56 号 1502-1509 单元 注册会计师：魏强、侯红梅 电话：010-87914188 传真：010-83915190 15 第二节第二节 本次发行前后前十名股东情况本次发行前后前十名股东情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2018 年 12 月 28 日，公司前十大股东如

31、下： （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 以公司截至 2018 年 12 月 28 日的股东名册为测算基础，本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 比例比例 股东性质股东性质 1 杨云春 14,509.7004 51.31% 境内自然人 2 北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙） 2,575.4934 9.11% 境内非国有法人 3 李纪华 532.1635 1.88% 境内自然人 4 刘琼 295.4722 1.04% 境内自然人 5 刘波 203.0928 0.72% 境内自然人 6 中央汇金资产管理有限责任公

32、司 177.9000 0.63% 国有法人 7 李长 150.0000 0.53% 境内自然人 8 交通银行股份有限公司富国天益价值混合型证券投资基金 120.0000 0.42% 境内非国有法人 9 孙岩 117.0000 0.41% 境内自然人 10 许木枫 115.7700 0.41% 境内自然人 合计合计 18,796.5923 66.47% - 序号序号 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 比例比例 股东性质股东性质 1 杨云春 15,414.6777 45.56% 境内自然人 2 国家集成电路基金 4,650.6369 13.75% 国有法人 3 北京集成电路制造和装备

33、股权投资中心（有限合伙） 2,575.4934 7.61% 境内非国有法人 4 李纪华 532.1635 1.57% 境内自然人 5 刘琼 295.4722 0.87% 境内自然人 6 刘波 203.0928 0.60% 境内自然人 16 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行 55,556,142 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股 139,208,844.00 49.23% 194,764,986.00 57.57%

34、 二、无限售流通股 143,554,122.00 50.77% 143,554,122.00 42.43% 三、总股本三、总股本 282,762,966.00 100.00% 338,319,108.00 100.00% （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。 （三）业务结构变动情况 本次募集资金投资项目将加强公司在相关行业的领先地位， 提升公司的市场竞争力，有利于公司实现战略目标。近年来，耐威科技紧密围绕物联网、军工电子两大产业链，一方面大力发展 MEMS、导

35、航、航空电子三大核心业务，一方面积极布局无人系统、第三代半导体材料及器件等潜力业务。本次募集资金投资项目的实施将有效拓展公司的业务深度与外延，整合 MEMS 业务资源，完善MEMS 业务体系， 强化公司在 MEMS 芯片制造领域的全球领先竞争优势。 MEMS工艺开发及晶圆制造业务的销售收入有望快速提升， 继续成为公司主营业务收入的重要组成部分。 7 中央汇金资产管理有限责任公司 177.9000 0.53% 国有法人 8 李长 150.0000 0.44% 境内自然人 9 交通银行股份有限公司富国天益价值混合型证券投资基金 120.0000 0.35% 境内非国有法人 10 孙岩 117.00

36、00 0.35% 境内自然人 合计合计 24,236.4365 71.64% - 17 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 除国家集

37、成电路基金、杨云春认购本次发行股票构成关联交易外，本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。 （七）主要财务财务数据 本次非公开发行完成后，公司新增股份 55,556,142 股，公司股份总额由282,762,966 股增加至 338,319,108 股，按最新股本计算，公司最近一年又一期主要财务指标变动如下： 财务指标财务指标 2017 年末年末/2017 年年 2018 年年 9 月末月末/2018 年年 1-9 月月 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 本次发行前本次发行前 本次发

38、行后本次发行后 总股本（万股） 18,783.6644 33,831.9108 28,276.2966 33,831.9108 归属于母公司所有者净利润（万元） 4,843.44 4,843.44 8,199.56 8,199.56 归属于母公司所有者净资产（万元） 139,898.92 262,678.00 147,879.22 270,658.30 基本每股收益 （元/股） 0.26 0.14 0.30 0.24 每股净资产（元/股） 7.45 7.76 5.23 8.00 （八）董监高持股变动情况 除董事长杨云春外，公司其他董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开 18 发行， 本次非公

39、开发行股票前后， 公司董事、 监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 职务职务 发行前发行前 本次发行本次发行 变动（股）变动（股） 发行发行后后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 杨云春 董事长 145,097,004 51.31% 9,049,773 154,146,777 45.56% 张云鹏 董事、总经理 675,183 0.24% - 675,183 0.20% 蔡广远 副总经理 672,000 0.24% - 672,000 0.20% 刘杰 董事、副总经理 315,000 0.11% - 315,000 0.09%

40、 张阿斌 董事会秘书、副总经理 315,000 0.11% - 315,000 0.09% 蔡猛 财务总监 52,500 0.02% - 52,500 0.02% 19 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字2016000866 号、天圆全审字2017000962 号和天圆全审字2018000918 号） 。发行人 2018 年 1-9 月财务数据未经审计。 一、主要会计数据和财务指标 （一

41、）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总额 328,236.77 310,021.78 177,605.04 66,481.01 负债总额 142,340.36 135,365.48 36,718.43 8,031.61 股东权益 185,896.41 174,656.29 140,886.61 58,449.40 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年年 1-9 月月 2017 年年 2016 年年 2015 年年 营业收入 56,868.16 60,050.02 33,

42、695.58 17,097.39 营业利润 11,370.42 7,001.31 7,139.99 3,889.13 利润总额 11,351.21 6,994.41 7,961.14 5,543.72 净利润 9,144.37 5,815.23 6,677.89 4,937.21 归属于上市公司股东的净利润 8,199.56 4,843.44 5,905.92 4,763.04 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,157.61 3,621.28 5,771.72 4,117.96 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年年 1-9 月月 2017 年年 2

43、016 年年 2015 年年 经营活动产生的现金流量净额 -6,126.27 7,631.25 3,265.56 2,035.20 投资活动产生的现金流量净额 -35,349.80 -44,783.19 -6,123.49 -8,114.39 筹资活动产生的现金流量净额 -6,733.51 126,849.61 2,945.67 22,035.48 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -195.59 298.70 -94.20 - 现金及现金等价物净增加额 -48,405.17 89,996.37 -6.46 15,956.30 20 （四）最近三年一期主要财务指标表 项目项目 2018-9-3

44、0/ 2018 年年 1-9 月月 2017-12-31/ 2017 年年 2016-12-31/ 2016 年年 2015-12-31/ 2015 年年 流动比率 1.24 1.50 2.29 11.46 速动比率 1.11 1.40 1.96 10.22 资产负债率（母公司） 42.22% 30.41% 12.53% 7.61% 资产负债率（合并） 43.37% 43.66% 20.67% 12.08% 应收账款周转率（次） 1.19 1.76 1.58 1.32 存货周转率（次） 2.44 3.39 2.48 1.75 每股净资产（元） 5.23 7.45 7.34 3.44 每股经营活

45、动现金流量（元） -0.22 0.41 0.18 0.12 每股净现金流量（元） -1.71 4.79 -0.00 0.95 扣除非经常性损益前每股收益（元/股） 基本 0.30 0.26 0.34 0.32 稀释 0.29 0.26 0.34 0.32 扣除非经常性损益前净资产收益率 全面摊薄 5.54% 3.46% 4.35% 8.25% 加权平均 5.70% 3.51% 6.55% 10.76% 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 0.29 0.20 0.33 0.27 稀释 0.29 0.20 0.33 0.27 扣除非经常性损益后净资产收益率 全面摊薄 5.52% 2.59% 4

46、.25% 7.13% 加权平均 5.67% 2.62% 6.40% 9.30% 注： 公司于 2016 年 6 月 6 日实施完毕 2015 年年度权益分派方案， 以总股本 8,400 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。据此，上表按调整后的股数重新计算了 2015年的每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量及每股收益。 二、财务状况分析 （一）资产状况分析 近三年及一期，公司的资产构成如下表所示： 单位：万元 项目项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比

47、例 金额金额 比例比例 流动 资产 156,063.02 47.55% 169,319.01 54.62% 69,115.74 38.92% 51,657.75 77.70% 非流动资产 172,173.75 52.45% 140,702.76 45.38% 108,489.30 61.08% 14,823.27 22.30% 资产资产 合计合计 328,236.77 100.00% 310,021.78 100.00% 177,605.04 100.00% 66,481.01 100.00% 21 报告期各期末，耐威科技的资产总额分别为 66,481.01 万元、177,605.04 万元、

48、 310,021.78 万元及 328,236.77 万元， 公司资产总额逐年上升。 2016 年末、 2017年末，公司资产规模较上年末大幅上升，主要原因为：公司于 2016 年 7 月以发行股份购买资产的方式完成对瑞通芯源 100%股权的收购、于 2016 年 11 月以现金收购的方式完成对镭航世纪 41%股权的收购，公司资产总额大幅增加；2017年公司不断拓展业务，融资需求增长，取得银行中长期及短期贷款导致货币资金大幅上升。 （二）负债状况分析 近三年及一期，公司的负债构成如下表所示： 单位：万元 项目项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-

49、31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动 负债 126,164.06 88.64% 112,575.84 83.16% 30,197.44 82.24% 4,506.57 56.11% 非流动负债 16,176.30 11.36% 22,789.64 16.84% 6,521.00 17.76% 3,525.04 43.89% 负债负债 合计合计 142,340.36 100.00% 135,365.48 100.00% 36,718.43 100.00% 8,031.61 100.00% 报告期各期末，公司的负债总额分别为 8,031.61

50、万元、36,718.43 万元、135,365.48 万元及 142,340.36 万元，公司负债总额逐年上升。公司 2016 年负债总额较上期末增加 28,686.82 万元，增幅为 357.17%，主要由于：（1）公司向实际控制人借款补充公司运营资金， 收购镭航世纪股权未支付的股权转让款导致其他应付款大幅增加；（2）2016 年度完成收购的瑞通芯源下属子公司 Silex 预提员工结存的带薪假期相关工资、奖金和社保费用、为员工提存的离职后养老保险等福利计划以及计提员工激励计划相关期权费用。公司 2017 年末负债总额较上期末增加 98,647.05 万元，增幅为 268.66%，主要系该期业