矩子科技：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 上海矩子科技股份有限公司上海矩子科技股份有限公司 （上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 408 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 上市公告上市公告书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （福建省福州市湖东路 268 号） 二一九年十一月特别提示特别提示 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2019 年 11 月 14 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决

2、策、理性投资。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 上海矩子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“矩子科技”、“本公司”、“公司”） 股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，

3、均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http:/）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下： 一、一、发行前股东所持股份的流通限制自愿锁定发行前股东所持股份的流通限制自愿锁定和减持意向和减持意向的承诺的承诺 （一）

4、（一）控股股东、实际控制人杨勇承诺控股股东、实际控制人杨勇承诺 “1、 本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行

5、股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内， 本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的 25%。 3、若本人所直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期（包括延长的锁定期限）满后两年内进行减持的，减持价格将不低于首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后 6 个月内发

6、生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后 6 个月期末（2020 年 5 月 14 日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、

7、准确地履行信息披露义务； 本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 6、本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如上述承诺所依据的相关法律、法规及规范性文件发生变化的，上述承诺将根据最新的相关规定进行变动。” （二）（二）持有公司持有公司 5%以上股份的股东矩子投资承诺以上股份的股东矩子投资承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本公司减持公司股份应符合相关法

8、律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本公司减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。” （三）（三）作为作为公司控股股东、实际控制人杨勇关联方的股东李俊承诺公司控股股东、实际控制人杨勇关联方的股东李俊承诺 “1、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人减持公司股份应符合

9、相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ” （四）（四） 持有公司持有公司 5%以上股份且担任公司董事、高级管理人员的股东王建勋以上股份且担任公司董事、高级管理人员的股东王建勋及徐晨明承诺及徐晨明承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发

10、行人的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内， 本人每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人的股份总数的 25%。 3、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期（包括延长的锁

11、定期限）满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）或者上市后6 个月期末（2020 年 5 月 14 日）收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生分红、 派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的， 发行价应相应调整）的情形，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月

12、，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 4、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务； 本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 ” （五）（五）持有公司持有公司 5%以上股份且担任公司监事的股东雷保家承诺以上股份且担任公司监事的股东雷保家承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或

13、间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后 6

14、 个月内， 本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、 准确地履行信息披露义务； 本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 ” （六）（六）担任公司监事的股东聂庆元承诺担任公司监事的股东聂庆元承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直

15、接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，本人在发行人担任监事期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人的股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 离职后半年内，不转让本人已直接或间接持有的公司股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后

16、 6 个月内， 本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。 3、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。” （七）（七）持有持有 5%以上股份的股东何丽、元亚投资承诺以上股份的股东何丽、元亚投资承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不

17、限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本企业减持公司股份前，将提前 3 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于 5%以下时除外。” （八）（八）股东徐建宏、蔡卡敦及凯风万盛承诺股东徐建宏、蔡卡敦及凯风万盛承诺 “1、 自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人/本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易

18、所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 ” 二、关于稳定股价的措施二、关于稳定股价的措施 为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第一届董事会第八次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过上海矩子科技股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 ，稳定股价预案的主要内容如下： （一）启动稳定股价的具体措施的前提条件（一）启动稳定股价的具体措施的前提条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会

19、计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益 年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在 30 日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3）公司股东大会对

20、回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司为稳定股价进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 回购的价格不得高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 公司单次用于回购股份的资金不得低于其上一会计年度经审计净利润的10%，不高于其上一会计年度经审计净利润的 20%，年度用于回购股份的资金不高于其上一会计年度经审计净利润的 50%； （5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止

21、回购股份事宜。如果后续再次出现触发稳定股价预案的条件，则再重新启动实施稳定股价的预案。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 公司控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持， 且单次用于增持股份的资金不低于其上一会计年度

22、现金分红的 20%， 但不超过其上一会计年度现金分红的 50%， 年度用于增持股份的资金不高于其上一会计年度现金分红的 100%。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； 控股股东增持股份方案实施完毕之日起的

23、3 个月内启动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的 20%， 但不超过该等董事、 高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的50%，年度增持公司股份的货币资金不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、

24、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 （4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公

25、司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持启动条件触发之日起 10 个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事（不含独立董事） 、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90 日内实施完毕。 （四）稳定公司股价措施的停止条件（四）稳定公司股价措施的停止条件 实施期间， 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： 1、公

26、司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、 继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束机制（五）未履行稳定公司股价措施的约束机制 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事会应在 15 个交易日内做出回购股份的决议， 并公告即将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董

27、事以上一年度薪酬为限对流通股股东承担赔偿责任。发行人未履行上述股价稳定义务的， 以其承诺的最大回购金额为限对流通股股东承担赔偿责任。 若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与控股股东应增持股份的增持资金总额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付控股股东的该年度以及以后年度的税后薪酬或现金分红予以暂扣， 直至控股股东履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。 若公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将与该等董事和高级管理人员应增持公司股份的金额减去其当次增持计划已投入的资金后的金额相等金额的应付其的税后薪酬或现金

28、分红予以暂扣， 直至该等董事、高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他相关义务。 （六）稳定股价的进一步承诺（六）稳定股价的进一步承诺 在启动条件首次被触发后， 公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义， 此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期，是指该等人士根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。 三、 关于本次公开发行股票并在创业板上市相关文件真实性、 准确性、三、 关于本次公开发行股票并在创业板上市相关文件真实性、 准确性、完整性的承诺完整性的承诺 （

29、一）发行人承诺（一）发行人承诺 “本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 本公司对招股说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在有关违法事实被有关部门认定后依法回购首次公开发行的全部新股。 公司将按照二级市场价格回购公司股票。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本公司若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履

30、行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将向投资者赔偿相关损失。 ” （二）发行人控股股东、实际控制人承诺（二）发行人控股股东、实际控制人承诺 “公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将利用公司控股股东地位促成公司在被有权部门认定违法事实后及时启动依法回购公司首次公开发行的全部新股工作， 并启动依法回购本人已转让的原

31、限售股份工作， 本人将按照二级市场价格回购本次公开发行时公开发售的股份 （不包括本次公开发行时其他股东公开发售的股份及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份） 。 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被有权部门认定后赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反相关承诺发生之日起， 停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红， 同时持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （三）发行人董事、监事、

32、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 “公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 本人对上述文件的真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本人若违反相关承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反赔偿措施发生之日起，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 ” （四）证券服

33、务机构的承诺（四）证券服务机构的承诺 保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。 发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：若因国浩律所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依

34、法赔偿投资者损失。 发行人评估机构银信资产评估有限公司承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依照相关法律、 法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。 发行人评估机构上海众华资产评估有限公司承诺： 若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 四四、填补被摊薄即期回报的承诺、填补被摊薄即期回报的承诺 （一）发行人填补摊薄即期回报的措施（一）发行人填补摊薄即期回报的措施 1、加强募集资金管

35、理：为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用。公司制定了募集资金管理制度，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金管理制度的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。 2、积极实施募投项目，提升公司业绩：公司已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。机器视觉检测设备产能扩张项目的实施，有助于公司提高相关产品产能、产量，提升公司在该行业的市场占有率，提升公司业绩；研发中心项目的建成， 有利于提升公司的研发技术水平， 将公司自主掌握的核心技术转化为公司的盈利能力；营销网络及技术支持中心建设项目

36、的实施， 有利于公司建立体系化的营销和技术支持服务网络；补充流动资金项目， 有助于公司扩大生产经营规模， 降低生产成本。 本次募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期效益， 给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。 3、强化投资者回报机制：为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司制定了上市后生效的公司章程（草案），对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定。公司利润分配优先采用现金分红的利润分配方式， 保证投资者尤其是中小投资者的利益， 强化对投资者的回报。 4、公司承诺未来将根据中国

37、证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 （二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺不向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

38、。 6、承诺如公司未来拟对本承诺人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司董事、高级管理人员针对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺（三）公司董事、高级管理人员针对公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺： 1、承诺不向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺

39、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 五、上市后股利分配政策五、上市后股利分配政策 公司第一届董事会第九次会议以及 2018 年第一次临时股东大会审议通过上海矩子科技股

40、份有限公司章程（草案） ，本次发行后的股利分配政策如下： （一）股利分配方案的基本原则（一）股利分配方案的基本原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展， 根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。 （二）利润分配的决策程序和机制二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。 （1）

41、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制 （1）公司调整既定利润分配政策的条件 因外部经营环境发生

42、较大变化； 因自身经营状况发生较大变化； 因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1 点关于利润分配政策和事项决策程序执行。 （三）利润分配具体政策（三）利润分配具体政策 1、利润分配的形式、利润分配的形式 公司

43、股利分配的形式主要包括现金、 股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。 2、利润分配的期限间隔、利润分配的期限间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策、现金分红政策 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 当年期末未分配利润为正； 审计机构对公

44、司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

45、沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 （2）现金分红比例： 公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在

46、该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途， 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露， 公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。 （4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）留存未分配利润的使用（四）留存未分

47、配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 六六、关于发行前滚存利润的分配、关于发行前滚存利润的分配 根据公司 2018 年4月 9 日召开的2018 年第一次临时股东大会通过的相关决议， 公司股票发行当年实现的利润及以前年度的滚存利润由本次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共享。 七七、未能履行承诺时的约束措施、未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人违反相关承诺的约束措施（一）发行人违反相关承诺的约束措施 1、发行人非因不可抗力原

48、因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 发行人需要提出新的承诺 （相关承诺需符合法律、 法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。 发行人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺， 以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议， 公司向股东提供网络投票方式，独立董事、监事会就补充承诺或替代承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发

49、表意见。 2、如发行人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施， 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施（二）控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束措施 1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 本

50、人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公司股东大会审议， 本人承诺本人及关联方将回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的， 相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； （3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本人的部分存放至公司与本人共同开立的共管帐户， 本人