华自科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书.PDF

《华自科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《华自科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书.PDF（35页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 1 股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所 华自科技股份有限公司 华自科技股份有限公司 HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD. 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 配套融资发行情况报告暨上市公告书 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 配套融资发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问（联席主承销商）独立财务顾问（联席主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层）层） 联席主承销商联席主承销商 （山东省济南

2、市市中区经七路（山东省济南市市中区经七路 86 号）号） 二二零零一八年十月一八年十月 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函

3、，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交

4、易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 3 特别提示特别提示 一、新增股份数量及价格 本次配套融资发行股份 33,178,178 股，发行价格为 11.14 元/股，募集资金总额为 369,604,902.92 元，扣除各项发行费用人民币 15,566,037.73 元（不含可抵扣增值税进项税额 933,962.27 元），募集资金净额为人民币 354,038,865.19 元。 二、新增股份登记情况

5、 公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于 2018 年 10 月 12 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 三、新增股份上市安排 公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年 10月 19 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排 认购对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 在锁定期内，本次认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出。限售期结束后，将按中国证监会及深

6、圳证券交易所的有关规定执行。 五、验资情况 发行人和联席主承销商于 2018 年 9 月 25 日向最终确定的 4 名获配对象发出了缴款通知书 ，各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018 年 9 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天职业华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 4 字201820266 号验资报告。 2018 年 9 月 27 日，东兴证券在扣除财务顾问及承销费用后，将剩余的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对

7、本次交易出具了天职业字201820267 号验资报告，确认募集资金到账。根据该报告，截至 2018 年 9 月 27 日止，公司已向江苏新华沣裕资本管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、黄立山及上海含德股权投资基金管理有限公司等 4 名投资者募集配套资金人民币 369,604,902.92元，减除发行费用人民币 15,566,037.73 元后，募集资金净额为人民币354,038,865.19 元。其中，计入实收股本人民币 33,178,178 元，计入资本公积（股本溢价）321,332,385.30元。 本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 261,939,805元。 华自科技股

8、份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 5 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _ _ _ 黄文宝 汪晓兵 白 云 _ _ _ 颜勇 佘朋鲋 袁江锋 _ _ _ 凌志雄 柴艺娜 曾祥君 华自科技股份有限公司 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 6 目录目录 公司声明.2 特别提示.3 一、新增股份数量及价格.3 二、新增股份登记情况.3 三、新增股份上市安排.3 四、新增股份限售安排.3 五、验资情况.3 全体董事声明.5 目录.6

9、释义.8 第一节上市公司基本情况.10 一、上市公司基本情况.10 二、本次发行履行的相关程序.10 三、本次发行基本情况.12 四、本次发行新增股份数量及上市时间.18 五、本次发行相关机构.18 第二节本次发行前后公司相关情况.20 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 .20 二、本次非公开发行股票对本公司的影响.21 第三节本次新增股份上市情况.23 第四节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.24 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 7 第五节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.25 第六节持续督导.26 一、持续督导期间

10、.26 二、持续督导方式.26 三、持续督导内容.26 第七节有关中介机构的声明.27 第八节备查文件.33 一、备查文件.33 二、查阅地点.33 三、查阅时间.34 四、信息披露网址.34 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 8 释义释义 在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 本公告书 指 华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行情况报告暨上市公告书 本公司、公司、上市公司、华自科技、发行人 指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490 华自集团 指 长沙华能自控集团有限

11、公司 诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司 华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙） 乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙） 华自投资 指 长沙华自投资管理有限公司 华源投资 指 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、联席主承销商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 联席主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师、审计机构、天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司 法律顾问、启元律所 指

12、 湖南启元律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 9 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些

13、差异是由四舍五入造成的。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 10 第一节 上市公司基本情况第一节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称公司名称 华自科技股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 HNAC Technology Co., Ltd. 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 证券代码证券代码 300490 证券简称证券简称 华自科技 公司类型公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 办公地址办公地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号 注册资本注册资本 22,876.16 万元（配套融资前） 26,193.98 万元（配套融资后） 注册地

14、址注册地址 湖南省长沙高新开发区麓谷麓松路 609 号 法定代表人法定代表人 黄文宝 统一社会信用代码统一社会信用代码 914300006940434345 邮政编码邮政编码 410205 联系电话联系电话 0731-88238888-8612 公司网址公司网址 经营范围经营范围 水利、电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研究、开发、生产、销售和相关技术服务；信息传输技术、新电子产品的研究、开发和推广服务；计算机软件、硬件的研究、开发、生产、销售；信息化及系统集成总承包；电线、电缆、光缆及电工器材的销售；安防系统设计、施工、维修；电力设施承装、承修、承试；电力工程、水利水电工程

15、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2009 年 9 月 25 日 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 2017 年 5 月 26 日，华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过本次重华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 11 大资产重组及相关议案。 2017 年 6 月 15 日，华自科技第二届董事会第十八次会议审议通过关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 、 关于与交易对方签署附生效条件的的议案等与本次交易相关的议案。 2017年 7

16、月 3日，华自科技 2017年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组及相关议案。 2017 年 8 月 14 日，华自科技第二届董事会第二十次会议审议通过关于取消中发行股份价格调整机制的议案 、 关于与交易对方签署的议案 、 关于与交易对方签署的议案 。华自科技本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。 （二）本次发行监管部门核准程序 2017 年 8 月 30 日，经中国证监会并购重组委审核，华自科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获有条件通过。 2017 年 10 月 23 日，华自科技取得中国证监会关于核准华自科技股份有限公司向

17、李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171842 号） ，本次交易已获中国证监会核准。 （三）募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商于 2018 年 9 月 25 日向最终确定的 4 名获配对象发出了缴款通知书，各发行对象根据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。2018 年 9 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，并出具了天职业字201820266 号验资报告。 2018 年 9 月 27 日，东兴证券在扣除财务顾问及承销费用后，将剩余的认华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市

18、公告书 12 购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次交易出具了天职业字201820267 号验资报告，确认募集资金到账。根据该报告，截至 2018 年 9 月 27 日止，公司已向江苏新华沣裕资本管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、黄立山及上海含德股权投资基金管理有限公司等 4 名投资者募集配套资金人民币 369,604,902.92元，减除发行费用人民币 15,566,037.73 元后，募集资金净额为人民币354,038,865.19 元。其中，计入实收股本人民币 33,178,178 元，计入资本公积（股本溢价）321,332,3

19、85.30元。 本次发行完成后，华自科技的注册资本为人民币 261,939,805元。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2018 年 10 月 12 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。 （五）本次重组的后续程序 根据华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及中国证监会出具的关于核准华自科技股份有限公司向李洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20171842号） ，华自科技尚需完成以下后续事项： 1、华自科技尚需办理其增加注册

20、资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工商变更登记手续； 2、本次重组中，交易各方尚未履行完毕的协议或承诺，需要继续履行； 3、华自科技尚需就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定履行后续信息披露义务。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 13 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）33,178,178股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次发行价格为 11

21、.14元/股。 本次配套融资的定价基准日为发行期首日（2018 年 9 月 14 日），发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 12.37 元/股的 90%，即11.14 元/股。 发行人和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.14元/股。该发行价格相当于申购报价日（2018年 9月 18日）前一交易日收盘价 11.86 元/股的 93.93%，相当于申购报价日前 20 个交易日均价 12.37 元/股的 90.06%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 369,604

22、,902.92 元，扣除本次发行费用（包括财务顾问费、承销费、律师费、验资费等）人民币 15,566,037.73 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 354,038,865.19元。 （五）本次发行的申购报价情况 1、认购邀请书发送情况 2018 年 9 月 13 日，华自科技本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人、联席主承销商根据上市公司非公开发行股票实施细则的规定，向包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的 16 名投资者、截至 2018年 8 月 31 日收市前 20 大股东（除去控股股东、实际控制人及其关联方后共计11 名无关联关系的股东） 、以及符合证券发行与承销管理办

23、法规定的 20 家华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 14 证券投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者，共计 62 名询价对象发送了认购邀请书 。 2、申购报价及保证金缴纳情况 在认购邀请书约定的有效申报时间（2018 年 9 月 18 日上午 9:00-12:00）内，共接收到 2 名投资者的申购报价及申购保证金。所有申购均为有效申购，发行人和联席主承销商对全部有效申购报价单进行了簿记建档，湖南启元律师事务所律师进行了现场见证。 投资者具体申购情况如下： 投资者名称投资者名称 保证金保证金 （万元）（万元） 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购数

24、量申购数量 （股）（股） 是否是否有效有效 1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 1,000 11.14 16,000,000 是 2 玄元（横琴）股权投资有限公司 1,000 11.14 10,771,992 是 根据认购邀请书中的定价规则，本次发行价格确定为发行底价 11.14 元/股。因申购情况未能达到预计发行股份数量和筹资规模，发行人和联席主承销商协商确定启动追加认购程序，按照发行价格 11.14 元/股继续向投资者征询申购意向。2018 年 9 月 18 日，发行人和联席主承销商在湖南启元律师事务所的见证下，向华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融

25、资拟发送认购邀请书对象的名单中的全部投资者及名单之外的 1 家其他投资者发送了华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书及附件，其中名单之外的黄立山于 2018年 9月 18日表达了认购意向。 2018 年 9 月 21 日下午 17:00（追加申购截止时间）前，发行人和联席主承销商接收到黄立山和上海含德股权投资基金管理有限公司的追加申购，具体情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 保证金（万元）保证金（万元） 申购数量申购数量（股）（股） 是否有效是否有效 1 黄立山 500 3,330,000 是 华自科技股份有限公司 配套融资发行情

26、况报告暨上市公告书 15 2 上海含德股权投资基金管理有限公司 500 3,076,186 是 黄立山和上海含德股权投资基金管理有限公司按照追加认购邀请书的约定提交了完整的追加申购材料，其申购数量和申购保证金缴纳情况均符合追加认购邀请书的约定，其追加申购合法有效。 3、获配情况 发行人和联席主承销商严格贯彻价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，遵循认购邀请书及追加认购邀请书确定的程序和规则，根据投资者的申购情况，确定本次发行价格即为发行底价 11.14 元/股，参与申购的 4 名投资者均获配。具体情况如下： 获配对象获配对象 获配数量（股）获配数量（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 江

27、苏新华沣裕资本管理有限公司 16,000,000 178,240,000.00 2 玄元（横琴）股权投资有限公司 10,771,992 119,999,990.88 3 黄立山 3,330,000 37,096,200.00 4 上海含德股权投资基金管理有限公司 3,076,186 34,268,712.04 总总 计计 33,178,178 369,604,902.92 4、投资者适当性核查情况 根据证券期货投资者适当性管理办法 、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） ，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行

28、了投资者分类及风险承受等级匹配，并根据匹配结果向获配对象中的专业投资者发送了专业投资者告知及确认书 。 具体匹配结果如下： 发行对象发行对象 投资者类别投资者类别 /风险承受等级风险承受等级 风险等级风险等级 是否匹配是否匹配 是否已进行产品是否已进行产品风险警示风险警示 1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 专业投资者 是 不适用 2 玄元（横琴）股权投资有限公司 专业投资者 是 不适用 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 16 3 黄立山 专业投资者 是 不适用 4 上海含德股权投资基金管理有限公司 专业投资者 是 不适用 5、投资关联关系核查情况 本次发行对象中不存在发行

29、人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。 6、投资者认购资金来源及备案情况核查 参与本次认购的投资者中，黄立山以自有资金认购，不存在向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。该发行对象不在中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 参与本次认购的投资者中，江苏新华沣裕资本管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司和上海含德股权投资基金管理有限公司

30、，以及上述三家投资者管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法 、 基金管理公司特定客户资管业务试点办法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规规定须登记和备案的范围，上述三家私募基金管理人及其管理的产品已全部按要求在规定时间内完成登记和备案。上述机构参与本次认购的产品如下所示： 序号序号 投资者名称投资者名称 认购对象认购对象 1 江苏新华沣裕资本管理有限公司 新华 沣裕 1 号私募投资基金 2 玄元（横琴）股权投资有限公司 玄元横琴 3号私募股权投资基金 3 上海含德股权投资基金管理有限公司 含德盛世 2号定增投资私募基金 7、发行对象

31、基本情况 （1）江苏新华沣裕资本管理有限公司）江苏新华沣裕资本管理有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 17 住所：南京市建邺区江东中路 369号 1 号楼 26层 2604室 法定代表人：刘世国 注册资本：1,000万元整 经营范围：股权投资；受托管理私募股权投资基金；投资管理。 （2）玄元（横琴）股权投资有限公司）玄元（横琴）股权投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-28343（集中办公区） 法定代表人：宋之国 注册资本：1,000万元 经营范围：受托管理股权投资基金企

32、业；从事股权投资、投资管理、资产管理以及相关咨询业务；企业自有资金投资。 （3）黄立山）黄立山 身份证号码：43052319741012* 住所：长沙市开福区芙蓉中路一段 206 号景天苑 1门 702房 （4）上海含德股权投资基金管理有限公司）上海含德股权投资基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市宝山区牡丹江路 1211 号 1912-1室 法定代表人：孔岳 注册资本：5,000万元 经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。 8、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 上述发行对象最近一年与上市公司无重大交易，截至本报告出具日，

33、亦无未来交易计划。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 18 律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 33,178,178 股已于 2018 年 10 月 12 日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜。 投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 五、本次发行相关机构 （一）独立财务顾问（联席主承销商） 东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层 电

34、话：0755-83268152 传真：0755-83256571 联系人：王伟洲、袁科 （二）联席主承销商 中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 地址：山东省济南市市中区经七路 86号 电话：0531-68889038 传真：0531-68889001 联系人：李硕、毕翠云 （三）律师事务所 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 19 湖南启元律师事务所 负责人：丁少波 地址：长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 经办律师：邹棒、莫彪、周晓玲 （四）审计/验资机构 天职国际会计师事务所（

35、特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68 号楼 A-1和 A-5区域 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办注册会计师：刘智清、李晓阳、黄滔 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 20 第二节 本次发行前后公司相关情况第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2018年 9月 30日，公司前 10名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 长沙华能自控集团有限公司

36、 99,832,198 43.64% 2 广州诚信创业投资有限公司 15,217,392 6.65% 3 上海乐洋创业投资中心（有限合伙） 7,858,809 3.44% 4 格然特科技（湖州）有限公司 7,765,924 3.39% 5 李洪波 6,991,609 3.06% 6 长沙华自投资管理有限公司 4,347,826 1.90% 7 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙） 4,184,362 1.83% 8 黄文宝 3,260,870 1.43% 9 中国工商银行股份有限公司嘉实事件驱动股票型证券投资基金 3,133,300 1.35% 10 毛秀红 3,094,006 1.35% 合

37、合 计计 155,686,296 68.04% （一）本次发行后公司前 10名股东情况 本次交易完成后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（以 2018 年 9 月 30日登记在册股东与本次交易实施情况模拟测算） ： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 长沙华能自控集团有限公司 99,832,198 38.11% 2 江苏新华沣裕资本管理有限公司-新华 沣裕 1 号私募投资基金 16,000,000 6.11% 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 21 3 广州诚信创业投资有限公司 15,217,392 5.81% 4 玄元（横琴

38、）股权投资有限公司-玄元横琴 3 号私募股权投资基金 10,771,992 4.11% 5 上海乐洋创业投资中心（有限合伙） 7,858,809 3.00% 6 格然特科技（湖州）有限公司 7,765,924 2.96% 7 李洪波 6,991,609 2.67% 8 长沙华自投资管理有限公司 4,347,826 1.66% 9 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙） 4,184,362 1.60% 10 黄立山 3,608,000 1.38% 合合 计计 176,578,112 67.41% 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次发行增加 33,178,178 股限

39、售流通股，具体股份变动情况如下： 股本类型股本类型 发行前发行前 增加的股份增加的股份数量（股）数量（股） 发行后发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 有限售条件的流通股 135,924,669 59.42 33,178,178 169,102,847 64.56 无限售条件的流通股 92,836,958 40.58 - 92,836,958 35.44 股份合计股份合计 228,761,627 100.00 33,178,178 261,939,805 100.00 （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率

40、将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 （四）公司治理变动情况 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 22 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构

41、造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 本次配套募集发行股份后，上市公司的股本总额将增加至 261,939,805 股，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于 25%。 因此，上市公司股权分布不存在创业板上市规则所规定的不具备上市条件的情形。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 23 第三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新

42、增股份上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 10 月 12 日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华自科技本次非公开发行新股数量为 33,178,178 股（其中限售流通股数量为 33,178,178 股），非公开发行后公司股份数量为 261,939,805股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 10月 19 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行股票限售期安排见“特别提示”之“四、新增股份限售安排”。

43、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 24 第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第四节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，联席主承销商东兴证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司认为： 上市公司本次配套融资的发行过程严格遵守相关法律和法规，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合公司法 、 证券法 、 发行管理办法和实施细则等法律、法规的有关规定，发行过程公平、公正，发行对象的选择遵循了市场化的

44、原则，符合上市公司及其全体股东的利益，也符合相关法规对于投资者合规性及适当性的要求。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 25 第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师湖南启元律师事务所认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准；本次发行的发行对象、发行过程符合创业板发行管理暂行办法等法律法规的相关规定，华自科技尚需办理新增股份登记以及注册资本变更工商变更登记等程序。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 26 第六节 持续督导第六节 持续督导

45、 根据公司法 、 证券法以及中国证监会重组管理办法 、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的规定，独立财务顾问东兴证券与华自科技约定了东兴证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问东兴证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问东兴证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问东兴证券结合华自科技发行股份购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导

46、意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、配套募集资金的使用情况； 5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 6、公司治理结构与运行情况； 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 27 第七节 有关中介机构的声明第七节 有关中介机构的声明 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 28 独立财务顾问（联席主承销商）声明 独立财务顾问（联席主承销商）声明 本独立财务顾问（联席主承销商）已对本公告书及摘

47、要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人：_ _ 王伟洲 袁 科 财务顾问主办人：_ _ 法定代表人：_ 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 29 联席主承销商声明 联席主承销商声明 本联席主承销商已对本公告书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 中泰证券股份有限公司 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 30 法律顾问声明 法律顾问声明 本所及签字

48、律师已阅读本上市公告书及摘要，确认本公告书及摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本公告书及摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书及摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人：_ 丁少波 经办律师：_ _ _ 邹 棒 莫 彪 周晓玲 湖南启元律师事务所 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 31 审计机构声明 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及摘要，确认本公告书及摘要与本审计机构出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对对发行人在

49、本公告书及摘要中引用上述报告的内容无异议，确认本公告书及摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：_ 邱靖之 经办注册会计师签名： 刘智清 李晓阳 黄 滔 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 32 验资机构声明 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书及摘要，确认本公告书及摘要与本所出具的验证报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对对发行人在本公告书及摘要中引用上述报告的内容无异议，确认本公告书及摘要不致因所引用的上述

50、内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人：_ 邱靖之 经办注册会计师签名： 刘智清 李晓阳 黄 滔 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 华自科技股份有限公司 配套融资发行情况报告暨上市公告书 33 第八节 备查文件第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会核准文件 2、上市申请书； 3、独立财务顾问出具的核查意见； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、独立财务顾问、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 7、会