国光电器：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：201829 国光电器股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层） 二零一八年六月 1 重要声明重要声明 本公告书摘要目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：51,479,913 股 2、发行价格：9.46 元/股 3、募集资金总额：486,999,9

2、76.98 元 4、募集资金净额：465,834,984.69 元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 51,479,913 股， 将于 2018 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让， 可上市流通时间为 2019 年 6 月 22 日（如遇非交易日则顺延）。在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售

3、要求。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 目录目录 重要声明 . 1 特别提示. 2 目录. 3 释义. 4 第一节 本次发行的基本情况. 5 一、发行人基本信息 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 12 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 17 六、本次发行相关机构 . 17 第二节 本次发行前后公司基本情况. 19 一、本次发行前后前十名股东情况 . 19 二、本次发行对公司的影响 . 20 第三节 中介机构对本次发行的意见. 22 一、保荐机构（主承销商）关于本次发

4、行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 22 第四节 备查文件. 23 4 释义释义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 国光电器、发行人、公司、本公司 指 国光电器股份有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 本次非公开发行不超过83,380,800股股票的行为 董事会 指 国光电器股份有限公司董事会 股东大会 指 国光电器股份有限公司股东大会 本报告 指 国光电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金 中国证监会 指 中国

5、证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 定价基准日 指 本次发行的发行期首日（2018年5月22日） 元、万元 指 人民币元、万元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 公司名称：国光电器股份有限公司 英文名称：Guoguang Electric Company Limited 公司住所：广州市花都区新雅街

6、镜湖大道 8 号 办公地址：广州市花都区新雅街镜湖大道 8 号 法定代表人：郝旭明 股票简称：国光电器 股票代码：002045 成立时间：1995 年 12 月 8 日 上市时间：2005 年 5 月 23 日 上市地点：深圳证券交易所 总股本：416,904,000 股 统一社会信用代码：91440101618445482W 电话号码：020-28609688 传真号码：020-28609396 电子邮箱： 公司网址：http:/ 经营范围：电子元件及组件制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；音响设备制造；计算机零部件制造；办公用机械制造；日用塑料制品制造；日用及医用橡胶制品制造；塑料零

7、件制造；其他电池制造（光伏电池除外）；锂离子电池制造；镍氢电池制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品批发；电子产品零售；电视设备及其配件批发；软件批发；软件零售；仪器仪表批发；6 办公设备批发； 塑料制品批发； 橡胶制品批发； 货物进出口 （专营专控商品除外） ；技术进出口；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会、董事会 2017 年 1 月 13 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案等

8、相关议案。 2017 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案。 2017 年 8 月 2 日， 公司召开第八届董事会第二十三次会议， 审议通过了 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案等相关议案。 2017 年 11 月 6 日， 公司召开第八届董事会第二十六次会议， 审议通过了 关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案。 2017 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长

9、授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案。 2、股东大会、股东大会 2017 年 2 月 10 日， 公司召开 2017 年第一次临时股东大会， 审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案等相关议案。 2017 年 4 月 12 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案。 2017 年 8 月 18 日， 公司召开 2017 年第二次临时股东大会， 审议通过了 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案等相关议案。 7 2017 年 12 月 29 日， 公司召开 2017 年第三次

10、临时股东大会， 审议通过了 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2017 年 11 月 13 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会核发的关于核准国光电器股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20172323 号）核准批文，核准公司非公开发行不超过83,380,800股新股， 该批复自核准发行之日起6个月内有效。 （三）募集资金及验资情况（三）募集

11、资金及验资情况 发行人本次非公开发行股票的募集资金合计 486,999,976.98 元，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保荐机构（主承销商）东兴证券的指定账户。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具普华永道中天验字(2018)第 0404 号验资报告。根据该报告，截至 2018 年 6 月 5日， 参与国光电器非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申购资金共计 486,999,976.98 元。 2018 年 6 月 6 日，保荐机构（主承销商）东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人指定

12、账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2018 年 6 月 7 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字(2018)第 0398 号验资报告，验证截至 2018 年 6 月 6 日，公司已收到保荐机构 （主承销商） 转付的最终认购对象缴付的募集资金 486,999,976.98元， 扣除承销和保荐费用、 会计师费、 律师费等发行费用共计人民币 21,164,992.29元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人民币 465,834,984.69 元，其中增加股本人民币 51,479,913.00 元，增加资本公积人民币 414,355,071.69 元。 （四）股份

13、登记情况（四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司办理完毕登8 记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市交易。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 三、本次发行基

14、本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）51,479,913 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2018 年 5月 22 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.46 元/股 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

15、股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 公司和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.46 元/股。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额486,999,976.98元， 扣除承销和保荐费用、 会计师费、9 律师费等发行费用共计人民币 21,164,992.29 元(不含增值税)， 共计募集资金净额为人民币 465,834,984.69 元。 （五）本次发行的申购报价情况（五）本次发行的申购报价情况 1、初次申购情况、初次申

16、购情况 2018 年 5 月 24 日（T 日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商在约定的时间内共收到 4 家投资者的申购报价，其中 1家投资者经核查为与发行人的实际控制人存在关联关系的关联方 （北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的出资方里包含发行人的实际控制人周海昌先生，其出资比例为 0.721%），该报价被认定为无效报价并予以剔除。其余 3 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，其中苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司分别按时足额缴纳保证金，财通基金管理有限公司为证券投资基金公司，无须缴纳保证金，这 3 家

17、投资者的申购报价均被认定为有效报价。上述 4 家投资者的报价情况如下： 序号序号 询价对象名称询价对象名称 申购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否有是否有效申购效申购 1 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙） 9.46 13,000 是 2 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 9.46 10,000 是 3 财通基金管理有限公司 9.46 8,700 是 4 北京智度德普股权投资中心 （有限合伙） 9.46 17,000 否 经核查，上述申购对象除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监

18、事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、 主承销商提供财务资助或者补偿。 北京智度德普股权投资中心 （有限合伙）的报价被认定为关联方无效报价且已经被剔除，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 3 家有效报价的投资者中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关10 规定范围内须登记和备案的产品

19、，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。 3 家有效报价的投资者中，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 3 家有效报价的投资者中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。根据证券期货投资者适当性管理办法

20、、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。经核查，参与初次询价的投资者苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司均属于专业投资者 I，拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司属于专业投资者 II，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，

21、 符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 3份有效申购报价单进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以 9.46 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 33,509,512 股，认购总金额为 316,999,983.52 元。 全部有效报价的簿记建档情况如下： 认购价格（元认购价格（元/股）股） 该价格（及以上）的累计有效认该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元）购金额（万元） 该价格（及以上）的累计有效认该价格（及以上）的累计有效认购家

22、数（名）购家数（名） 9.46 31,700.00 3 11 2、追加认购情况、追加认购情况 发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则， 最终确认首轮申购共发行 33,509,512 股，发行价格为 9.46 元/股，募集资金总额为316,999,983.52 元，未达到募集资金拟投入额上限 960,000,000.00 元，同时有效认购总股数未达到批文核准发行股票数量上限 83,380,800 股， 且有效认购家数不足 10 家。经发行人与主承销商协商，决定按照国光电器股份有限公司非公开发行股票发行方案约定启动追加认购程序。发行人与主承销商以确定的价格，即 9.46 元/股，

23、在 2018 年 5 月 25 日向国光电器股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 中的全部投资者及 1 家询价名单之外表达了认购意向的投资者（北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）发送了国光电器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书及其附件，继续征询认购意向，本次非公开发行追加认购时间为 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日五个工作日中的 9:00-17:00，追加认购截止时间为 2018 年 5 月 31 日当天 17:00。 截至 2018 年 5 月 31 日 17:00，东兴证券簿记中心共收到 1 家投资者回复的国光电器股份有限公司非公开发

24、行股票追加申购报价单 及其附件， 经发行人、主承销商与律师的共同核查确认， 该投资者按时、 完整地发送了全部申购文件 （投资者参与本次追加认购无须缴纳保证金），报价为有效报价。 追加认购期间投资者的申购报价情况如下： 序号序号 申购申购对象名称对象名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 获配数量获配数量 （股）（股） 1 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 9.46 17,000.00 17,970,401 经核查，上述申购对象北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、 宁波泛信投资有限责任公司与发行人的控股股东、

25、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述12 机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自有资金参与认购，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波

26、泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方

27、可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查， 参与本次追加认购的投资者北京泛信壹号股权投资中心 （有限合伙）属于专业投资者 III，并且已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 （六）股份锁定期（六）股份锁定期 本次非公开发行认购对象认购的股票自上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照国光电器股份有限公司非公开发行股

28、票认购邀请书和 国光电器股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和13 中国证监会关于非公开发行股票的其他规定， 发行人与主承销商根据簿记建档等情况， 按照价格优先、 金额优先、 时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格为 9.46 元/股，募集资金总额为 486,999,976.98 元，发行股票数量 51,479,913 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 83,380,800股；发行对象总数为 4 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如下： 序号序号 认购认购对象名称

29、对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙） 13,742,071 129,999,991.66 2 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 10,570,824 99,999,995.04 3 财通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82 4 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46 合计合计 51,479,913 486,999,976.98 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区惠真

30、股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 212 室 执行事务合伙人：智度集团有限公司（委派代表：兰佳） 经营范围：股权投资及相关咨询服务 认购数量：13,742,071 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 2、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区 3 幢 2 单元 4-1 号 法定代表人：兰佳 14 经营范围：投资管理、投资咨询；企业管理咨询、商务咨询、市场营销咨询 认购数量：1

31、0,570,824 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 3、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：刘未 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务 认购数量：9,196,617 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 4、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）、北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号 执行事务合伙人：宁波泛信投资有限责任公司（委派朱恒为代表

32、） 经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资 认购数量：17,970,401 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联15 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、 董事、 监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认

33、购。 本次发行最终配售对象中，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。 本次发行最终配售对象中， 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司以其自有资金参与认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，北京泛信壹号股权投资

34、中心（有限合伙）的出资方为拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司、宁波泛信投资有限责任公司，根据北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）合伙协议，宁波泛信投资有限责任公司为泛信壹号的普通合伙人，执行合伙事务，但是并不等同于对合伙企业的管理，同时，宁波泛信投资有限责任公司亦非基金管理人。北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）以其自有资金认购，不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。 本次发行最终配售对象中，财通基金管理有限公司及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、 基金管理公司特定

35、客户资产管理业务试点办法的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，财通基金管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司参与本次认购的产品如下所示： 1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）参与认购的产品为：1、苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）参与认购的产品为： 16 1 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙） 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙）的实际出资方为： 1 智度集团有限公司 2 西藏康瑞盈实投资有限公司 3 金东投资集团有限公司 4 欧阳莉辉 5 高延东 6 李凯 7 李涛 8 路江安 9 李

36、琳 10 叶进吾 11 曾晨阳 12 田华 2、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：、财通基金管理有限公司参与认购的产品为： 1 海川定增对冲 1 号 2 陕核投资 1 号 经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案，均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 （四）本次发行投资者适当性管理（四）本次发行投资者适当性管理 根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次国光电器非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者按照认购邀请书的要求提交投资者适当性管理相关

37、资料，经保荐机构（主承销商）确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查材料不齐备、或不符合认购邀请书的核查要求的，主承销商将认定其为无效申购。 经核查， 本次发行最终配售对象的投资者苏州工业园区惠真股权投资中心 （有限合伙）、财通基金管理有限公司均属于专业投资者 I，拉萨经济技术开发区智17 恒咨询有限公司属于专业投资者 II，北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙）属于专业投资者 III，上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（五）发行对象及其关联方与公司

38、最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与 4 名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 51,479,913股已于2018年6月 13日在中登公司深圳分公司办理完毕登记相关事宜， 并将于 2018 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内

39、不得转让。 六、本次发行相关机构六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12 层、15 层 保荐代表人：葛馨、廖晴飞 项目协办人：吴涵 电话：010-66551360、010-66551370 传真：010-66551380、010-66551390 （二）发行人律师（二）发行人律师 18 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28、31、33、36、37 层 经办律师：宋晓明、余洪彬、张一鹏 电

40、话：010-59572288 传真：010-65681022 （三）审计机构（三）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11楼 注册会计师：王斌、麦展鹏 电话：020-38192000 传真：020-38192100 （四）验资机构（四）验资机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李丹 办公地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11楼 注册会计师：王斌、麦展鹏 电话：020-38192000 传真：020-38192100 19 第二

41、节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2018 年 5 月 15 日，公司前 10 名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广西国光投资发展有限公司 91,212,685 21.88 2 陕西省国际信托股份有限公司陕国投聚宝盆 81 号证券投资集合资金信托计划 13,672,761 3.28 3 陕西省国际信托股份有限公司陕国投持盈 89 号证券投资集合资

42、金信托计划 5,649,700 1.36 4 陕西省国际信托股份有限公司陕国投金元宝 5 号证券投资集合资金信托计划 5,389,000 1.29 5 华润深国投信托有限公司聚恒 1 期集合资金信托计划 5,163,635 1.24 6 华润深国投信托有限公司兴和 3 期集合资金信托计划 4,697,799 1.13 7 鹏华资产浦发银行鹏华资产金润 21 号资产管理计划 4,663,100 1.12 8 华润深国投信托有限公司兴和 1 期集合资金信托计划 4,223,440 1.01 9 陈秀玲 4,203,800 1.01 10 福建三安集团有限公司 3,377,400 0.81 合计合计

43、 142,253,320 34.12 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 广西国光投资发展有限公司 91,212,685 19.47 2 北京泛信壹号股权投资中心（有限合伙） 17,970,401 3.84 3 智度集团有限公司苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙） 13,742,071 2.93 4 陕西省国际信托股份有限公司陕国投聚宝盆 81 号证券投资集合资金信托计划 11,594,200 2.48

44、 20 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 5 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司 10,570,824 2.26 6 财通基金浦发银行海际证券有限责任公司 8,985,201 1.92 7 陈秀玲 8,530,001 1.82 8 陕西省国际信托股份有限公司陕国投持盈 89 号证券投资集合资金信托计划 6,176,200 1.32 9 陕西省国际信托股份有限公司陕国投金元宝 5 号证券投资集合资金信托计划 5,389,000 1.15 10 华润深国投信托有限公司聚恒 1 期集合资金信托计划 5,163,635 1.10 合计合计 179,33

45、4,218 38.29 （三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况（三）董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行股票 51,479,913 股，股权登记日为 2018 年 6 月 13 日。发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 新增股份登记到账前新增股份登记到账前 本次变动本次变动 新增股份登记到账新增股份登记到账后后 股份数量股份数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （%） 股份数量股份数量 （股）（股

46、） 股份数量股份数量 （股）（股） 持股持股比例比例 （%） 有限售条件的有限售条件的流通股流通股 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25 无限售条件的无限售条件的流通股流通股 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75 股份总数股份总数 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00 注：该部分有限售条件的流通股为公司董事、监事、高级管理人员持有的限售股。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对资产结构的影响（二）对资产结构的影响 公司本次非公开发行股

47、票募集资金净额为 465,834,984.69 元，本次募集资金21 到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率将有所降低。公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金， 既能壮大公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。 （三）对业务结构的影响（三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公

48、司章程中与股本及本次发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的第一大股东没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）对公司高管人员结构的影响（五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。 （七）对公司主要财务指标的影响（七）对公司主要财务指标的影响 项目项目 发行前发行前

49、 发行后发行后 2017 年度年度 2018年年1-3月月 2017 年度年度 2018年年1-3月月 归属于母公司股东每股净资产 3.45 3.47 4.07 4.09 归属于母公司股东每股收益 0.31 0.03 0.28 0.02 22 第三节第三节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）认为：国光电器股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数

50、量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。 本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法等有