文化长城：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、证券代码：300089 证券简称：文化长城 上市地点：深交所 广东文化长城集团股份有限公司广东文化长城集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 （摘要）（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二零一八年四月二零一八年四月 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 发行股票数量：55,037,126 股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：14.93 元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 股票上市数量：55,037

2、,126 股 股票上市时间：2018 年 4 月 25 日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 1、发行股份的锁定期、发行股份的锁定期 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： （1）股份锁定及解锁安排）股份锁定及解锁安排 股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下： 股份支付股东取得文化长

3、城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁： 3 股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 12 个月，且股份支付股东均已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 25%（需扣除按

4、照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2017 年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 24 个月，且股份支付股东均已履行 2018 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 32%（需扣除按照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2018 年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 36 个月，且股份支付股东均已履行 2019 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最

5、晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 43%（需扣除按照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2019 年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。 若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （2）追加股份锁定）追加股份锁定 各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括专项审核报告的

6、应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以下合称“应收款项”） ，按以下约定处理： 在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具后，以翡翠教育合并报表范围截至2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019 年度专项审核报告显示应收款项有余4 额的，则在购买资产协议的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照专项审核报告出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定 12 个月的股份

7、数的比例进行追加锁定。 如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2 倍，则全部锁定。 第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付。 在 12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。 满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配： A、在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时，应

8、收款项管理责任金额全部完成回收。 B、在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。 第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020 年 12 月 31 日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021 年 1 月 10 日前以现金支付完

9、毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。 四、资产过户情况四、资产过户情况 5 翡翠教育依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2018 年 3 月 27 日领取北京市工商行政管理局签发的营业执照 （统一社会信用代码：911101080513911795） ，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至文化长城名下，双方已完成翡翠教育 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。 五、股权结构情况五、股权结构情

10、况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 6 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声

11、明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 7 全体董事声明 本公司全体董事承诺广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚

12、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 蔡廷祥 吴淡珠 任 锋 高洪星 朱利民 贠庆怀 周 林 许高镭 广东文化长城集团股份有限公司 2018 年 4 月 23 日 8 目目 录录 特别提示 . 2特别提示 . 2 公司声明 . 6公司声明 . 6 目 录 . 8目 录 . 8 释 义 . 10 第一节 上市公司基本情况 . 14 第二节 本次交易的基本情况 . 15 一、本次交易方案 . 15 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 15 （二）募集配套资金 . 16 二、本次发行股份具体情况 . 17 三、本次发行前后相关

13、情况对比 . 22 （一）股本结构的变动 . 22 （二）本次发行前后主要财务数据比较 . 24 （三）业务结构的变动 . 27 （四）公司治理的变动 . 27 （五）高管人员结构的变动 . 27 （六）同业竞争和关联交易的变动 . 27 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 28 五、本次交易不构成关联交易 . 28 六、本次交易构成重大资产重组 . 28 七、本次交易未导致公司控制权变化 . 29 9 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 . 29 第三节 本次交易实施情况 . 30 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的

14、办理状况 . 30 （一）本次交易的决策程序 . 30 （二）本次交易方案已履行的审批程序 . 32 （三）本次交易的实施情况 . 32 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 34 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 34 五、相关协议及承诺的履行情况 . 34 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 . 34 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 . 35 六、独立财务顾问、法律顾问意见 . 35 （一）独立财务顾问

15、结论性意见 . 35 （二）法律顾问结论性意见 . 35 第四节 新增股份的数量和上市时间 . 37 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 37 二、新增股份额证券简称、证券代码和上市地点 . 37 三、新增股份限售情况 . 37 10 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 发行人、文化长城、 上市公司、公司 指 广东文化长城集团股份有限公司 翡翠教育、标的公司 指 北京翡翠教育科技集团有限公司及其更名前的名称北京翡翠教育科技有限公司 新余智趣、教育基金 指 新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙） 安卓易科技 指 安卓易（北京）科技有限公司 御泓投资 指 宁波梅山保税

16、港区御泓投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴卓智 指 嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴卓趣 指 嘉兴卓趣股权投资合伙企业（有限合伙） 新余信公 指 新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙） 新余卓趣 指 新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙） 普方达 指 深圳普方达源力投资中心（有限合伙） 新余创思 指 新余创思资产管理合伙企业（有限合伙） 纳隆德 指 共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙） 瑞元资本 指 瑞元资本管理有限公司 木槿1号资管计划 指 瑞元千合木槿1号专项资产管理计划 华安未来 指 华安未来资产管理（上海）有限公司 共昇1号资管计划 指 华安资产-鼎锋新三板共昇1号专项资

17、产管理计划 新余邦得 指 新余邦得投资合伙企业（有限合伙） 天津钰美瑞 指 天津钰美瑞科技中心（有限合伙） 虹佳龙文化 指 北京虹佳龙文化传播有限公司 御景投资 指 宁波梅山保税港区御景投资合伙企业（有限合伙） 田螺汇资本 指 新余田螺汇资本管理有限公司 新余兰博 指 新余兰博资产管理合伙企业（有限合伙） 信达风投资 指 信达风投资管理有限公司 昱培投资 指 上海昱培投资管理合伙企业（有限合伙） 信公鑫睿 指 新余信公鑫睿资产管理合伙企业（有限合伙） 普方达寰盟 指 广州市普方达寰盟投资管理有限公司 邦得资产 指 广东邦得资产管理有限公司 昊育信息 指 上海昊育信息技术有限公司 完美空间科技

18、指 北京完美空间教育科技有限公司，系翡翠教育的子公司 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 英盛网、英盛企业 指 深圳市英盛企业管理顾问有限公司 智游臻龙 指 河南智游臻龙教育科技有限公司 11 标的资产、标的股权 指 原股东合计持有的翡翠教育100%的股权 发行对象、股份支付股东 指 安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化 交易对方 指 翡翠教育的股东，即新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、木槿1号资管计划， （委托管理人：瑞元资本） 、共昇1号资管计划（委托管理人：华安未来）

19、、朱慧欣、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资。 业绩承诺股东 指 安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化、御泓投资。 第 一 顺 位 补 偿 股东、第一顺位股东 指 安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞 第 二 顺 位 补 偿 股东、第二顺位股东 指 新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化 第 三 顺 位 补 偿 股东、第三顺位股东 指 御泓投资 本次交易、本次重组 指 文化长城以发行股份及支付现金的方式购买原股东共同持有的翡翠教育100%股权，并募集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产 指 文化

20、长城以发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股权的行为 募集配套资金 指 文化长城向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的行为 本次发行 指 文化长城根据发行股份及支付现金购买资产协议向股份支付股东发行人民币普通股（A 股）股票的行为 发行股份及支付现 金 购 买 资 产 协议 、 购买资产协议 指 发行人与交易对方等主体签署的发行股份及支付现金购买资产协议 盈利及减值补偿协议 指 发行人与交易对方等主体签署的盈利预测补偿协议 定价基准日 指 发行人第三届董事会第三十二次会议决议公告日 评估基准日 指 2016年12月31日、2017年4月30日 审计基准日 指 2

21、017年9月30日 过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年1-9月 股权交割日 指 标的股权完成工商变更登记至文化长城名下之日 股份交割日 指 文化长城为购买标的股权而向交易对方发行的股份登记在交易对方名下之日 交易总价 指 文化长城收购目标公司100%股权的总价格，包括股份对价和现金对价，即157,500.00万元 股份对价 指 文化长城在本次交易中向交易对方以非公开发行股份方式所发行股份的价值，即82,170.4380万元 12 现金对价 指 文化长城在本次交易中向交易对方以现金方式支付的现金金额,即75,329.5620万元 资产评

22、估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的北京翡翠教育科技集团有限公司股权项目资产评估报告书 （中同华评报字（2017）第714号） 审计报告 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京翡翠教育科技集团有限公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告 （广会专字【2017】G17004900165号） 备考合并审阅报告 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东文化长城集团股份有限公司2016年度及2017年1-9月备考合并审阅报告 （广会专字2017G17004900176号） 法律意见书 指

23、 中伦律所出具的北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书 报告书、重组报告书 指 广东文化长城股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 本公告书 指 广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 承诺期 指 业绩承诺股东对文化长城的业绩承诺期间，即2017年、2018年及2019年三个会计年度 承诺净利润 指 业绩承诺股东及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即2017至2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至201

24、8年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。 净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 净利润 指 翡翠教育经文化长城认可的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低计算） 专项审核报告 指 由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就翡翠教育利润承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 公司法 指 中华人民共和国公司法(2013修正) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2014修正) 重组管理办法 指 上市公

25、司重大资产重组管理办法 （2016修订） 重组若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016修订） 管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2014年修订） 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 广发证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 中同华、评估师 指 北京中同华资产评估有限公司 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事

26、务所（特殊普通合伙） 中伦律所、律师 指 北京市中伦律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 14 第一节第一节 上市公司基本情况上市公司基本情况 公司名称 广东文化长城集团股份有限公司 公司曾用名 广东长城集团股份有限公司 公司性质 股份有限公司 注册资本 43,480.014 万元 法定代表人 蔡廷祥 成立日期 1996 年 02 月 01 日 上市时间 2010 年 06 月 25 日 住所 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 上市地点 深交所 股票代码 300089 股票简称 文

27、化长城 企业法人营业执照注册号 445100000000444 统一社会信用代码证 9144510023113011XF 组织机构代码 23113011-X 邮政编码 521031 电话、传真号码 电话：86-0768-2932398、传真：86-0768-2931162 互联网网址 http:/www.thegreatwall- 电子信箱 zqbthegreatwall- 经营范围 生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷

28、相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 教育行业、陶瓷制品业 15 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配

29、套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿1号资管计划、纳隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣，合计持有翡翠教育 100%股权。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次拟购买的标的资产为新余智趣、安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、木槿 1 号资管计划、纳隆德、共昇 1 号资管计划、新余邦得、天津钰美瑞、虹佳龙文化、御景投资、朱慧欣等共计 16 位股东合计持有的翡翠教育 100%股权。根据交易各

30、方签订的发行股份及支付现金购买资产协议 ，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据， 经交易各方友好协商确定。 根据中同华出具的 资产评估报告 ， 以 2016年 12 月 31 日为评估基准日，翡翠教育 100%股权的评估值为 140,400.00 万元。2017年 2 月， 翡翠教育增资 20,000.00 万元， 经交易各方协商一致， 本次交易翡翠教育 100%股权的交易作价为 157,500.00 万元。 公司本次以发行股份及支付现金方式购买翡翠教育 100%股权，经参考资产评估值并与交易对方协商，确定本次交易价格为 157,500.00 万元

31、，其中标的资产 47.83%的交易金额以现金的方式支付，52.17%的交易金额以发行股份的方式支付。具体情况如下： 单位：万元、股 交易对方交易对方 持股比例持股比例 现金对价现金对价 股票对价股票对价 合计金额合计金额 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 股份数股份数 新余智趣 24.12% 32,905.0912 20.89% - - - 32,905.0912 安卓易科技 18.44% 13,424.1579 8.52% 17,245.7383 10.95% 11,551,063 30,669.8962 御泓投资 18.20% 9,077.3369 5.76% 21,180.4527

32、 13.45% 14,186,505 30,257.7896 16 嘉兴卓智 9.95% - - 16,541.1024 10.50% 11,079,104 16,541.1024 新余信公 6.49% 3,239.2978 2.06% 7,558.3616 4.80% 5,062,532 10,797.6594 新余卓趣 6.14% 3,063.1086 1.94% 7,147.2534 4.54% 4,787,175 10,210.3620 普方达 4.14% 2,067.6295 1.31% 4,824.4688 3.06% 3,231,392 6,892.0983 新余创思 2.76%

33、 1,378.3864 0.88% 3,216.2349 2.04% 2,154,209 4,594.6213 纳隆德 2.49% 1,240.5578 0.79% 2,894.6347 1.84% 1,938,804 4,135.1925 木槿 1 号资管计划 2.49% 3,392.7036 2.15% - - - 3,392.7036 共昇 1 号资管计划 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200 朱慧欣 1.24% 1,696.4200 1.08% - - - 1,696.4200 新余邦得 0.90% 447.9556 0.28% 1,045.2

34、298 0.66% 700,086 1,493.1854 天津钰美瑞 0.77% 1,276.3576 0.81% - - - 1,276.3576 虹佳龙文化 0.31% - - 516.9614 0.33% 346,256 516.9614 御景投资 0.31% 424.1391 0.27% - - - 424.1391 合计合计 100.00% 75,329.5620 47.83% 82,170.4380 52.17% 55,037,126 157,500.0000 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分

35、所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。 本次交易完成后，翡翠教育将成为上市公司的全资子公司。 交割股份的具体时间如下： 1、本次交易获得中国证监会核准后20个工作日内，翡翠教育原股东应将所持翡翠教育的股权全部过户至文化长城名下。 2、文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份，并在标的股权完成交割之日起90天内完成发行。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 文化长城拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 78,329.56 万元， 其中拟募集不超过 3,000 万元用于支付本次交易的中介机构费用，募集 75,329.56 万

36、元用于支付本次交易现金对价；募集配套资金占拟购买标的资产交易价格不超过交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。 本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价，具体如下： 17 单位：万元 序号序号 项目项目 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 支付本次交易现金对价 75,329.56 2 本次交易中介机构相关费用 3,000.00 合计合计 78,329.56 本次交易，文化长城向翡翠教育股份支付股东支付的现金对价通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易

37、现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 本次股份发行包括两部分：公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。 1、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1 元。 2、发行对象和发行方式、发行对象和发行方式 （1）发行对象）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余信公、新余卓趣、普方达、新余创思、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化。 本次发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的

38、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定投资者。 （2）发行方式）发行方式 非公开发行股票。 3、发行价格和定价原则、发行价格和定价原则 （1）发行股份购买资产的定价原则）发行股份购买资产的定价原则 文化长城本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即18 第三届董事会第三十二次会议）决议公告日。 根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易

39、日的公司股票交易均价之一。 本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为市场参考价格，由各方协商一致确定为 14.93 元/股。具体计算公式为： 市场参考价格=定价基准日之前 60个交易日文化长城的股票交易均价90%文化长城董事会决议公告日前 60 个交易日文化长城股票交易总额董事会决议公告日前 60 个交易日文化长城股票交易总量90%。 根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 60 个交易日文化长城的股票交易均价为 16.16 元/股，该均价的 90%为 14.54 元/股，各方协商一致确定本次发行价格为 14.93 元/股。 在定价基准日至

40、发行日期间，如文化长城出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金的定价原则）发行股份募集配套资金的定价原则 本次交易采取询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照管理暂行办法等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大

41、会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，按照本次发行股19 票价格 14.93 元/股计算，上市公司向交易对方安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、虹佳龙文化、御泓投资、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得共计发行股份 55,037,126 股，具体发行数量如下： 单位：元、股 股份支付股东股份支付股东 股份支付金额股份支付金额 发行股份数量发行股份数量 安卓易科技 172,457,383 11,551,063 御泓投资 211,804,527 14,186,505

42、嘉兴卓智 165,411,024 11,079,104 新余信公 75,583,616 5,062,532 新余卓趣 71,472,534 4,787,175 普方达 48,244,688 3,231,392 新余创思 32,162,349 2,154,209 纳隆德 28,946,347 1,938,804 新余邦得 10,452,298 700,086 虹佳龙文化 5,169,614 346,256 合计合计 821,704,380 55,037,126 注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，翡翠教育股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股

43、份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。 最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、 除权事项， 则将根据发行价格的调整， 对发行数量作相应调整。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 78,329.56 万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。 在本次发行的

44、定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、 除权事项， 则将根据发行价格的调整， 对发行数量作相应调整。 5、发行股份的锁定期、发行股份的锁定期 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下： 20 股份锁定及解锁安排： 股份支付股东承诺，安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下： 股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12 个

45、月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 在以上约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满足以下条件后分三期解禁： A、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 12个月， 且股份支付股东均已履行 2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 （以最晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 25%（需扣除按照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2017 年

46、度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 B、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 24个月， 且股份支付股东均已履行 2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 （以最晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的 32%（需扣除按照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2018 年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 C、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 36个月， 且股份支付股东均已履行 2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 （以最晚发生的为准） ，股份支付股东因本次发行取得的文化长城的

47、股份的 43%（需扣除按照购买资产协议及盈利及减值补偿协议的约定对翡翠教育 2019 年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。 各方同意，股份支付股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。 21 若法律、监管部门对股份支付股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，股份支付股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 追加股份锁定 各方同意，对于翡翠教育合并报表范围（包括但不限于上海昊育信息技术有限公司）的应收款项（包括专项审核报告的应收账款、其他应收款等债权项目，以扣除资产减值准备后的净额数额为准，以

48、下合称“应收款项” ） ，按以下约定处理： A、在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019 年度专项审核报告显示应收款项有余额的，则在购买资产协议的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12 个月，追加锁定股份金额总额（股价按照专项审核报告出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的 2 倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定 12 个月的股份数的比例进行追加锁定。 如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足

49、应收款项管理责任金额的 2 倍，则全部锁定。 B、第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付。在 12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实现的超额利润不予分配。 C、满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配： a、在翡翠教育 2019 年度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。 b、在翡翠教育 2019 年

50、度专项审核报告出具之日起 12 个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全22 额垫付。 D、第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020 年 12 月 31 日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021 年 1 月 10 日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化