梦百合：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、证券简称：梦百合 证券代码：603313 公告编号：2018-71 梦百合家居科技股份有限公司梦百合家居科技股份有限公司 （江苏省（江苏省如皋市丁堰镇皋南路如皋市丁堰镇皋南路 9 99999 号号） 可转换公司债券可转换公司债券上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 二零一二零一八八年十一月年十一月 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的

2、真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2018 年 11 月 6 日刊载于证券日报的梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司

3、债券募集说明书摘要 （以下简称“ 募集说明书摘要 ” ）及刊载于上海证券交易所网站（）的梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。 本上市公告书中， “最近三年及一期”指“2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度 1-9 月” ， “最近三年及一期末”指“2015 年 12 月 31 日、2016 年12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日” 。如无特别说明，本上市公告书使用的其他简称或名词的释义与募集说明书相同。 第第二二节节 概览概览 一、可转换公司债券简称：百合转

4、债 二、可转换公司债券代码：113520 三、可转换公司债券发行量：51,000 万元（510 万张，51 万手） 四、可转换公司债券上市量：51,000 万元（510 万张，51 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2018 年 11 月 26 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2018 年 11 月 8 日至 2024 年 11 月 7日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 5 月 14 日至 2024 年 11 月7 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2018 年 11 月 8 日）起每满一

5、年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。 每相邻两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司” ） 十一、保荐机构（主承销商） ：广发证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次

6、可转债信用等级为AA-，评级机构为联合信用评级有限公司。 第第三三节节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2018880 号文核准，公司于 2018 年11 月 8 日公开发行了 510 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 5.1亿元。 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会

7、公众投资者发行。对认购金额不足 51,000 万元的部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2018149 号文同意，公司发行的 5.1 亿元可转换公司债券于 2018 年 11 月 26 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称为“百合转债” ，债券代码为“113520” 。 本次公开发行的募集说明书摘要已刊登于 2018 年 11 月 6 日的证券日报 。 募集说明书 全文及相关资料可在上海证券交易所网站 （）查询。 第第四四节节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司 公司名称（英文） ： Healthcar

8、e Co., Ltd 法定代表人 ： 倪张根 统一社会信用代码/注册号 ： 91320600750031850R 成立日期 ： 2003 年 5 月 30 日 注册资本 ： 240,000,000 元 注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号 邮政编码 ： 226521 电话 ： 0513-68169482 传真 ： 0513-88568659 网站 ： 电子邮箱 ： 上市时间 ： 2016 年 10 月 13 日 上市交易所 ： 上海证券交易所 股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH） 经营范围 ： 研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用品（家用纺织品、软体家具、母婴用品

9、、海绵制品）、低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人二、发行人的历史沿革的历史沿革 （一）公司设立及发行上市情况（一）公司设立及发行上市情况 公司前身南通恒康海绵制品有限公司成立于 2003 年 5 月 30 日，2010 年 5月更名为江苏恒康家居科技有限公司。2012 年 9 月 28 日，倪张根、吴晓

10、风、创翼德晖、吴亚东、上海福挚、上海匀升和郭云龙共同签署江苏恒康家居科技股份有限公司发起人协议书。 2012 年 10 月 26 日，恒康有限股东会通过决议，恒康有限以截止到 2012 年7 月 31 日经审计的净资产值 267,415,425.27 元为基础， 按照 1:0.5609 的比例折为15,000 万股，整体变更为股份有限公司。 2012 年 10 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验2012352 号） ：截至 2012 年 10 月 26 日止，公司注册资本 15,000 万元已足额到位。 2012 年 11 月 15 日， 公司经江苏省南通工商行

11、政管理局核准登记并换取 企业法人营业执照（注册号 320682000072546）。 股份公司设立时，股权结构如下： 单位：股 序号序号 姓名姓名 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 倪张根 118,034,983 78.69% 2 吴晓风 13,342,482 8.90% 3 创翼德晖 5,249,995 3.50% 4 吴亚东 4,500,015 3.00% 5 上海福挚 4,500,015 3.00% 6 上海匀升 3,000,010 2.00% 7 郭云龙 1,372,500 0.92% 合计合计 150,000,000 100% 2012 年 12 月 10 日，公司股东大会通过

12、决议，以资本公积同比例转增注册资本 3,000 万元。 2012 年 12 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验2012399 号） ：截至 2012 年 12 月 11 日止，公司新增注册资本已足额到位。 2012 年 12 月 21 日，公司就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 本次增资后，公司股权结构如下： 单位：股 序号序号 姓名姓名 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 倪张根 141,641,980 78.69% 2 吴晓风 16,010,978 8.90% 3 创翼德晖 6,299,994 3.50% 4 吴亚东 5,400,018 3.00%

13、5 上海福挚 5,400,018 3.00% 6 上海匀升 3,600,012 2.00% 7 郭云龙 1,647,000 0.92% 合计合计 180,000,000 100% 2013 年 6 月 25 日，公司 2013 年第二次临时股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行不超过 6,000 万股人民币普通股（A 股） 。 经中国证监会 关于核准江苏恒康家居科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许可20162055 号）核准，2016 年 9 月 26 日，公司向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股，发行价格为每股人民币 15.41 元，并于 2016 年10 月 13 日在

14、上海证券交易所上市交易，股票简称“恒康家居” ，股票代码“603313” 。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 24,000.00 万元。 2016 年 9 月 30 日，天健会计师事务所出具验资报告 （天健验2016401号）验证，截至 2016 年 9 月 30 日，公司实际发行人民币普通股（A 股）6,000万股，新增注册资本 6,000 万元，变更后的累计注册资本为 24,000 万元。 2016 年 11 月 14 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的营业执照 。 公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表： 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后

15、 股份数（万股）股份数（万股） 比例比例 股份数（万股）股份数（万股） 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 其中： 倪张根 14,164.20 78.69% 14,164.20 59.02% 吴晓风 1,601.10 8.90% 1,601.10 6.67% 创翼德晖 630.00 3.50% 630.00 2.63% 吴亚东 540.00 3.00% 540.00 2.25% 上海福挚 540.00 3.00% 540.00 2.25% 上海匀升 360.00 2.00% 360.00 1.50% 郭云龙 164.70 0.92% 164.70 0.69% 小计小计 18,000

16、.00 100% 18,000.00 75.00% 二、本次发行股份二、本次发行股份 社会公众股股东 - - 6,000.00 25.00% 合计合计 18,000.00 100% 24,000.00 100% 经核查， 发行人的设立及发行上市符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人发行的人民币普通股（A 股）股票自被批准上市交易以来一直在上海证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。 （二）公司上市以来股本变动情况（二）公司上市以来股本变动情况 公司自 2016 年 10 月首次公开发行股票并上市至今，股本未发生变化。 三三、发行人的股本总额及前十名股东

17、的持股情况、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 截至 2018 年 9 月 30 日，公司股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 157,652,958 65.69% 1、其它境内法人持有股份 - - 2、境内自然人持有股份 157,652,958 65.69% 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 82,347,042 34.31% 1、人民币普通股（A 股） - - 其中：国有法人股 - - 社会公众股 82,347,042 34.31% 2、境内上市的外资股（B 股） - - 三、股本合计

18、三、股本合计 240,000,000 100.00% 截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 倪张根 153,489,761 63.95% 141,641,980 吴晓风 16,010,978 6.67% 16,010,978 董燕燕 3,704,400 1.54% - 红星美凯龙家居商场管理有限公司 3,600,000 1.50% - 上海福挚 2,647,718 1.10% - 季戈甫 1,918,000 0.80% - 交通银行股份有限公

19、司华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 1,900,000 0.79% - 中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精选 1 期 1,613,337 0.67% - 中国农业银行股份有限公司-博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金 1,301,600 0.54% - 吴亚东 990,018 0.41% - 合计合计 187,175,812 77.99% 157,652,958 四、四、发行人发行人的主营业务的主营业务 （一一）主营业务及主要产品主营业务及主要产品 公司是国内大型记忆绵家居制品生产及出口企业之一， 主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕

20、等。 公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有专利 70 项，其中境内发明专利11 项。公司研发的“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”和“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品； 公司研发项目 “可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。 凭借良好的研发设计能力、稳定

21、的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进 ODM 业务持续发展的同时，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司作为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及销售渠道建设，直营、加盟、酒店合作和电子商务等多渠道交叉销售网络已初具规模。近年来，公司连续独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛，并于 2016 年成为曼联官方全球合作伙伴，“MLILY”在全球范围内的影响力不断扩大，业务全球化布局进一步加快。 （二二）发行人的竞争优势发行人的竞争优势 1、客户优势客户优势 欧美等发达国家家居品牌商在选择供应

22、商前， 通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。对供应商的资质审定一般需要 1-2 年左右，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。 家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。 经过多年国际市场的拓展， 公司拥有较为稳定的客户群体， 并间接为 JYSK、MACYS、LOWES 等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的

23、发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。 2、产品研发、设计优势产品研发、设计优势 产品研发、设计能力是公司能够为境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商提供 ODM 产品，并实现 ODM 厂商向 OBM 厂商转型的关键。 公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江苏省太空记忆绵工程技术研究中心。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化；截至 2017 年 12 月 31 日，

24、公司拥有专利 70 项， 其中境内发明专利 11 项。 公司 “新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。此外，公司拥有较强的新产品设计能力，可以根据客户的要求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化的个性需求；并且可以有效地控制样品设计、研发的时间周期，提高公司的及时供货能力。目前公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并完成产品交付的周期基本为 45 天左右。 3

25、、品牌优势品牌优势 公司从设立以来一直从事记忆绵家居制品的研发、 生产与销售， 在保持 ODM业务稳定发展的同时，公司采取多品牌、多渠道的发展战略进行自主品牌业务的拓展，逐步实现公司由 ODM 厂商向 OBM 厂商的转型。 公司逐步建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、 商标被评为江苏省著名商标。为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟直营”为主的营销网络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。随

26、着自主品牌营销网络建设成效的逐步显现，公司自主品牌业务发展迅速。 4、规模化生产优势规模化生产优势 公司是国内大型记忆绵家居制品生产及出口企业之一， 经过多年的经营积累和不断的产能扩张，公司目前拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、 智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，生产能力较强。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：公司的规模化生产能力可以满足客户在供货期上提出的严格要求， 使得公司具备承接境外客户大订单的能力；另一方面，规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，从而提升产品的成本优势。与此同时，公司在塞尔维亚、西班牙均建有生产基地，美国生产基

27、地亦在规划中，全球产能保障了公司在全球供应链的稳定性及灵活性，降低了公司产品的运输半径和运输成本。 在面对贸易政策变化时可以灵活调整供应链。 相对其他生产集中在国内的竞争对手，公司在全球化生产基地布局成为公司的竞争优势。 5、产品产品质量优势质量优势 公司产品主要出口至欧美等发达地区， 该等地区对记忆绵家居制品有较为严格的质量标准考核。稳定的产品质量成为公司能够与境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商保持稳定合作关系的基础。 公司建立了严格的质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证，全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对产品设计开发、生产、检验、

28、销售实施全过程标准化的管理和控制。同时，公司设立品管部负责公司质量管理信息的收集、传导、回复，质量方针、质量目标的制定以及各类质量管理活动的执行。 公司强化生产全程质量控制理念，建立起从原材料采购、生产加工，到产成品验收入库、出厂检验的质量安全管理体系，分别制定进料检验管理办法HK-QWI-QA-001(A/0) 、 发泡制程品质作业办法 HK-QWI-QA-007（D/2）版、切割制程品质作业办法 HK-QWI-QA-011（G/2）版、缝制制程品质作业办法 HK-QWI-QA-014 （D/1） 、绗缝制程品质作业办法 HK-QWI-QA-013 （E/1） 、模塑制程品质作业办法 HK-

29、QWI-QA-009（E/1）、包装制程品质作业办法HK-QWI-QA-015（F/1）、出货作业管理办法 HK-QWI-0017（C/0）等质量控制程序，并严格按照这些程序执行对产品进行质量控制，保证了公司的产品质量。 第第五五节节 发行与承销发行与承销 一一、本次发行情况本次发行情况 1、发行数量：5.1 亿元（510 万张，51 万手） 。 2、 向原股东发行的数量： 向原股东优先配售 288,957 手， 即 288,957,000 元，占本次发行总量的 56.66%。 3、发行价格：100 元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张。 5、募集资金总额：人民币 51,

30、000 万元。 6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 51,000 万元的部分由主承销商包销。 7、配售结果：向原股东优先配售 288,957 手，即 288,957,000 元，占本次发行总量的 56.66%； 网上社会公众投资者实际认购 197,963 手， 即 197,963,000 元，占本次发行总量的 38.82%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 23,080 手，即 23,080,000 元

31、，占本次发行总量的 4.53%。 本次发行配售结果汇总如下： 类别类别 认购数量认购数量 （手）（手） 认购金额认购金额 （元）（元） 放弃认购数量放弃认购数量（手）（手） 放弃认购金额放弃认购金额（元）（元） 原有限售条件股东 254,023 254,023,000 - - 原无限售条件股东 34,934 34,934,000 - - 网上社会公众投资者 197,963 197,963,000 23,080 23,080,000 主承销商包销 23,080 23,080,000 - - 合计合计 510,000 510,000,000 23,080 23,080,000 8、前十名可转换公司

32、债券持有人及其持有量 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持有持有数量数量（元元） 占总发行量比例占总发行量比例（%） 1 倪张根 225,000,000 44.12% 2 吴晓风 34,023,000 6.67% 3 广发证券股份有限公司 23,080,000 4.53% 4 中国农业银行股份有限公司博时裕隆灵活配置混合型证券投资基金 2,444,000 0.48% 5 交通银行股份有限公司华安安顺灵活配置混合型证券投资基金 2,125,000 0.42% 6 中国工商银行股份有限公司泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金 1,796,000 0.35% 7 姜艺 1,350,000 0.26%

33、 8 中国工商银行股份有限公司南方瑞祥一年定期开放灵活配置混合型证券投资基金 947,000 0.19% 9 吴奇润 795,000 0.16% 10 中国建设银行股份有限公司华安沪港深通精选灵活配置混合型证券投资基金 629,000 0.12% 合计合计 292,189,000 57.30% 9、发行费用 本次发行费用预计总额为 1,134.91 万元，具体包括： 项目项目 金额（万元）金额（万元） 承销费用与保荐费用 1,000.00 审计费用与验资费用 59.43 律师费用 14.15 信息披露、发行手续费及路演推介费用等 61.32 合计合计 1,134.91 二二、本次承销情况本次承

34、销情况 本次可转换公司债券发行总额为 51,000 万元（510 万张，51 万手） 。向原股东优先配售 288,957 手，即 288,957,000 元，占本次发行总量的 56.66%；网上社会公众投资者实际认购197,963手， 即197,963,000元， 占本次发行总量的38.82%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 23,080 手，即 23,080,000 元，占本次发行总量的 4.53%。 三三、本次发行资金到位情况本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2018 年 11月 14 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所

35、（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验2018415号验资报告 。 第第六六节节 发行条款发行条款 一一、本次发行本次发行基基本本情况情况 1、 本次发行已经公司 2017 年 10 月 21 日召开的第二届董事会第二十二次会议、2018 年 2 月 22 日召开的第二届董事会第二十七次会议、2018 年 11 月 5 日召开的第二届董事会第三十七次会议以及 2017 年 12 月 8 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已取得中国证监会 关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2018880 号）核准

36、。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：51,000 万元。 4、发行数量：510 万张（51 万手） 。 5、发行价格：100 元/张。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,000 万元（含发行费用） ，募集资金净额为 49,865.09 万元。 7、 募集资金用途： 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 51,000 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 智能仓储中心建设项目 26,250.56 25,000.00 2 功能家具研发及产业化

37、项目 19,403.67 16,000.00 3 综合楼项目 11,037.89 10,000.00 合计合计 56,692.12 51,000.00 二、二、本次可转换公司债券基本发行条款本次可转换公司债券基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量、发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币 51,000 万元，发行数量为 510 万张（51 万手）。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公

38、司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年， 即自 2018 年 11 月8 日至 2024 年 11 月 7 日。 5、债券利率、债券利率 第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年为 2.0%，第六年为 3.0%。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息

39、。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个

40、交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 19.03 元/股。 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交

41、易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或

42、转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1（P0-D+Ak）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转

43、股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当

44、公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转

45、股价格， 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额， 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定， 在可转换公司债券持有人转股当日后

46、的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将以本次可转换公司债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

47、当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持

48、有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可

49、转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的， 该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 13、转股年度有关股利的归属、转股

50、年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上申购发行的方式进行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 11 月 7 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的