越博动力：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 南京越博动力系统股份有限公司南京越博动力系统股份有限公司 Nanjng YueBoo Power System Co.,Ltd （南京市建邺区嘉陵江东街南京市建邺区嘉陵江东街 18 号号 4 栋栋 4 楼楼） 首次公开发行股票并在创业板上市之首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书上市公告书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） （深圳市深南大道深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦号深圳特区报业大厦 16-17 层层） 二一八年五月二一八年五月 特别提示特别提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大

2、等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“公司”、“本公司” 或 “发行人” ） 全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险， 本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股

3、交易。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括： 一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人李占江承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理本人直接或间接持有

4、的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司其他股东承诺、公司其他股东承诺 公司股东越博进驰、协恒投资承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、丰隆兴联、伊犁苏新、道丰投资承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公

5、司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司股东高超、斐君镭晟承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员李占江、高超、何亚平、郜翀、贾红刚、徐顺承诺： 1、在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%。 2、 若其在公司首次公开发行股

6、票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职， 自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 3、因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 4、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺 公司控股股东、实际控制人李占江及董事、

7、高级管理人员高超、何亚平、徐顺承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2018 年 11 月 8 日）收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、公司股东、董事、监事及高级管理人员关于遵守减持规定的承诺、公司股东、董事、监事及高级管理人员关于遵守减持规定的承诺 公司控股股东、实际控制人李占江承诺将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的

8、若干规定，深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司其他持股 5%以上股东越博进驰、协恒投资、汉王歌石、伊犁苏新，以及公司董事、监事、高级管理人员李占江、高超、何亚平、郜翀、贾红刚、徐顺承诺，将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，深圳证券交易所深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺 （一）（一）控股

9、股东控股股东承诺承诺 公司股东李占江承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且将购回已转让的原限售股份；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）公司承诺（二）公司承诺 本公司承诺，本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

10、将依法赔偿投资者损失。 （三）（三）公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司实际控制人李占江及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人承诺，发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 三、三、5%以上股东持股及减持意向以上股东持股及减持意向 公司控股股东、实际控制人李占江承诺： “本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后， 在满足以下条件的前提下，方可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延长锁

11、定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份， 本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股份， 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行

12、股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 3、本人减持公司股票时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 ” 股东越博进驰、协恒投资承诺： “本合伙企业直接、 间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本合伙企业已经承担赔偿责任； 本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将

13、提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份， 本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本合伙企业持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本合伙企业持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整； 3、本合伙企业减持公司股票时，将依照

14、公司法 、 证券法 、中国证监会和深交所的相关规定执行。 ” 股东伊犁苏新、 汉王歌石减持股份的安排为在股票锁定结束之后的两年内视市场情况进行股份减持，包括减持其持有越博动力的全部股份。 四、稳定股价的预案四、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、实际控制人，董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将启动稳定

15、股价的措施，具体如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件（一）启动稳定股价措施的具体条件 1、预警条件 一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的120%时，在10个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 3、停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时， 将停止实施稳定股价措施。上

16、述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二（二）稳定股价的具体措施）稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股东、实际控制人增持，董事、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产， 控股股东、 实际控制人及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。

17、1、由公司回购股票 如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的净资产时， 公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价： （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%； 1个月内公司回购股份数量最大限

18、额为公司股本总额的2%； 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司上一财务年度末经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应做出决议终止本次回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产” ，则启动公司控股股东、实际控制人增持股票： （1）公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东或实际

19、控制人单次增持股份的金额不低于上一年度获得的公司现金分红金额的20%； （3）12个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司现金分红金额的100%。 3、董事、高级管理人员增持 在公司回购股票措施及公司控股股东、实际控制人增持股份完成后，如仍未达到 “公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产” ，则启动董事、高级管理人员增持： （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有

20、义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的100%， 并在股份增持完成后的6个月内将不出售所持有股份； （3）公司上市后36个月内，若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的， 公司将要求该等新聘任的董事、 高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个工作日内做出是否回购股份的决议； （2） 公司董事会应当

21、在做出是否回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3） 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕； （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告； （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在

22、履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 五、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施五、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施 为本次首次公开发行股票并上市，公司、公司控股股东、实际控制人、公司全体董事、 监事、 高级管理人员出具了前述相关公开承诺。 如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的， 则采取或接受以下约束措施： （一）关于股份回购与赔偿承诺的约束措施（一）关于股份回购与赔偿承诺的约束措施 1、如公司违反前述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉， 并依法向投资者进行赔偿，并

23、将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； 2、如公司控股股东、实际控制人李占江违反前述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红， 以及上一年度自公司领取薪酬总和的100%作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； 3、公司除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及

24、高级管理人员如违反前述承诺， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况， 并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红， 以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （二）关于稳定股价承诺的约束措施（二）关于稳定股价承诺的约束措施 1、 公司自愿接受主管机关对其上述稳定股价措施的制定、 实施等进行监督，并承担法律责任。

25、 2、在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则公司可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红 （如有） ， 以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报

26、告中披露公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价措施的履行情况，及未履行稳定股价措施时的补救及改正情况。 4、公司将提示及督促公司上市之日起三年内新聘任的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺要求。 （三）关于发行前持股（三）关于发行前持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施以上股东减持意向承诺的约束措施 公司发行前持股5%以上的股东李占江、越博进驰、协恒投资已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施： “本人/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/

27、本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。 ” 六、六、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 （一）保荐机构长城证券股份有限公司承诺（一）保荐机构长城证券股份有限公司承诺 “因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” （二）审计及验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺（二）审计及

28、验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺（三）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺 “因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 ” （四）发行人评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺（四）发行人评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司承诺 “本机构及签字注册资产评估师已经对作为申请文件的资产评估报告进行了审阅，承诺在资产评估报告

29、中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 ” 七七、本次发行后公司股利分配政策、本次发行后公司股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序（一）本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 经公司2016年第二次临时股东大会审议通过， 若公司本次首次公开发行股票(A股)并在创业板上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上市后适用的

30、 公司章程 （草案） ，本次发行上市后公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 公司应每年至少进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 3、公司利润分配条件及分配比例 （1）利润分配条件及比例 若公司当年实现盈利，并依照公司法等法律法规、规范性文件、

31、公司章程的规定依法弥补亏损、 足额提取法定公积金、 任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 每年现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （2）利润分配中的差异化分配政策 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

32、润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元； 公司未来十二个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

33、因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 4、利润分配应履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司

34、对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经董事会、 监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公

35、司 1/2 以上独立董事、1/2以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因， 独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表决时，应安排网络投票。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 6、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利

36、润分配政策， 并在其公司章程中予以明确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。 7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。 （三）上市后三年的分红回报规划（三）上市后三年的分红回报规划 根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的 南京越博动力系统股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划 ，公司上市后三年的分红回报规划如下： 1、公司根据法律、法规、公司章程规定留足法定公积金后，每年按不低于当年实现的可供分配利润

37、的15%向股东分配股利， 且现金分红所占比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政策： （1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。

38、 若公司业绩增长快速， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。 2、公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。 公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司接受所有股东、独立董

39、事、监事和公众投资者对公司利润分配方案的建议和监督。 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引而编制，旨在向投资者提供有关越博动力首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会2018572 号文核准，本公司公开发行新股数量不超过 1,963 万股。 本次发行直接采用网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上

40、发行”）的方式，本次发行的股票数量为 1,963 万股，不进行老股转让。其中：网上最终发行数量为 1,963 万股，占本次发行数量的 100%。发行价格为 23.34 元/股。 经深圳证券交易所“深证上2018189 号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“越博动力”，股票代码为“300742” ； 本次公开发行的 1,963 万股股票将于 2018 年 5 月 8 日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家网站（巨潮资讯网，网址 ；中证网，网址 ；中国证券网，网址 ；证券时报网，网址 ；中国资本证券网，网址 ）查询，

41、故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 （一）上市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2018 年 5 月 8 日 （三）股票简称：越博动力 （四）股票代码：300742 （五）首次公开发行后总股本：7,849.86 万股 （六）首次公开发行股票数量：1,963 万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 （七） 发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据 公司法 的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提

42、示 ”。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：除上述(七)、 （八）外，本次上市股份无其他锁定安排。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股 1,963 万股无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占发行后股本占发行后股本比例（比例（%） 可上市可上市交易日期交易日期 （非交易日顺延）（非交易日顺延） 首次公开发行前已发行股份：首次公开发行前已发行股份： 1 李占江 22,260,154 28.36 2021 年 5 月 8 日 2 南京越博进驰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 8,1

43、60,000 10.40 2021 年 5 月 8 日 3 伊犁苏新投资基金合伙企业（有限合伙） 4,633,617 5.90 2019 年 6 月 29 日 4 南京协恒股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,080,000 5.20 2021 年 5 月 8 日 5 上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,733,200 4.76 2019 年 5 月 8 日 6 上海歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,203,200 2.81 2019 年 5 月 8 日 7 北京香山财富创投一号投资中心（有限合伙） 2,040,000 2.60 2019 年 5 月 8 日 8 江苏高投

44、邦盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,989,000 2.53 2019 年 5 月 8 日 9 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 1,530,000 1.95 2019 年 5 月 8 日 10 福建省兴和股权投资有限合伙企业 1,530,000 1.95 2019 年 5 月 8 日 11 南京歌石邺江创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1,530,000 1.95 2019 年 5 月 8 日 12 上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙） 1,073,684 1.37 2019 年 5 月 8 日 13 高超 873,446 1.11 2019 年 5 月 8 日 14 南京优势股权

45、投资基金（有限合伙） 805,263 1.03 2019 年 5 月 8 日 15 优财中（上海）投资管理中心（有限合伙） 805,263 1.03 2019 年 5 月 8 日 16 西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） 536,842 0.68 2019 年 5 月 8 日 17 上海斐君锗晟投资管理合伙企业（有限合伙） 510,000 0.65 2019 年 5 月 8 日 18 何亚平 510,000 0.65 2019 年 5 月 8 日 19 南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙） 51,000 0.06 2019 年 5 月 8 日 20 南京道丰投资管理中心（普通合伙） 13,9

46、01 0.02 2019 年 6 月 29 日 小计小计 58,868,570 74.99 - 首次公开发行股份：首次公开发行股份： 1 网下配售-股份 - - - 2 网上发行股份 19,630,000 25.01 2018 年 5 月 8 日 小计小计 19,630,000 25.01 合计合计 78,498,570 100.00 - 注：本次发行的股票数量为 1,963 万股，全部为新股； （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构：长城证券股份有限公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况一、公

47、司基本情况 中文名称：南京越博动力系统股份有限公司 英文名称：Nanjng YueBoo Power System Co. ,Ltd. 发行前注册资本：人民币 5,886.86 万元 发行后注册资本：人民币 7,849.86 万元 法定代表人：李占江 董事会秘书：徐顺 有限公司成立日期：2012 年 4 月 19 日 股份公司成立日期：2015 年 9 月 16 日 公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街 18 号 4 栋 4 楼 电话：025-89635189 传真：025-89635189 互联网网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：汽车动力系统技术研发、检测，车辆系统及零部件的研发、生产、

48、检测、销售、技术咨询；新能源汽车动力总成系统、电机及控制系统、整车控制系统的研发、生产、检测、销售、技术咨询；电子产品的研发、生产、检测、销售、技术咨询；道路货物运输；通讯设备（不含广播电视卫星地面接收设施） 的研发、 生产、 检测、 销售、 技术咨询；电子设备、自动化设备、模具的研发、生产、检测、销售；计算机系统服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。 主营业务：公司专业从事新能源汽车动力总成系统的研发、生产和销售，为整车制造厂商提供整体动力系统解决方案。 公司目前主要产品为纯电动汽车动力总成系统， 包括整车控制系统、 驱动电机系统、 自动变速系统，主要运用于纯电

49、动客车领域、纯电动物流车等专用车领域。 所属行业：公司新能源汽车动力总成系统，作为新能源汽车的核心部件，在节能与效率方面具有较明显的技术优势， 为新能源汽车整车生产厂家提供良好的动力系统解决方案。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司隶属于汽车制造业（C36）中的新能源汽车制造行业， 进一步的细分行业为新能源汽车动力总成系统制造行业。 二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况 姓名姓名 在公司任职在公司任职情况情况 任职期限任职期限 直接持股数直接持股数 （万股）（万股） 间接持股数间接持股数 （万股）

50、（万股） 合计持股合计持股数数 （万股）（万股） 合计持股比合计持股比例例 李占江 董事、 总经理 2015 年 8 月-2018 年 8 月 2,226.02 751.50 2,977.52 50.58% 高超 董事、 副总经理 2015 年 8 月-2018 年 8 月 87.34 21.84 109.18 1.85% 何亚平 董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 51.00 31.35 82.35 1.40% 黄宏彬 董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - - - - 侯福深 独立董事 2015 年 8 月-2018 年 8 月 - - - - 晏一平 独立董事