隆盛科技：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 上市地：深圳证券交易所 无锡隆盛科技股份有限公司无锡隆盛科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二一八年八月二一八年八月无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示特别提示 一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 30.89 元/股。 二、本次发行股份及支付现金购买资产新增股份数量为 6,312,721.00 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳

2、分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 8 月 13日受理隆盛科技递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、 本次发行股份及支付现金购买资产发行新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 8 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 74,312,721 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上， 不会导致公司不符合 上市规

3、则有关股票上市交易条件的规定。无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 声明和承诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其

4、他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/）。 无锡隆盛科技

5、股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事保证并声明 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。 本公司全体董事签字：本公司全体董事签字： 倪茂生 倪 铭 汤 琪 薛祖兴 任永平 沈同仙 姚春德 无锡隆盛科技股份有限公司 年 月 日无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 释释 义义 在本报告书中，除非另

6、有说明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、隆盛科技 指 无锡隆盛科技股份有限公司 报告书、本报告书 指 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 本次交易、本次重大资产重组 指 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、 王泳、 姚邦豪、 无锡凯利投资有限公司持有的微研精密 100%股权 交易标的、标的资产 指 无锡微研精密冲压件有限公司 100%股权 交易对方 指 无锡微研精密冲压件有限公司全体股东谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、无锡凯利投资有限公司 隆盛有限 指 无锡隆盛科技有限公司 威孚力达 指 无锡威孚力达

7、催化净化器有限责任公司 领峰创投 指 无锡领峰创业投资有限公司 中孵创投 指 中孵创业投资有限公司 尚颀投资 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙） 国弘开元 指 上海国弘开元投资中心（有限合伙） 瑞经达创投 指 上海瑞经达创业投资有限公司 微研精密 指 无锡微研精密冲压件有限公司（2018 年 1 月，微研股份整体变更为有限责任公司） 凯利投资 指 无锡凯利投资有限公司 定价基准日 指 公司第二届董事会第十六会议决议公告日 独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 评估机构、中企

8、华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 股东大会 指 无锡隆盛科技股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证监会 2016 年 9 月 8日修订） 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2017 年修订） 暂行规定 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 上市规则

9、 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2015 年修订） 公司章程 指 无锡隆盛科技股份有限公司章程 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 6 深交所 指 深圳证券交易所 报告期、最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明： 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差， 系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 目目 录录 特别提示

10、特别提示 . 2 声明和承诺声明和承诺 . 3 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 4 释释 义义 . 5 目目 录录 . 7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 9 一、公司基本情况. 9 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 10 一、本次交易方案. 10 二、本次交易对上市公司的影响. 13 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 19 四、本次交易构成重大资产重组. 19 五、本次交易构成关联交易. 20 六、本次交易未导致上市公司控制权变化. 20 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件. 20 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易

11、的实施情况 . 21 一、本次交易履行的相关程序. 21 二、本次交易的实施情况. 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 23 六、相关协议及承诺的履行情况. 23 七、本次交易后续事项的合规性和风险. 29 八、中介机构核查意见. 30 第四节第四节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 31 第五节第五节 持续督导持续督导 . 32 无锡隆盛科技股份

12、有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 一、持续督导期间. 32 二、持续督导方式. 32 三、持续督导内容. 32 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 33 一、备查文件. 33 二、相关中介机构联系方式. 34 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司 英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd 注册地址 无锡市城南路 231-3

13、 号 证券简称 隆盛科技 证券代码 300680 成立日期 2004 年 6 月 16 日 上市日期 2017 年 7 月 25 日 法人代表 倪茂生 注册资本（元） 本次发行前 68,000,000，本次发行后 74,312,721 邮政编码 214028 公司电话 0510-68758688-8022 公司传真 0510-68758688-8022 公司网址 www.china- 统一社会信用代码 91320200763551927E 经营范围 汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子产品、五金交电

14、、建筑用材料、装饰装修材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资持有的微研精密 100%股权。 （一）标的资产和交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微研精密 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为微研精密的全体股东谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资。 （二）交易标的的价格及定价方式 本

15、次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017 年 10 月 31日）的评估结果为作价参考依据。 根据中企华出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，微研精密总资产账面价值为 19,638.22 万元，总负债账面价值为 9,603.74 万元，净资产账面价值为10,034.48万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为30,116.98万元，增值额为 20,082.50 万元，增值率为 200.13%。 以此为参考，经交易双方协商，微研精密的交易价格确定为 30,000.00 万元。 （三）交易对价支付方式 根据最终交易价格，公司将以发行股份及支付现金的方式支付

16、全部交易价款。 （四）发行方式 本次股份发行方式为非公开发行。 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 （五）发行对象 发行股份及支付现金购买资产的发行对象为微研精密谈渊智、 秦春森、 王泳、凯利投资等四名股东。 （六）发行股票的种类和面值 公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。 （七）股份发行价格及定价依据 本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。 根据重组管理办法的相关规定，上

17、市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票价格如下： 单位：元/股 停牌日停牌日（2017 年年 11 月月 3 日）日） 均价均价 均价均价*90% 前 20 个交易日 35.38 31.84 前 60 个交易日 34.55 31.09 前 120 个交易日 34.54 31.09 注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总额定价

18、基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 31.09 元/股。 本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务、 标的资产的盈利能力以及二级市场估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 则进行商业

19、谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。 在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有现金分红、 资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间， 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 2018 年 5 月 14 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于公司2017 年度利润分配预案的议案，公司 2017 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 6,800 万股为基数，向全体股东每

20、10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格由原 31.09 元/股调整为 30.89 元/股。 （八）发行数量 隆盛科技用于支付本次交易对价而向交易对方分别发行的股份数量为： 分别发行数量=（标的资产交易价格-现金支付金额） （交易对方各自在标的公司的出资额 交易对方在标的公司的合计出资额） 发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃，最终认购股份总数乘以发行价格低于标的资产交易价格的差额部分， 交易对方同意放弃该差额部分。 根据上述计算公式和原则，公司本次向重组交易对方支

21、付对价明细如下： 单位：万元、股 交易对方交易对方 在微研精密在微研精密出资比例出资比例 交易对价交易对价 现金支付现金支付 股份支付股份支付 金额金额 占总交易占总交易价比例价比例 数量数量 占占总交易总交易价比例价比例 谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,860,726.00 40.01% 凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 723,705.00 7.50% 秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 633,000.00 6.56% 王 泳 13.87% 4,161.00 882.00

22、 2.94% 1,054,679.00 10.93% 姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665.00 5.55% 0.00 0.00% 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 合合 计计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,272,110.00 65.00% 鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次向交易对方发行的股票数量由 6,272,110 股调整为 6,312,721 股，具体情况如下： 单位：万元、股 交易对方交易对方 在微研精密在微研精密出资比例出资比例 交易对价交易

23、对价 现金支付现金支付 股份支付股份支付 金额金额 占总交易占总交易价比例价比例 数量数量 占总交易占总交易价比例价比例 谈渊智 50.76% 15,228.00 3,225.00 10.75% 3,885,723.00 40.01% 凯利投资 15.00% 4,500.00 2,250.00 7.50% 728,391.00 7.50% 秦春森 14.82% 4,446.00 2,478.00 8.26% 637,099.00 6.56% 王 泳 13.87% 4,161.00 882.00 2.94% 1,061,508.00 10.93% 姚邦豪 5.55% 1,665.00 1,665

24、.00 5.55% 0.00 0.00% 合合 计计 100.00% 30,000.00 10,500.00 35.00% 6,312,721.00 65.00% （九）股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方谈渊智通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让， 秦春森、 王泳、凯利投资通过本次交易取得的隆盛科技股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行结束后， 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若本次发行股份及支付现金购买资产交易对方所取得股份的锁定期/限售期

25、的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符， 公司及本次重组交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 68,000,000 股。根据中国证券登记结算有限责任公司在册股东明细， 截至 2018 年 7 月 31 日， 上市公司前十名股东明细如下： 序序 号号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股股） 比比 例例 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 1 倪茂生 20,786,600 30.57% 2 倪 铭 6,921,500 10.

26、18% 3 领峰创投 4,500,000 6.62% 4 尚颀投资 2,520,000 3.71% 5 薛祖兴 2,482,100 3.65% 6 国弘开元 1,800,000 2.65% 7 张福珍 1,378,300 2.03% 8 程伟松 1,271,300 1.87% 9 季建农 1,251,100 1.84% 10 郑兆星 1,251,100 1.84% 11 冯伟华 1,251,100 1.84% 合计合计 45,413,100 66.78% 总股本总股本 68,000,000 100.00% 公司本次向交易对方发行的股票数量为 6,312,721 股，本次交易完成前后，上市公司前

27、十名股东明细情况如下： 序序 号号 股东名称股东名称 股份数量股份数量（股股） 比比 例例 1 倪茂生 20,786,600 27.97% 2 倪 铭 6,921,500 9.31% 3 领峰创投 4,500,000 6.06% 4 谈渊智 3,885,723 5.23% 5 尚颀投资 2,520,000 3.39% 6 薛祖兴 2,482,100 3.34% 7 国弘开元 1,800,000 2.42% 8 张福珍 1,378,300 1.85% 9 程伟松 1,271,300 1.71% 10 季建农 1,251,100 1.68% 11 郑兆星 1,251,100 1.68% 12 冯伟

28、华 1,251,100 1.68% 合计合计 49,298,823 66.34% 总股本总股本 74,312,721 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司 2016-2017 年度审计报告， 以及立信会计师出具的信会师报字2018第 ZA15218 号审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项项 目目 2017-12-31 2016-12-31 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 资产总计 4

29、6,189.76 92,109.59 35,521.26 78,886.67 负债合计 12,248.65 36,488.54 15,413.07 37,710.16 归属于母公司所有者权益合计 33,941.11 52,651.11 20,108.19 38,216.39 少数股东权益 - 2,969.94 - 2,960.12 所有者权益合计 33,941.11 55,621.05 20,108.19 41,176.51 项项 目目 2017 年度年度 2016 年度年度 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 营业收入 15,046.64

30、33,619.47 19,561.42 32,512.80 利润总额 2,096.91 3,290.17 3,781.99 4,118.53 净利润 1,827.55 2,924.67 3,251.39 3,540.88 归属于母公司所有者的净利润 1,827.55 2,927.64 3,251.39 3,599.94 少数股东损益 - -2.96 - -59.05 基本每股收益 0.31 0.46 0.64 0.63 基本每股收益 （扣除非经常性损益后） 0.19 0.28 0.60 0.54 （三）对上市公司资产结构的影响 根据立信会计师出具的信会师报字2018第 ZA15218 号审阅报

31、告，本次交易完成前后，上市公司的资产负债构成情况如下： 单位：万元单位：万元 项项 目目 2017-12-31 2016-12-31 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 流动资产流动资产 货币资金 7,604.80 10,443.44 7,939.25 9,068.68 应收票据 4,068.86 4,364.16 2,674.20 2,846.78 应收账款 5,927.97 10,640.01 5,420.29 8,523.75 预付款项 95.91 355.01 171.63 587.14 应收利息 37.31 37.31 7.89 7

32、.89 其他应收款 287.28 416.08 - 64.30 存货 4,719.73 9,070.38 4,956.94 7,739.47 其他流动资产 8,545.60 9,409.63 - 224.00 流动资产合计流动资产合计 31,287.47 44,736.02 21,170.20 29,062.01 非流动资产非流动资产 长期股权投资 - - - 321.64 固定资产 10,693.66 20,551.32 3,467.85 14,701.97 在建工程 1,871.45 3,050.93 8,564.01 8,875.13 无形资产 2,013.02 5,506.12 2,0

33、82.75 7,503.18 商誉 - 16,789.52 - 17,362.11 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 长期待摊费用 3.40 341.77 - 302.54 递延所得税资产 143.97 241.52 176.57 262.02 其他非流动资产 176.79 892.39 59.89 496.08 非流动资产合计非流动资产合计 14,902.29 47,373.57 14,351.06 49,824.66 资产总计资产总计 46,189.76 92,109.59 35,521.26 78,886.67 流动负债流动负

34、债 短期借款 5,500.00 12,200.00 5,300.00 10,900.00 应付票据 1,356.33 2,000.32 2,204.15 2,229.28 应付账款 4,188.95 7,695.62 5,914.79 8,371.66 预收款项 10.68 76.89 17.00 55.04 应付职工薪酬 84.67 664.00 170.62 663.23 应交税费 83.10 230.68 306.28 404.44 应付利息 6.77 52.11 6.56 14.83 其他应付款 17.42 11,816.43 12.35 12,316.23 一年内到期的非流动负债 -

35、 125.96 - - 流动负债合计流动负债合计 11,247.91 34,862.01 13,931.76 34,954.70 非流动负债非流动负债 长期应付款 - 29.17 - - 预计负债 81.23 81.23 90.52 90.52 递延收益 919.51 1,089.61 1,390.79 1,565.09 递延所得税负债 - 426.51 - 1,099.86 非流动负债合计非流动负债合计 1,000.75 1,626.53 1,481.31 2,755.46 负债合计负债合计 12,248.65 36,488.54 15,413.07 37,710.16 所有者权益所有者权益

36、 实收资本（或股本） 6,800.00 7,431.27 5,100.00 5,731.27 资本公积 17,261.04 34,389.43 6,955.67 24,084.05 其他综合收益 - 1.72 - - 盈余公积 1,327.01 1,326.59 1,144.25 1,144.25 未分配利润 8,553.06 9,502.11 6,908.26 7,256.81 归属于母公司所有者权益合计 33,941.11 52,651.11 20,108.19 38,216.39 少数股东权益 - 2,969.94 - 2,960.12 所有者权益合计所有者权益合计 33,941.11

37、55,621.05 20,108.19 41,176.51 本次交易完成后， 上市公司 2017 年 12 月 31 日资产总额由 46,189.76 万元增加至 92,109.59 万元，增幅 99.42%。其中，流动资产由 31,287.47 万元增加至44,736.02 万元，增幅 42.98%；非流动资产由 14,902.29 万元增加至 47,373.57 万元，增幅 217.89%。本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的资产总额、流动资产、非流动资产均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市公司的总资产、 流动资产、 非流动资产规模将随着标的公司的注入

38、有所增加； （2）本次重大资产重组，根据非同一控制下合并的会计处理，合并成本大于可辨认净无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 资产的公允价值而导致上市公司合并报表层面产生较大金额商誉， 上市公司备考财务报表中商誉较交易前增加 16,789.52 万元。 本次交易完成后， 上市公司 2017 年 12 月 31 日负债总额由 12,248.65 万元增加至 36,488.54 万元，增幅 197.90%。其中，流动负债由 11,247.91 万元增加至34,862.01 万元，增幅 209.94%；非流动负债由 1,000.75 万元增加

39、至 1,626.53 万元，增幅 62.53%。本次交易完成后，上市公司 2017 年 12 月 31 日的负债总额、流动负债、非流动负债均大幅增加，主要原因为：（1）本次交易完成后，上市公司的总负债、 流动负债、 非流动负债规模将随着标的公司的注入有所增加； （2）本次交易完成后应以现金支付的收购价款 10,500.00 万元在备考合并财务报表中的“其他应付款”科目确认，导致本次交易完成后其他应付款大幅增加。 本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下： 项项 目目 2017-12-31 2016-12-31 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交

40、易完成后 流动比率（倍） 2.78 1.28 1.52 0.83 速动比率（倍） 2.36 1.02 1.16 0.61 资产负债率 26.52% 39.61% 43.39% 47.80% 本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较为合理的水平，上市公司偿债能力未发生重大不利变化。 （四）对上市公司盈利能力的影响 1、本次交易前后盈利规模分析、本次交易前后盈利规模分析 本次交易完成前后，上市公司盈利规模变化情况如下： 单位：万元 项项 目目 2017 年度年度 2016 年度年度 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完

41、成后交易完成后 营业收入 15,046.64 33,619.47 19,561.42 32,512.80 营业成本 10,598.05 23,546.07 13,038.46 22,413.76 营业利润 1,670.34 2,825.18 3,084.58 3,129.96 利润总额 2,096.91 3,290.17 3,781.99 4,118.53 净利润 1,827.55 2,924.67 3,251.39 3,540.88 归属于母公司所有者的净利润 1,827.55 2,927.64 3,251.39 3,599.94 少数股东损益 - -2.96 - -59.05 无锡隆盛科技

42、股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 本次交易完成后，上市公司 2017 年度营业收入由 15,046.64 万元增加至33,619.47 万元，增幅 123.44%；利润总额由 2,096.91 万元增加至 3,290.17 万元，增幅 56.91%；归属于母公司所有者的净利润由 1,827.55 万元增加至 2.927.64 万元，增幅 60.19%。本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均有所提升，主要原因为：本次交易完成后，微研精密将成为上市公司全资子公司，上市公司的营业收入、利润总额、归属于母公司所有的净利

43、润将随着微研精密的注入有所增加。 2、本次交易前后主要盈利指标分析、本次交易前后主要盈利指标分析 本次交易完成前后，上市公司的主要盈利指标情况如下： 单位：元/股 项项 目目 2017 年年度度 2016 年度年度 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 基本每股收益 0.31 0.46 0.64 0.63 基本每股收益 （扣除非经常性损益后） 0.19 0.28 0.60 0.54 项项 目目 2017-12-31 2016-12-31 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 交易完成前交易完成前 交易完成后交易完成后 加权平均净资产收益率

44、 7.02% 6.59% 16.82% 9.66% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 4.21% 4.07% 15.93% 8.36% 本次交易完成后，上市公司 2017 年度基本每股收益有一定提高，整体盈利能力得以提升。 （五）对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。 公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后， 为了整合的顺利实施或业务的进一步发展， 需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。 （六）对上市公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人

45、的情况都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 （七）对上市公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （八）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行完成后， 公司与控股东、 实际制人及其的他企业新本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新本次发行完成后，公司与控股东、实际制人及其的他企业新东间不存在同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的交易不产生实质性影响。 三、董事、监事和高级管理人员持股变

46、动情况 本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产为微研精密 100%股权， 根据上市公司 2016 年度审计报告，微研精密经审计的 2016 年度财务报表以及交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下： 单位：万元 项目项目 微研精密微研精密 成交金额成交金额 隆盛科技隆盛科技 财务指标占比财务指标占比 资产总额 23,196.48 30,000.00 35,521.26 84.46% 资产净额 9,082.72 30,000.00 20,108.19 149.19% 营

47、业收入 12,951.38 - 19,561.42 66.21% 经计算，本次交易中微研精密资产总额（账面价值与成交额孰高）、资产净额（账面价值与成交金额孰高）、营业收入均已超过公司相应指标的 50%，达到重组管理办法关于构成重大资产重组的标准。 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 五、本次交易构成关联交易 本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资所持有的微研精密100%股权。本次交易前，交易对方谈渊智、秦春森、王泳、姚邦豪、凯利投资与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不

48、存在关联关系。 根据上市规则规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易发行完成后，谈渊智将持有上市公司3,885,723股，占交易完成后上市公司总股本的5.23%。根据上市规则，谈渊智视同上市公司的关联方。 根据公司法、证券法、上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为倪茂生、倪铭，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 上

49、市规则规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%。 公司股本总额超过人民币四亿元的， 社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 ” 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 74,312,721 股，其中社会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。 因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 无锡隆盛科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 21 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关

50、程序 1、2018 年 1 月 18 日，凯利投资召开股东会，全体股东一致同意将凯利投资所持微研精密 15%股权转让予隆盛科技。 2、2018 年 1 月 18 日，微研精密召开股东会，全体股东一致同意将微研精密 100%股权转让予隆盛科技。 3、2018 年 1 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 4、2018 年 2 月 26 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 5、2018 年 5 月 3 日，经中国证监会上市公