华菱精工:首次公开发行A股股票上市公告书.PDF
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1、宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 1 股票简称:华菱精工 股票代码:603356 宣城市华菱精工科技股份有限公司 Xuancheng Valin Precision Technology Co., Ltd. (安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路)(安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路) 首次公开发行 A 股股票上市公告书首次公开发行 A 股股票上市公告书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第 04 层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元) 宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公
2、告书 2 特别提示 宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称“华菱精工”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于 2018 年 1 月 24 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 3 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表
3、明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站(http:/)的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员对所持股份锁定及减持安排作出的承诺 (一)发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺(一)发行人控股股东及实际控制人对所持股份的自愿
4、锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 发行人控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族(黄业华、马息萍、黄超)承诺: 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 宣城市
5、华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 4 3、首次公开发行成功后,在锁定期届满后两年内本人对所持股份的减持价格、持股意向及减持意向作出如下承诺: (1)本人作为公司控股股东、实际控制人,通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位,进而持续地分享公司的经营成果。因此,本人具有长期持有公司股份的意向; (2)在锁定期满后的二十四个月内,本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。 (3)如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价相应调整)。(4)每次减持时,本人将至少提前三
6、个交易日通知公司该次减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划等;(5)遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则 关于股东减持上市公司股票的具体规定,包括但不限于(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%等;(6)以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定, 规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人,并将赔偿因违
7、反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 4、本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述 1-3 承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺,本人违反承诺获利归公司所有,本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 5、自持有的发行人股份限售期届满后,在担任公司董事、高管期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%,自申报离职之日起六个月内,不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺,本人违反承诺减持股票的收益归公司所有, 且本人所
8、持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 5 份,也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。” (二)其他持有发行人(二)其他持有发行人5%以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺以上股份的股东对所持股份的自愿锁定、持股意向、减持意向及减持价格的承诺 1、直接持有发行人 5%以上股份的董事薛飞、葛建松、蒋小明的承诺 (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 (2)发行人股
9、票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)所持股票在锁定期满后两年内减持的,本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 25%,且减持价格不低于发行价,本人减持发行人股票时,依照公司法 、 证券法以及中国证监会和上交所的相关规定执行,采用集中竞价、大宗交易等方式,本人保证减持时遵守相关法律法规以及中国证监
10、会、上交所的相关规定,每次减持时,本人将至少提前三个交易日通知公司该次减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划等;遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股东减持上市公司股票的具体规定,包括但不限于(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%等;本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人,并将赔偿因违反承诺出售股
11、票而给公司或其他股东造成的损失。 (4)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述(1)-(3)项承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺,本人违反承诺获利归公司所有,本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 6 公开发行股票前已发行的股份。 (5)自持有的发行人股份限售期届满后,在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%,自申报离职之日起六个月内,不转让本人所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺,本人违反承诺减
12、持股票的收益归公司所有,且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、直接持有发行人 5%以上股份的股东田三红、九鼎投资的承诺 (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让本人/本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份; (2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持股票数量不超过本人/本企业持有发行人股份总数的 100%; (3)本人/本企业所持股票在锁定期满后减持的,将提前向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持
13、对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本人/本企业减持发行人股票时,将依照公司法、证券法、证监会和证券交易所的相关规定执行。 (4)遵守上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则关于股东减持上市公司股票的具体规定,包括但不限于(A)采取集中竞价交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过朗博科技股份总数的 1%;(B)采取大宗交易方式的,在任意连续 90 日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%等; 本人/本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如本人/本企业
14、违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴发行人, 并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。 (三)其他股东对所持股份自愿锁定的承诺(三)其他股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、直接持有发行人股份的高级管理人员谢军、张永林的承诺 宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 7 (1)自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 (2)发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委
15、托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (3)本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述(1)-(2)项锁定期承诺。如本人未能遵守上述锁定期承诺,本人违反承诺获利归公司所有,本人所持公司股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 (4)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价,自持有的发行人股份限售期届满后, 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
16、数的 25%,自申报离职之日起六个月内,不转让本人所持有的公司股份。 如本人未能遵守上述承诺,本人违反承诺减持股票的收益归公司所有,且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、直接持有发行人股份的监事吴正涛的承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 自持有的发行人股份限售期届满后, 在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%,自申报离职之日起六个月内,不转让本人
17、所持有的公司股份。如本人未能遵守上述承诺,本人违反承诺减持股票的收益归公司所有,且本人所持公司剩余股份锁定期延长 6 个月。在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 8 人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、直接持有发行人股份的股东朱龙腾、刘咨虎、钱国元、陈长明、赵晖、吕春花、袁林海、葛秋霞、田媛、乌焕军、葛志超、马永平、黄昌明、马洪平、薛平、邓正志、许连生、薛东、刘道华、陈国芝、楚有仁、袁林发、葛芳伢、袁林星、陈海华、周杨、葛美玲、姜振华、汪红梅的承诺 自发行人股票上市之日起
18、十二个月内, 不转让本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 二、发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员关于稳定公司股价的预案 (一)稳定公司股价预案的启动条件(一)稳定公司股价预案的启动条件 发行人首次公开发行股票并在上交所成功上市后 3 年内, 当公司股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后若因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产则进行相应调整) ,发行人及实际控制人、 董事和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动稳定股价预案, 且由发行人
19、董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。 (二)稳定公司股价的具体措施(二)稳定公司股价的具体措施 当触及稳定公司股价的预案启动条件时,综合考虑实施效果、难易程度等因素,发行人及实际控制人、发行人董事和高级管理人员拟采取以下部分或全部措施稳定股价: 1、发行人实际控制人以及发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票、发行人实际控制人以及发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员增持公司股票 发行人首次公开发行股票并在上交所成功上市后 3 年内, 当触及稳定股价预案启动的条件时,公司董事会将敦促实际控制人、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员根据各自资金、薪酬等情况,积极拟定并实
20、施增持公司股票的方案。原则上,实际控制人以及公司董事(独立董事除外)和高级管理人员用于增宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 9 持公司股票的资金不低于上一年度从公司取得的分红或薪酬的 50%。 公司未来在聘任新的董事(独立董事除外) 、高级管理人员时,亦将履行触及稳定股价预案启动的条件时参与增持公司股份的承诺作为聘任的先决条件, 并在正式聘任前要求其签署相关承诺书。 2、发行人从二级市场回购部分社会公众股份、发行人从二级市场回购部分社会公众股份 当触及稳定股价预案启动的条件时, 公司将视具体情况从二级市场回购部分社会公众股份以稳定股价。以回购股份的方式稳定股价时,应当符合以下基本条件:
21、 (1)公司股票上市已满一年; (2)公司最近一年无重大违法行为; (3)回购股份后,公司具备持续经营能力; (4)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件; (5) 公司法 、 证券法等法律法规以及中国证监会、上交所规定的其他基本条件。 公司具体启动回购事宜则按照公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 等相关法规、规定执行,以要约或集中竞价等方式向社会公众回购公司股票, 且为稳定股价目的而回购的价格不高于最近一期经审计的每股净资产。 (三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时, 如发行人及实际控制
22、人、 发行人董事 (独立董事除外)和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,发行人及实际控制人、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺接受以下约束措施: 1、发行人及实际控制人、发行人董事(独立董事除外)和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因。 2、在前述事项发生之日起10个交易日内,公司将及时提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者合法权益。 3、在前述事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬,同时该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、 高级管理人员按稳定公司股价的预案
23、相关规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 宣城市华菱精工科技股份有限公司 上市公告书 10 三、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 (一)发行人承诺:(一)发行人承诺:若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响,发行人将及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格按照不低于首次公开发行股票的价格加上同期银行存款利息与二级市场价格孰高原则确定(如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的, 回购的股份包括本次发行的全部新股及其派生的股份,回购价格则相应进行除权除息
24、调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如出现因法律法规或中国证监会等监管部门规章变化导致无法实施的情形,发行人将及时提出切实可行的替代方案,充分保障投资者利益。 若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,发行人将依法赔偿投资者损失,并在违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后,发行人及发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基
25、金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 (二)控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族承诺:(二)控股股东黄业华、实际控制人黄业华家族承诺:若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法回购首次公开发行的全部新股;若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,并在违法事实被中国证监会、上交所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选
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