北化股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 四川北方硝化棉股份有限公司四川北方硝化棉股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二一八年一月二一八年一月 1 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监

2、会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 发行人全体董事声明

3、发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 崔敬学 丁燕萍 魏合田 邓维平 黄万福 詹祖盛 步丹璐 郭宝华 杨渊德 四川北方硝化棉股份有限公司 年 月 日 3 目目 录录 特特特特别别别别提提提提示示示示 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 4 释释释释 义义义义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 6 第第第第一一一一节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的基基基基本本本本情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6、 . . . . 8 8 第第第第二二二二节节节节 本本本本次次次次交交交交易易易易的的的的实实实实施施施施情情情情况况况况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 17 7 第第第第三三三三节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份上上上上市市市市情情情情况况况况 . . .

7、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 26 6 第第第第四四四四节节节节 本本本本次次次次股股股股份份份份变变变变动动动动情情情情况况况况及及及及其其其其影影影影响响响响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 27 7 第第第第五五五五节节节节 本本本本次次次次新新新新增增增增股股股股份份份份发发发发行行行行上上上上市市市市相相相相关关关关机机机机构构构构 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 30 0 第第第第六六六六节节节节 独独

9、独独立立立立财财财财务务务务顾顾顾顾问问问问的的的的上上上上市市市市推推推推荐荐荐荐意意意意见见见见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 32 2 第第第第七七七七节节节节 持持持持续续续续督督督督导导导导 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 33 3 第第第第八八八八节节节节 其其其其他他他他重重重重要要要要事事事事项项项项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 35 5 第第第第九九九九节节节节 相相相相关关关关中中中中介介介介机机机机构构构构声声声声明明明明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12、. . . 3 36 6 第第第第十十十十节节节节 备备备备查查查查文文文文件件件件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 40 0 4 特别提示特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一一、募集配套资金新增股份信

13、息、募集配套资金新增股份信息 发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金 36,210,025 股 11.57 元/股 418,949,989.25 元 404,949,989.25 元 - 二二、新增股份信息、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本 2018 年 1 月 15 日 2018 年 2 月 1 日 36,210,025 股 549,034,794 股 本次新增股份仅为公司募集配套资金所发行股份，购买资产所发行99,138,233 股股份已于 2017 年 11 月 13 日在深交所上市。 一、新增股份数量及价格一、新增股份

14、数量及价格 本次发行股份募集配套资金部分发行股份 36,210,025 股， 发行股份募集配套资金价格为 11.57 元/股，募集资金总额为 418,949,989.25 元。 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 北化股份募集配套资金新增股份 36,210,025 股，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南的有关规定，北化股份递交新增股份登记申请， 并于 2018 年 1 月 15 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 。 三、新增股份上市安排三、新增股份上市安排 募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所

15、批准， 新增股份上市日为 2018 年 2 月 1 日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排 本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股。 5 本次交易募集配套资金发行对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则 、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以

16、及公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 五、资产过户情况五、资产过户情况 山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）已于 2017 年 8 月 21日就北化股份向新华防护购买新华化工 100%股权事项在山西省太原市工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，北化股份持有新华化工 100%的股权。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资， 于 2017 年 8 月 2

17、9 日出具了“瑞华验字2017 01300025 号” 验资报告 。经瑞华会计师审验，截至 2017 年 8 月 21 日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本 99,138,233.00 元。 六、股权变动对公司的影响六、股权变动对公司的影响 本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定。 6 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、北化股份 指 四川北方硝化棉股份有限公司 公告书、本公告书、上市公告书 指 四

18、川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司，本公司的最终控股股东 北化集团 指 中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东 中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司 西安惠安 指 西安惠安化学工业有限公司 惠安防化 指 西安北方惠安防化设备有限公司 西安北方 指 西安北方惠安化学工业有限公司 泸州北方 指 泸州北方化学工业有限公司 新华化工、标的公司 指 山西新华化工有限责任公司 新华防护、交易对方 指 山西新华防护器材有限责任公司 国调基金、认购对象 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 本次交易

19、、本次重组、本次重大资产重组 指 四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 财务顾问业务指引 指 中小企业板信息披露业务备忘录 18 号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 国

20、家国防科技工业局 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 7 审计基准日 指 2017 年 3 月 31 日 发行股份购买资产定价基准日 指 北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日 募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金发行期首日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 中和评估 指 中和资产评估有限公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿

21、元 最近两年一期/报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本信息一、上市公司基本信息 公司中文名称 四川北方硝化棉股份有限公司 公司英文名称 SICHUAN NITROCELL CO., LTD 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002246 证券简称 北化股份 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 四川省泸州市高坝 办公地址 四川省泸州市

22、高坝 注册资本 人民币 413,686,536 元 法定代表人 黄万福 统一机构代码 915100007422540773 邮政编码 646605 联系电话 0830-2796927 传真 0830-2796924 公司网站 www.sn- 电子信箱 snc- 经营范围 生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品； （以上经营项目和期限以许可证为准） 。 （以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。 二、本次交易的基

23、本方案二、本次交易的基本方案 北化股份以发行股份的方式购买新华化工 100%的股权，同时以询价方式向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、交易对方、交易对方 新华化工本次交易前股东，即新华防护。 9 2、交易标的、交易标的 新华防护持有新华化工 100%的股权。 3、交易价格、交易价格 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第 BJV3070 号评估报告 ，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产的评估值为人民币 83,543.41 万元；考虑到交易对方

24、于 2016 年 7 月对新华化工进行现金增资 15,000.00 万元， 经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为 98,543.41 万元。具体情况如下： 单位：万元 标的资产标的资产 账面值账面值 评估值评估值 评估增值率评估增值率 新华化工 100%股权 44,385.41 83,543.41 88.22% 注：账面值根据标的公司截至 2016 年 6 月 30 日母公司净资产计算。 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 公司以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 41,895.00 万元，不超过本次交易总金额的 1

25、00%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易中股份发行的基本情况三、本次交易中股份发行的基本情况 （一）本次发行股票的基本情况（一）本次发行股票的基本情况 本次交易涉及两次股份发行： （1）发行股份购买资产：北化股份向新华防护以发行股份的方式购买其持有的新华化工 100%的股权； （2）发行股份募集配套资金：北化股份向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 41,895.00 万元。 1、发行种类和面值、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A

26、股） ，每股面值人民币 1.00元。 2、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 10 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为新华防护。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过 10 名特定投资者非公开发行。 根据最终的询价结果， 本次配套发行对象确定为中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 名投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届

27、董事会第二十六次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.96 元/股。 2017 年 4 月 19 日，经公司 2016 年度股东大会审议并通过了2016 年度利润分配预案，以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 413,686,536 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元 （含税） ， 共计派发人民币 10,342,163.40元。本次利润分配已于 2017 年 6 月 16 日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由 9.96 元/股调整为 9.94 元/股。 （2）发行股份募

28、集配套资金）发行股份募集配套资金 本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 交易均价计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 11 根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定， 本次非公开发行股票发行价格为 11.57 元/股。 4、发行数量、发行数量 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 按照本次标的资产商定的交易价格为 98,543.41 万元， 以 9.94 元/股的发行价格

29、计算，本公司本次向交易对方新华防护发行股份购买资产的股份数量为99,138,233 股。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金发行股份数量为 36,210,025 股，募集资金总额为418,949,989.25 元。 5、上市地点、上市地点 （1）发行股份购买资产）发行股份购买资产 公司本次向新华防护发行股份购买资产的股份 99,138,233 股已于 2017 年 11月 13 日在深交所上市。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期、本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产）

30、发行股份购买资产 发行股份购买资产交易对方新华防护通过认购的北化股份的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如北化股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长 6 个月。 （2）发行股份募集配套资金）发行股份募集配套资金 本次交易募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月 12 内不得转让。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则

31、、 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 （证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排 除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外 （有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担） ，标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营

32、所产生的盈利由交易对方享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。 期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。 8、发行股份购买资产的资产过户、发行股份购买资产的资产过户 2017 年 8 月 21 日，新华化工 100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕， 新华化工于 2017 年 8 月 24 日取得了山西省太原市工商局换发后的企业法人营业执照，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。 9、本次交易前后控制权变化情况、本次交易前后控制权变化情况 本次交易完成前，北化集团

33、直接持有公司 12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司 10.29%、11.27%的股份，合计持有北化股份 33.83%股份，为北化股份控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人；发行股份购买资产和募集配套资金完成后，北化集团直接持有公司 9.24%的股份，并通过其全资子公司泸州北方、西安北方和新华防护间接分别持有公司7.75%、8.49%和 18.06%的股份，合计持有北化股份 43.54%股份，仍为公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控 13 制人发生变更。 10、配套募集资金用途、配套募集资金用途 本次交易募集配套资

34、金总额为 418,949,989.25 元，募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 拟使用募集资金（万元）拟使用募集资金（万元） 1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000.00 2 防毒面具军民兼容生产线技术改造项目 新华化工 17,395.00 3 支付中介机构费用 不适用 1,500.00 合计合计 41,895.00 北化股份将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募

35、集资金的商业银行签订三方监管协议。 （二）本次发行的认购情况（二）本次发行的认购情况 1、发行对象的确定、发行对象的确定 （1） 根据北化股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为新华防护。 （2）本次配套募集资金的发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1 名发行对象。该 1 名投资者的具体配售情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额（元）获配金额（元） 1 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 36,210,025 418,949,989.25 合计合计 36,210,025 4

36、18,949,989.25 2、发行价格的确定、发行价格的确定 （1） 根据北化股份 2017 年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 9.94 元/股。 （2） 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 根据本次非公开发行的询价簿记结果并经发行人和主承销商协商确定，本次非公开发行股票发行价格为 11.57 元/股。 14 （三）本次发行的验资（三）本次发行的验资 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2017 年 8 月 29 日出具了“瑞

37、华验字201701300025 号” 验资报告 。经瑞华会计师审验，截至 2017 年 8 月 21 日，上市公司已实际收到交易对方以其持有的新华化工股权作价出资缴纳的新增股本 99,138,233.00 元。 2018 年 1 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的“瑞华验字201801300002 号” 验证报告 ，经其审验认为：截至 2017 年 12 月 28 日 17:00 时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额总计为418,949,989.25 元。中国国有企业结构调整基金股份有限公

38、司缴付认购资金为人民币 418,949,989.25 元。 2017 年 12 月 29 日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2018 年 1 月2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字2018第 01300001号” 验资报告 ，经其审验认为：截至 2017 年 12 月 29 日止，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除证券承销费 （含税） 人民币 9,000,000.00元 和 财 务顾 问 费 用（ 含 税 ） 5,000,000.00 元 后 的资 金 净 额合 计 人 民币404,949,989.25 元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；公司

39、共募集资金 418,949,989.25 元，扣除证券承销费（不含税）人民币 8,490,566.04 元后实际可使用募集资金净额为人民币 410,459,423.21 元，其中转入股本人民币36,210,025.00 元，余额人民币 374,249,398.21 元转入资本公积，变更后的股本为人民币 549,034,794.00 元。 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 2017 年 10 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具股份登记申请受理确认书 ， 确认其已于 2017 年 10 月 16 日受理公司购买资产新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入

40、公司股东名册。 2018 年 1 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书 ，确认其已于 2018 年 1 月 15 日受理公司非公开发行新 15 股股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。北化股份已办理完毕新增股份 36,210,025 股的登记手续。 （五）本次募集资金运用（五）本次募集资金运用 本次交易募集配套资金 418,949,989.25 元，募集配套资金用途如下： 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 拟使用募集资金（万元）拟使用募集资金（万元） 1 3 万吨活性炭改扩建项目 新疆新华 23,000.00 2 防

41、毒面具军民兼容生产线技术改造项目 新华化工 17,395.00 3 支付中介机构费用 不适用 1,500.00 合计合计 41,895.00 北化股份将根据上市规则 、 上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法规及规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 四、发行对象的基本情况四、发行对象的基本情况 （一）发行股份购买资产发行对象的基本情况（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况 发行股份购买资产发行对象山西新华防护器材有限责任公司基本情况如

42、下： 企业名称 山西新华防护器材有限责任公司 法定代表人 黄健 成立日期 2006 年 12 月 21 日 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 911401087963973991 注册资金 199.60 万元 注册地 太原市尖草坪区新兰路 71 号 主要办公地点 太原市尖草坪区新兰路 71 号 营业期限 2006 年 12 月 21 日至长期 经营范围 防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）配套资金的发行对象基本情况（二）配套资金的发行对象基本情况 企业名称 中国国有企业结构调整基金

43、股份有限公司 16 法定代表人 朱碧新 成立日期 2016 年 9 月 22 日 企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X 注册资金 13,100,000.00 万元 住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室 营业期限 2016-09-22 至 2026-09-21 经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

44、向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 17 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的实施过程一、本次交易的实施过程 1、2016 年 5 月 8 日，国防科工局出具关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见 （科工计2016478 号） ，原则同意北化股份本次重大资产重组。 2、2016 年 6 月 30 日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工 100%股权转让予北化股

45、份。 3、2016 年 6 月 30 日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。 4、 2016 年 7 月 16 日， 上市公司与交易对方签署 发行股份购买资产协议 、业绩承诺及补偿协议 ，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、 税费承担、 违约责任及新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、 补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。 5、2016 年 7 月 17 日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 、 关于及其摘要的议案等与本

46、次交易有关的议案。 6、2017 年 1 月 16 日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过关于及其摘要的议案 、 关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的的议案 、关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的的议案 、 关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案等相关议案。 7、 2017年1月23日， 根据 国有资产评估项目备案表（备案编号为： 20170001号） ， 山西新华化工有限责任公司 100%股权评估报告的评估结果获得国务院 18 国资委备案。 8、2017 年 3 月 1 日，北化股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了修

47、改后的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 、 关于及其摘要的议案等相关议案。 9、2017 年 3 月 22 日，国务院国资委下发关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复 （国资产权2017168 号） ，原则同意本次交易的总体方案。 10、2017 年 3 月 23 日，北化股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 、 关于及其摘要的议案 、 关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的的议案 等与本次交易有关的议案。 11、2017 年 4 月 21 日，北化股份召开第四届

48、董事会第八次会议，审议通过了关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案等相关议案。 12、2017 年 7 月 3 日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金数量的议案 、 关于取消中发行价格调整方案的议案 、 关于本次重组相关更新审计报告、备考审阅报告的议案等相关议案。 13、2017 年 7 月 20 日，北化股份收到中国证监会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证监会审核获得无条件通过。 14、2017 年 8 月 1 日，中国证监会下发“证监许可20171417 号” 关于核准四川北方硝化棉股份有

49、限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。 19 15、2017 年 8 月 21 日，新华化工 100.00%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。 16、2017 年 10 月 16 日，北化股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 16 日出具了股份登记申请受理确认书 。上市公司已办理完毕新增股份 99,138,233 股的登记手续。 17、2018 年 1 月 15 日，北化股份在中

50、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 15 日出具了 股份登记申请受理确认书 。上市公司已办理完毕新增股份 36,210,025 股的登记手续。 北化股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。此外，公司还需依据发行股份购买资产协议及标的资产过渡期损益专项审计报告与交易对手方新华防护就标的资产过渡期损益进行交割。 二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及