罗莱生活：2016年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 证券代码：证券代码：002293 证券简称：罗莱生活证券简称：罗莱生活 罗莱生活科技股份有限公司 罗莱生活科技股份有限公司 2016 年度非公开发行股票年度非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二一八年一月二一八年一月 2 全体董事声明全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 薛伟成 薛伟斌 薛嘉琛 陶永瑛 钱 卫 赵丙贤 田志伟 洪伟力 吕 巍 罗莱生活科技股份有限公司 年 月 日 3 特别提示

2、特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：39,273,647 股人民币普通股（A 股） 2、发行股票价格：11.84 元/股 3、募集资金总额：464,999,980.48 元 4、募集资金净额：455,082,706.83 元 二、新增股票上市及解除限售时间二、新增股票上市及解除限售时间 本次非公开发行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜， 并将于2018年2月7日在深圳证券交易所上市，上市首日（即2018年2月7日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的新股

3、性质为有限售条件流通股， 自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期自新增股份上市首日（即2018年2月7日）起算。本次发行结束后，在上述股份限售期内，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、资产过户情况三、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 释释 义义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 罗莱生活/公司 /发行

4、人 指 罗莱生活科技股份有限公司 余江罗莱 指 余江县罗莱投资控股有限公司，系发行人的控股股东 伟佳国际 指 伟佳国际企业有限公司，系发行人的股东 伟发投资 指 上海伟发投资控股有限公司， 本次非公开发行的发行对象之一 绍元九鼎 指 苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙），本次非公开发行的原发行对象之一，在本次发行前放弃认购 启利九鼎 指 苏州启利九鼎投资中心（有限合伙），本次非公开发行的原发行对象之一，在本次发行前放弃认购 弘泰九鼎 指 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙），本次非公开发行的发行对象之一 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司，本次非公开发行的发行对象之一 九泰锐富 指 九泰锐富事件驱

5、动混合型发起式证券投资基金， 九泰基金管理的公募基金产品之一， 九泰基金以该基金产品认购发行人本次非公开发行的部分股份 股份认购合同 指 罗莱生活科技股份有限公司与发行对象分别签订的附条件生效的股份认购合同 定价基准日 指 公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指 罗莱生活本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为 公司章程 指 罗莱生活科技股份有限公司章程 董事会 指 罗莱生活科技股份有限公司董事会 监事会 指 罗莱生活科技股份有限公司监事会 股东大会 指 罗莱生活科技股份有限公司股东大会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 南

6、京证券/保荐机构/主承销商 指 南京证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所 华普天健会计师事务所/会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），是发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度财务报告审计机构 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 O2O 指 Online to Offline，即从线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合 家居生活馆 指 不同于以往的家纺门店，家居

7、生活馆内涵盖家纺、卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居以及其他品类的家居产品，并通过各种家居生活场景的方式向消费者展示， 消费者可在馆内实现家居产品的一站式采购 由于四舍五入的原因， 本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。 6 目目 录录 全体董事声明全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 8 一、发行人基本情况介绍 . 8 二、本次发行履行的相关程序 . 9 三、本次发行证券的基本情况 . 12 四、本次发行对象情况 . 14 五、本次发行相关机构 . 20 第二

8、节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 22 一、本次发行前后前十名股东情况 . 22 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 23 三、本次发行对公司的影响 . 24 第三节第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 26 一、发行人报告期主要财务数据和财务指标 . 26 二、发行人的财务状况 . 27 三、发行人的盈利能力情况 . 30 四、发行人的现金流量情况 . 32 第四节第四节 募集资金用途及相关管理措施募集资金用途及相关管理措施 . 33 一、本次募集资金使用计划 . 33 7 二、募集资金专户存储的相关措施

9、 . 33 第五节第五节 中介机构对本次发行的意见中介机构对本次发行的意见 . 34 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 34 二、发行人律师意见关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 34 三、保荐协议主要内容 . 35 四、上市推荐意见 . 35 五、新增股份数量及上市时间 . 35 第六节第六节 中介机构声明中介机构声明 . 37 第七节第七节 备查文件备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、查阅地点 . 42 三、查阅时间 . 43 8 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本情况介绍一、发行人基本情况介绍 公司名称

10、：公司名称： 罗莱生活科技股份有限公司 公司英文名称：公司英文名称： LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD 法定代表人：法定代表人： 薛伟斌 公司类型：公司类型： 股份有限公司（上市） 股票上市地：股票上市地： 深圳证券交易所 证券代码：证券代码： 002293 证券简称：证券简称： 罗莱生活 注册地址：注册地址： 江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699 号 办公地址：办公地址： 上海市闵行区七莘路 3588 号 注册资本：注册资本： 70,490.55 万元 联系电话：联系电话： 021-23137924、0513-85928751 传真：传真： 051

11、3-85928103 公司网址：公司网址： 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫） 、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外） 、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉） 、灯具、帐篷、家具、化工产品（不含危险化学品） 、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请

12、。 ） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）发行人履行的内部决策程序（一）发行人履行的内部决策程序 1、2016 年 5 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案、 关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案、 关于与其他认购对象签署附条件生

13、效的股份认购合同的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案、关于重新制订的议案、关于修改的议案、未来三年（2016-2018）股东回报规划等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。 2、2016 年 5 月 23 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于公司非公开发行股票方案的议案、 关于公司 2016 年度非公

14、开发行股票预案的议案、 关于公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议案、 关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议案、 关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案、关于重新制订的议案、关于修改的议案、未来三年（2016-2018）股东回报规划等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场

15、投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。 10 3、2016 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案、关于与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案、关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案 、 关于本

16、次非公开发行股票涉及关联交易的议案 、关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案等与本次发行方案调整有关的议案。 董事会审议相关议案时， 关联董事对相关议案予以回避表决。 4、2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案、关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案 、 关于与绍元九鼎、

17、启利九鼎、 弘泰九鼎、九泰基金签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案、 关于与珠海栖凤梧桐一期投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购合同之终止协议的议案、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案、关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案、 关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺（修订稿）的议案等与本次发行方案调整有关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。 5、2017 年 4 月 24 日公司召开第四届董事会第三次会议、2017 年 5 月 18日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于延长

18、公司 2016 年非公开发行股票决议有效期的议案及关于提请股东大会延长授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案，延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期至 2018 年5 月 23 日。 11 （二）监管部门的审核过程（二）监管部门的审核过程 1、2017 年 3 月 3 日，发行人本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2017 年 8 月 11 日，发行人收到中国证监会核发的关于核准罗莱生活科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2017】1430 号）。 （三）募集资金验资情况（三）募集资金验资

19、情况 1、2018 年 1 月 22 日，南京证券向上海伟发投资控股有限公司、苏州弘泰九鼎创业投资中心 （有限合伙） 、 九泰基金管理有限公司共 3 名认购对象发出 缴款通知书，通知投资者将认购款划入指定的收款账户。本次发行原募集资金总额为不超过 73,000.00 万元， 由于原认购对象苏州绍元九鼎投资中心 （有限合伙）和苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）在本次发行前明确表示放弃认购，发行人本次非公开发行股票的募集资金合计为 464,999,980.48 元。 2、截至 2018 年 1 月 23 日 14:00 时止，本次发行对象上海伟发投资控股有限公司、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）

20、、九泰基金管理有限公司分别将认购资金全额汇入南京证券为本次发行设立的专用账户， 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就认购资金到账事项出具了会验字【2018】0169 号验资报告，验证截至 2018 年 1 月 23 日止，南京证券指定认购资金专用账户已收到特定对象缴入的认购资金 464,999,980.48 元。 3、截至 2018 年 1 月 23 日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除剩余保荐承销费 7,738,000.00 元后的 457,261,980.48 元汇入发行人开立的募集资金专用账户，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了会验字【2018】01

21、70 号验资报告，验证截至 2018 年 1 月 23 日止，公司已向特定投资者非公开发行人民币普通股 39,273,647 股， 募集资金总额人民币464,999,980.48 元，扣除发行费用人民币 9,917,273.65 元后，本次发行股份募集资金净额为 455,082,706.83 元，其中计入股本人民币 39,273,647.00 元，计入资本公积人民币 416,370,414.95 元。 （四）股份登记托管情况（四）股份登记托管情况 12 本次非公开发行的39,273,647股新股已于2018年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜， 并取得了中国

22、证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起36个月内不得转让。 三、本次发行证券的基本情况三、本次发行证券的基本情况 （一）发行方式（一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。 （二）发行证券的类型和面值（二）发行证券的类型和面值 本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币1.00 元。 （三）发行数量（三）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为 39,273,647 股。 本

23、次发行摊薄后的 2016 年的每股收益为 0.4264 元。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即为 12.24 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 70,181.55 万股为基数，向全体股东按每

24、10 股派发现金红利 2 元 （含税)， 共分配现金股利 14,036.31 万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015 年度利润分配方案于 2016 年 5月 4 日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 12.24 元 13 /股调整为 12.04 元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配方案：以 2016 年末总股本 701,815,500 股为基数，向全体股东每10 股

25、派 2 元人民币现金（含税），不送股不转增。上述 2016 年度利润分配方案于 2017 年 6 月 1 日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 12.04 元/股调整为 11.84 元/股。 （五）发行对象及认购方式（五）发行对象及认购方式 公司本次非公开发行股票预案（修订稿）确定的认购对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙） 、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙） 、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 、九泰基金管理有限公司等 5名投资者。 本次发行前， 绍元九鼎、 启利九鼎明确表示放弃本次非公开发行股票的认购，因此，本次非公开发行股票的实际发行对

26、象为伟发投资、弘泰九鼎和九泰基金，实际认购数量和认购金额情况如下： 发行对象发行对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 认购数量（股）认购数量（股） 伟发投资 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基金 3,000.00 2,533,783 合合 计计 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。 绍元九鼎、启利九鼎原拟以人民币 18,700 万元、7,800 万元认购发行人本次非公开发行的股份，在

27、本次发行前其明确表示放弃本次非公开发行股票的认购，根据发行人与绍元九鼎、 启利九鼎分别签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议，认购人应按照股份认购合同及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则认购人应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标 14 准向公司支付逾期违约金。如果违约方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则公司有权选择解除股份认购合同及其补充协议或选择按照违约方已缴付金额部分执行 股份认购合同 及其补充协议。 无论公司选择解除 股份认购合同及其补充协议或选择按照违约方已缴付金额部分执行股份认购合同及其补充协议，违约方均须向公司支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约

28、金。 （六）募集资金金额（六）募集资金金额 本次发行募集资金总额为464,999,980.48元， 扣除发行费用9,917,273.65元，本次发行募集资金净额为 455,082,706.83 元。 （七）发行费用（七）发行费用 本次发行费用总计为 9,917,273.65 元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、发行登记费等。 （八）限售期（八）限售期 本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行前的滚存利润安排（十）本次发

29、行前的滚存利润安排 本次发行完成后， 由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。 四、本次发行对象情况四、本次发行对象情况 本次非公开发行的发行对象为上海伟发投资控股有限公司、 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 、九泰基金管理有限公司共 3 名特定对象，各发行对象的情况如下： （一）发行对象基本情况（一）发行对象基本情况 1、上海伟发投资控股有限公司、上海伟发投资控股有限公司 15 公司名称： 上海伟发投资控股有限公司 注册资本： 5,000 万元人民币 法定代表人： 薛伟成 成立日期： 2015-07-28 住所： 上海市闵行区中春路 8923 号 A 幢 412 室 企业类

30、型： 有限责任公司（国内合资） 经营范围： 项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪） ，市场营销策划。 伟发投资的控股股东及实际控制人为薛伟成，其股权结构图如下： 2、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 公司名称： 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 认缴出资额： 10,900 万元 执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华） 成立日期： 2014-07-23 主要经营场所： 苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室 类型： 有限合伙企业 经营范围： 创业投资业务， 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创

31、业投资咨询业务， 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 弘泰九鼎目前的出资结构如下： 16 3、九泰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司 公司名称： 九泰基金管理有限公司 注册资本： 20,000 万元人民币 法定代表人： 卢伟忠 成立日期： 2014-7-3 注册地址： 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 企业类型： 其他有限责任公司 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

32、准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 九泰基金以其管理的“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。 “九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据证券投资基金法的规定于 2015年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134号） ，并于 2016 年 2 月 4 日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 168102。 （二）发行对象认购数量及限售期（二）发行对象认购数量及限售期 公司本次非公开发行股票的发行对象为上海伟发投资控股有限

33、公司、 苏州弘 17 泰九鼎创业投资中心（有限合伙） 、九泰基金管理有限公司，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。除原认购对象苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）和苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）在本次发行前明确表示放弃本次非公开发行股票的认购外， 其余认购对象实际认购本次非公开发行股票的数量和认购金额与本次非公开发行股票预案披露的认购数量和认购金额一致。 各发行对象及其认购股数、认购金额如下表： 发行对象发行对象 认购金额（万元）认购金额（万元） 认购数量（股）认购数量（股） 伟发投资 36,500.00 30,827,702 弘泰九鼎 7,000.00 5,912,162 九泰基

34、金 3,000.00 2,533,783 合合 计计 46,500.00 39,273,647 注：九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金参与本次认购。 本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资 55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资 45%的股权，伟发投资是公司的关联方。除此之外，本次发行对象弘泰九鼎、九泰基金与发行人均不存在关联

35、关系。 （四）发行对象与发行人的重大交易情况（四）发行对象与发行人的重大交易情况 最近一年，本次发行对象中，除伟发投资的控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人存在交易情况外， 弘泰九鼎、 九泰基金与发行人不存在重大交易，伟发投资的控股股东、 实际控制人及其控制的企业与发行人的交易情况具体如下： （1）2017 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了2017 年度预计日常关联交易的议案，公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司向薛伟成、 薛伟斌租赁其合法拥有的座落在上海市莲花南路 179 号的房屋作办公使用，建筑面积 333.33 平方米，年租金 36 万元。 （2

36、）2017 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了关于公司出售资产的议案，公司以人民币 88,000.48 元向伟佳国际企 18 业有限公司出售公司持有的势强有限公司 100%股权，定价依据为势强有限公司截至董事会召开日的净资产。 伟佳国际企业有限公司是余江县罗莱投资控股有限公司全资子公司，伟发投资的股东薛伟成、薛伟斌分别持有余江县罗莱投资控股有限公司 55%和 45%的股权。 （3）最近一年，伟发投资的控股股东、实际控制人薛伟成存在为公司及公司控制的企业提供担保的情况，具体情况为： 担保方担保方 担保金额担保金额（万元）（万元） 担保起始日担保起始日 担保到期

37、日担保到期日 担保是否已担保是否已经履行完毕经履行完毕 薛伟成、上海罗莱家用纺织品有限公司 50,000.00 2017 年 11 月 7 日 2018 年 11 月 05 日 否 薛伟成 13,600.00 2016 年 12 月 27 日 2017 年 12 月 25 日 否 除上述情况外，截至本报告出具日，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人最近一年内不存在其他重大交易的情况。 （五）发行对象与公司未来的交易安排（五）发行对象与公司未来的交易安排 截至本报告出具日，本次发行对象与公司不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，发行人将按照相关法律法规的规定，及时履行相关决策程序及信

38、息披露义务， 严格执行 公司章程 、内部关联交易决策制度 、信息披露事务管理制度、独立董事制度等规章制度，在交易发生时，以合同形式确定各自的义务和权利，做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化，确保交易的合法、公允、合理，充分保障非关联股东和上市公司的合法权益。 （六）发行对象本次认购的资金来源（六）发行对象本次认购的资金来源 本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份， 除公司实际控制人薛伟成控制的伟发投资通过直接认购形式参与本次发行认购外， 认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 根据伟发投资出具的承诺： 其本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存

39、在对外募集资金情形，其本次认购的股份不存在代持，其股东均以合法自有资金或自筹资金提供其认购本次发行股票的认购资金， 各股东之间不存 19 在分级收益等结构化安排。 根据弘泰九鼎出具的承诺：其资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，除其合伙人向其缴纳出资外，不存在对外募集资金情形，其本次认购的股份不存在代持，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 根据九泰基金出具的承诺：九泰锐富系合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙企业范畴；九泰锐富认购罗莱生活本次发行的股票，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购缴付并独立持有九泰锐富份额。 （七）发行对象中的私募投资基金备案情况（七）发

40、行对象中的私募投资基金备案情况 本次发行对象中， 伟发投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于私募投资基金。 本次发行对象中，弘泰九鼎已取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为SK4381 的 私募投资基金备案证明 ， 其管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的编号为 P1000803 的私募投资基金管理人登记证明 。 本次发行对象中，九泰基金以其管理的“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。九泰锐富是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据证券投资基金法的规定于 201

41、5 年 6 月 3 日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134 号） ，并于 2016 年 2月 4 日完成中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为 168102。 （八）发行对象适当性核查情况（八）发行对象适当性核查情况 根据证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行） 之规定，本次罗莱生活非公开发行股票风险等级界定为中风险等级， 专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按要求提交相应材料，且签署产品或服务风险警示及投资者确认书后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 如果参与本次非公开发行的普

42、通投资者被主承销商确认为属于风险承受能力最低类别的投资者， 则该投资者的申购视为无效 20 申购。 南京证券对本次股票的发行对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查： 上海伟发投资控股有限公司已被南京证券认定为积极型 （C4） 普通投资者，已签署风险揭示书及投资者确认函和适当性匹配意见及投资者确认书 ； 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）被南京证券认定为当然性专业投资者，已签署风险揭示书及投资者确认函和当然性专业投资者认定书 ； 九泰基金管理有限公司被南京证券认定为当然性专业投资者，已签署风险揭示书及投资者确认函和当然性专业投资者认定书 ； 因此，本次发行的发行对象，满足证券经营机构投资者适

43、当性管理实施指引（试行） 的投资者适当性管理规定。 五、本次发行相关机构五、本次发行相关机构 （一）发行人：罗莱生活科技股份有限公司（一）发行人：罗莱生活科技股份有限公司 法定代表人：薛伟斌 办公地址：上海市闵行区七莘路 3588 号 联系人：魏楠楠 联系电话：021-23137924 传真：021-23138776-340 （二）保荐人（主承销商） ：南京证券股份有限公司（二）保荐人（主承销商） ：南京证券股份有限公司 法定代表人：步国旬 保荐代表人：崔传杨、张睿 项目协办人：仝金钢 办公地址：南京市江东中路 389 号 联系电话：025-83368839 传真：025-57710532 2

44、1 （三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所（三）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办律师：许航、徐志豪 办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办会计师：宋文、汤铭 办公地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 14 楼 ABC 座 联系电话：021-68406125 传真：021-68406115 （五）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

45、（五）验资机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：肖厚发 经办会计师：宋文、汤铭 办公地址：上海市浦东新区张杨路 500 号华润时代广场 14 楼 ABC 座 联系电话：021-68406125 传真：021-68406115 22 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量

46、（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东股东性质性质 1 伟佳国际企业有限公司 125,000,000 17.73 境外法人 2 余江县罗莱投资控股有限公司 85,720,361 12.16 境内一般法人 3 薛骏腾 84,217,860 11.95 境内自然人 4 石河子众邦股权投资管理合伙企业（有限合伙） 50,000,000 7.09 境内一般法人 5 薛剑峰 35,030,593 4.97 境内自然人 6 王辰 35,020,593 4.97 境内自然人 7 薛晋琛 35,020,593 4.97 境内自然人 8 太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚 8 号集合资产管理计划 19,

47、622,475 2.78 基金、理财产品等 9 北京本杰明投资顾问有限公司 18,491,946 2.62 境内一般法人 10 中央汇金资产管理有限责任公司 9,240,000 1.31 国有法人 合计合计 497,364,421 70.55 - （二）本次发行后公司前十名股东持股情况（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行股份登记到账后，公司前十大股东（普通账户和融资融券信用账户合并）的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 股东性质股东性质 1 伟佳国际企业有限公司 125,000,000 16.80 境外法人 2 余

48、江县罗莱投资控股有限公司 85,720,361 11.52 境内一般法人 3 薛骏腾 84,217,860 11.32 境内自然人 4 石河子众邦股权投资管理合伙企业(有限合伙) 50,000,000 6.72 境内一般法人 5 薛剑峰 35,030,593 4.71 境内自然人 6 王辰 35,020,593 4.71 境内自然人 23 7 薛晋琛 35,020,593 4.71 境内自然人 8 上海伟发投资控股有限公司 30,827,702 4.14 境内一般法人 9 太平洋证券-兴业银行-太平洋证券红珊瑚 8 号集合资产管理计划 19,622,475 2.64 基金、理财产品等 10 北

49、京本杰明投资顾问有限公司 18,491,946 2.48 境内一般法人 合计合计 518,952,123 69.73 - 二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未直接参与本次非公开发行的认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量均没有发生变化，持股比例因新股发行而被摊薄。除因伟发投资认购本次非公开发行的 30,827,702股股票而导致薛伟成和薛伟斌的间接持股数量发生变动外，公司其他董事、监事和高级管理人员的间接持股数量均未发生变动。 本次非公开发行股票的发行对象上海伟发投资控

50、股有限公司的股东为薛伟成、薛伟斌，其中薛伟成为公司董事长，其持有伟发投资55%的股权，薛伟斌为公司副董事长、总裁，其持有伟发投资45%的股权。 本次发行前，薛伟成和薛伟斌通过余江罗莱持有公司85,720,361股股份，持股比例为12.16%，余江罗莱的全资子公司伟佳国际持有公司125,000,000股股份，持股比例为17.73%，薛伟成直接持有公司2,400,945股股份，持股比例为0.34%。本次发行后，薛伟成和薛伟斌通过余江罗莱持有公司85,720,361股股份，持股比例为11.52%， 余江罗莱的全资子公司伟佳国际持有公司125,000,000股股份， 持股比例为16.80%，薛伟成直接