轴研科技：发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、2-1 证券简称：轴研科技证券简称：轴研科技 证券代码：002046证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 独立财务顾问 独立财务顾问 二一八年一月 二一八年一月 2-2 公司声明公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本

2、公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易

3、的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/）。 2-3 特别提示 特别提示 一、募集配套资金发行股份数量及价格 1、发行数量：61,210,970 股 2、发行价格：8.96 元/股 3、募集资金总额：548,450,291.20 元 4、募集资金净额：534,788,63

4、5.23 元 二、发行股份购买资产新增股份信息 1、发行数量：109,528,660 股 2、发行价格：8.96 元/股 3、交易金额：98,137.68 万元 三、新增股份登记信息 本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 109,528,660 股，股份登记于2017 年 11 月 28 日完成，于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。 本次交易中募集配套资金部分新增股份 61,210,970 股，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年1月18日受理轴研科技递交的本次交易中募集配套资金部分发行股

5、份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。轴研科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。 本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2018年 1 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 2-4 发行人全体董事声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 朱 峰 梁 波 闫麟角 仲明振 李鹤鹏 刘长华 周绍妮 邹 玲 洛阳轴研科技股份有限公司

6、 2018 年 1 月 24 日 2-5 目 录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 7 第二节第二节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易的具体方案 . 8 二、本次交易不构成重大资产重组 . 14 三、本次重组构成关联交易 . 14 四、本次重组不构成借壳上市 . 14 第三节第三节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 16 一、本次发行履行的决策和审批程序 . 16 二、发行股份购买资产的实施情况 . 17 三、发行股份募集配套资金的实施情况 . 18 四、相关实际情况与此前披露的信息是否

7、存在差异 . 26 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 26 六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化 . 27 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 . 27 八、相关后续事项的合规性和风险 . 28 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 28 第四节第四节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 30 一、新增股份上市批准情况 . 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 30 三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 . 30 四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 . 31 第五节第五节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及

8、其影响 . 32 一、股份变动情况一、股份变动情况 . 32 二、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 33 三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 . 33 2-6 释义 释义 普通术语释义普通术语释义 报告书 指 轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次发行、本次交易 指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权，并募集配套资金 本次重组、本次重大资产重组 指 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权 上市公司、轴研科技、本公司、公司 指 洛阳轴研科技股份有限公司 国机集团 指 中国机械工业集团有限公司

9、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 标的资产、拟购买资产 指 国机精工100%股权 国机资本 指 国机资本控股有限公司 标的公司、交易标的公司 指 国机精工有限公司 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 指 长城基金 国机精工 指 国机精工有限公司 发行股份购买资产协议 指 附条件生效的洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议 业绩补偿协议 指 附条件生效的洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议 评估基准日 指 2016年6月30日 审计基准日 2016年11月30日 发行股份购买资产定价基准日、

10、董事会决议公告日 指 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所 评估机构、资产评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会令第127号） 元、万元、亿元 指 人民

11、币元、万元、亿元 说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 2-7 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司 公司英文名称 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 轴研科技 股票代码 002046 注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号 办公地址 河南省郑州市梧桐街 121 号 注册资本 46,313.8108 万元 统一社会信用代码 91410000733861107G 法定代表人 朱峰 董事会秘书 赵祥

12、功 邮政编码 450001 联系电话 0371-67619230 公司传真 0371-86095152 经营范围 研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品） ，复合材料及制品（以上范围按国家有关规定） ；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、化工产品、机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） ；进料加工，“三来一补”。 2-8 第二节 本次交易的基本情况 第二节 本次交易的基本情况 一、本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 本次交易由以下部

13、分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件， 最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。 （一）发行股份购买资产 轴研科技将向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。本次交易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东，共持有上市公司 43.25%的股份，即 152,923,998 股，其中有限售条件的股份为 13,043,47

14、8 股，其基本情况请参见重组报告书“第三章 交易对方的基本情况” 。 2、交易标的 本次交易标的为国机精工 100%的股权。 3、交易价格 根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号资产评估报告 ，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为98,137.68 万元， 该评估结果已经国务院国资委20170002号国有资产评估项目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。 4、发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临2-9 时会议决议公告日。根据

15、与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格， 即 8.97 元股， 并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过。 发行股份购买资产定价基准日至发行日期间， 如本公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017 年 4 月 21 日，轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 0.11 元的利润分配预案，并于 2017 年

16、6 月 16 日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为 8.96 元/股。 5、发行数量 按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.96 元股计算，本次交易需向交易对方国机集团发行股份数量为 109,528,660 股。 6、锁定期安排 国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符， 其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 国机集团进一步承诺，本次交易完

17、成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。 上市公司的董事、 监事、 高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本人或2-10 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 本人或本公司未在

18、两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ” 依据证券法第九十八条、 上市公司收购管理办法第七十四条的规定，国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺： “本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起 12 个月内， 不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市

19、场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。 ” （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及认购方式 公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%， 且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，按上市公司目前股本测算为不超过

20、70,721,889 股。 公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。 国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下： 国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10% 注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10% 2-11 3、发行价格及定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基

21、准日为发行期的首日， 该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为该定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次发行价格不低于发行底价。 在募集配套资金定价基准日至发行日期间， 公司如有派发股利、 送股、转增股本等除权除息事项， 上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。 4、发行数量 最终发行数量不超过中国证监会核准的

22、发行数量，根据询价结果最终确定。 5、募集资金用途 本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 6、锁定期安排 国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增

23、持的公司股份，亦应遵守上述约定。 国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误2-12 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本企业未在两个交易日内提交锁定申请， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。 若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息的， 授权证券

24、交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （三）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担： 自评估基准日起至资产交割日止， 国机精工在此期间产生的收益由上市公司享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。 标的资产交割后， 由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产交割日为当月 15 日之后，则

25、期间损益审计基准日为当月月末。国机集团应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。 （四）业绩承诺及补偿安排 本次发行股份购买资产的交易对方国机集团与上市公司签署了 业绩补偿协议 ，并作出如下业绩承诺与补偿安排： 1、业绩承诺期间 业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年） （以下简称“利润承诺期” ，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及2019 年度，以此类推） 。 2-13 2、业绩承诺金额 国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业

26、务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司的承诺净利润。根据评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在 2017 年度，新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数” ） 。 3、业绩补偿的方式 若新亚公司 2017 年-2019 年

27、各年度的实际净利润数低于当年承诺净利润， 则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。 若当年的累计应补偿股份数额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润截至当期期末累积实际净利润）补偿期限内累计承诺净利润总额本次新亚 50.06%股权对应交易价格本次交易非公开发行股份价格已补偿股份数 由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案的资产评估报告 （天兴评报字2016第 0871 号）中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的

28、评估价值替代交易作价。 若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的， 则当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）（1+转增或送股比例） 若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利当期应补偿股份数量 返还金额=每股已分配现金股利当期应补偿股份数量 2-14 若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。 二、本次交易不构成重大资产重组 二、本次交易不构成重大资产重组 本次重组的标的资产为国机精工 100%

29、的股权， 根据上市公司经审计的 2015年度财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务报表和交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下： 单位：亿元 项目项目 资产总额与交易额孰高资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高资产净额与交易额孰高 营业收入营业收入 国机精工（2015年末/2015年度） 10.82 9.81 7.28 轴研科技（2015年末/2015年度） 22.43 12.19 4.24 占轴研科技相应指标比重 48.24% 80.48% 171.70% 根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴研科技净资产额的 50%，且超过 5,0

30、00 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相应指标的 50%，根据重组管理办法第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据重组管理办法第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 三、本次重组构成关联交易 三、本次重组构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团， 本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本。根据法律、法规和规范性文件及上市规则的规定，国机集团及国机资本是本次交易的关联方，因此本次交易构成关联交易。 四、本次重组不构成借壳上市 四、本次重组不构成借壳上市 自首次公开发行并

31、上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，国2-15 机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人， 本次重组前后公司实际控制人不发生变化，因此，本次重组不构成重组办法第十三条规定的借壳上市情形。 五、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 五、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。 2-16 第三节 本

32、次交易的实施情况 第三节 本次交易的实施情况 一、本次发行履行的决策和审批程序 一、本次发行履行的决策和审批程序 1、上市公司、交易对手的决策过程、上市公司、交易对手的决策过程 （1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （2） 本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事第一次会议审议通过； （3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案； （4）本次交易方案已获得国务院国资委批准； （5） 本次交易方案易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过； 2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开

33、 2017 年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议通过了 关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案。 （6） 关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量的调整议案 已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。 2、相关主管部门的批准或核准情况、相关主管部门的批准或核准情况 2017 年 10 月 10 日，中国证监

34、会出具关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2017】1795 号）文件核准了本次交易。 2-17 二、发行股份购买资产的实施情况 二、发行股份购买资产的实施情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。 （一）标的资产的过户情况 （一）标的资产的过户情况 本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。 截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工 100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。

35、（二）验资情况（二）验资情况 2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字2017第 ZG50820 号验资报告，对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，截至 2017 年 10 月 30 日，上市公司已增加股本人民币109,528,660.00 元。 上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00 元，实收资本（股本）为人民币 353,609,448.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11 月14日出具了信会师报字2017第710135 号验资报告。截至 2017 年 10 月 30 日止，变更后

36、的累计注册资本为人民币 463,138,108.00元，实收资本（股本）为人民币 463,138,108.00 元。 （三）新增股份登记情况（三）新增股份登记情况 2017 年 11 月 28 日， 公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书、证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）、上市公司股份未到账结构表，确认上市公司向交易对方增发股份数量为109,528,660.00股，其中限售流通股数量为109,528,660.00股，发行后上市公司总股本为 463,138,108.00 股。 2-18 三、发行股份募集配套资金的实施情况 （一）本次发行募集资金验资及股

37、份登记情况 三、发行股份募集配套资金的实施情况 （一）本次发行募集资金验资及股份登记情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2018第ZG10005 号验资报告，截至 2018 年 1 月 8 日，华融证券已收到 2 家投资者缴存的共计人民币 548,450,291.20 元（人民币伍亿肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹元贰角）。 2018 年 1 月 9 日，独立财务顾问华融证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2018第 ZG10006 号验资报告：轴研科技向特定投资者非公开发行的人民币普通

38、股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量61,210,970 股，发行价格为每股人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币548,450,291.20 元，扣除发行费用人民币 13,661,655.97 元后，募集资金净额为人民币 534,788,635.23 元。 截至 2018 年 1 月 9 日止，轴研科技已收到募集资金人民币 541,380,186.58元（人民币伍亿肆仟壹佰叁拾捌万零壹佰捌拾陆元伍角捌分，本次发行应付华融证券股份有限公司承销费总额 11,928,604.62 元，其中 4,858,500.00 元上市公司已于 2017 年用自有资金支付，扣除尚需要支付华融证券股

39、份有限公司承销费7,070,104.62 元后，上市公司募集资金账户收到本次发行募集金额为人民币541,380,186.58 元），其中：新增注册资本人民币 61,210,970.00 元（人民币陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列入资本公积股本溢价金额人民币480,169,216.58 元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。 本公司已于2018年1月15日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深证分公司提交相关登记材料。2018 年 1 月 18 日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）、上市

40、公司股份未到账结构表，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 61,210,970 股，其中限售流通股数量为61,210,970 股，发行后上市公司总股本为 524,349,078 股。经确认，本次增发2-19 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。 （二）募集配套资金的基本情况 （二）募集配套资金的基本情况 1、发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 2、发行数量、募集总额 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）61,210,970 股，募集资金总额为人民币 548,45

41、0,291.20 元。其中国机资本以现金出资认购募集配套资金发行股份数量的 10%，其余部分全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 3、发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。 4、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日， 该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为该本次发行的发行期首日（2017 年 12 月 26 日）前 20 个交易日股票交易均价的90%，即 8.61 元/股。本次发行价格不低于发行底价。 发行人和主承销商根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额

42、优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.96 元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 8.61 元/股的比率为 104.07%， 发行价格与发行日前 20 个交易日均价 9.57 元/股的比率为 93.63%。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。 5、发行时间 2018 年 1 月 15 日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公2-20 司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 18 日取得股份登记申请受理确认书。本次新增股份上市日为 2018 年 1 月 29 日。 6、锁定期 国机资本为控股股东控制的企业

43、，其本次所认购公司股份，36 个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （三）募集配套资金的具体情况 （三）募集配套资金的具体情况 1、认购邀请书的发送 2017 年 12 月 27 日，独立财务顾问在北京市汉鼎联合律师事务所律师的见证下向截至 2017 年 12 月 15 日收市后的公司前 20 名股东 （不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管

44、理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合证券发行与承销管理办法规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 22 家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了 洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购邀请书（以下简称：认购邀请书）及其附件洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申购报价单 （以下简称： 申购报价单），邀请其参与本次认购，并逐一与其电话确认。 认购邀请书的发送范围符合上市公司证券发行管理办法、证券发行与承销管理办

45、法、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时， 认购邀请书真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2-21 2、投资者认购情况 根据认购邀请书的约定，2018 年 1 月 2 日 13:00-15:30 为集中接收报价时间。发行人和独立财务顾问在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，此投资者按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金 1,000 万元（证券投资基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下： 序序号号 询价对象名

46、称询价对象名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 是否有是否有效申购效申购 是否是否缴纳缴纳保证金保证金 1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 8.96 49,360.53 是 是 9.16 16,500.00 本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 1000 万元（大写：人民币壹仟万元整），认购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的对象均按照认购邀请书的约定提交了申购报价单及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的约定，其申购报价合法有效。 3、发行价格、发行对象及获得配售情况 由于本次拟向

47、包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行不超过70,721,889股 （含70,721,889股） A股股票， 拟募集资金总额不超过54,845.03万元（含 54,845.03 万元）。 根据认购邀请书规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，对 1 份有效申购报价单进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和独立财务顾问确定以 8.96 元/股为本次发行的发行价格。 按照上述发行价格及投资者的认购数量， 长城 （天津）股权投资基金管理有限责任公司 49,360.53 万元申购金额全额获配 55,089,877股； 根据相关股

48、东大会决议， 国机资本控股有限公司承诺认购股份比例为本次非公开发行股份数量的 10%，国机资本不参与询价但接受最终询价结果，国机资本5,484.50 万元根据其他投资者的最终询价结果获配 6,121,093 股，以上 2 家机构合计获配 61,210,970 股。 2-22 综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 8.96 元/股，发行数量为61,210,970 股，募集资金总额为 54,845.03 元（含发行费用），获配机构为 2名。 本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号序号 特定投资者特定投资者名称名称 获配股数（股）获配股数（股） 获配金额获配金额（元元） 1

49、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 55,089,877 493,605,297.92 2 国机资本控股有限公司 6,121,093 54,844,993.28 合计 61,210,970 548,450,291.20 发行对象的获配产品情况： 序号序号 认购对象认购对象 认购产品认购产品 1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金 2 国机资本控股有限公司 - 上述 2 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 4、缴款与验资 独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 1 月 4 日向获得配售的投资者发出了缴款通知书和认购

50、协议，通知其按规定于 2018 年 1 月 8 日 15:30 前将认购款划至华融证券指定的收款账户。截止 2018 年 1 月 8 日 15:30 止，华融证券实收 2 名投资者申购资金总额为人民币 548,450,291.20 元。 2018 年 1 月 9 日，华融证券将收到的认购资金总额扣除尚未支付的相关独立财务顾问费、 承销费用合计含税金额7,070,104.62元后的资金541,380,186.58元划转至轴研科技指定的银行账号内。 2018 年 1 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字2018第 ZG10005 号），根据该验资报告，经审验，截